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1、XX股权转让协议甲方（出让方1）：XX投资管理有限公司乙方（出让方2）：XX业发展有限公司丙方（受让方XX股份有限公司丁方（标的公司）：XX健康管理有限公司1、协议的主体XX投资管理有限公司，简称：甲方（出让方1）XX业发展有限公司，简称：乙方（出让方2）XX股份有限公司，简称：丙方（受让方）XX健康管理有限公司，简称：丁方（标的公司）出让方1和出让方2合称“出让方”，出让方与受让方合称“三方”，四方合称为“各方”。1.1出让方与受让方为标的公司股东，出让方1占标的公司XX5%的股权，出让方2占标的公司XX5%的股权，出让方享有相应股权的股东权血U1.2受让方系一家根据中华人民共和国法律在中国
2、境内设立的股份有限公司，同时亦为标的公司现有股东，受让方现持有标的公司8X%的股权，享有相应股权的股东权益；1. 3标的公司系一家根据中华人民共和国法律在中国境内设立的有限责任公司，目前标的公司已投资开发银XX地块X城项目工程；1.4 出让方与受让方有意签署股权转让协议，受让方将成为XX健康管理有限公司（标的公司）持股100%股东；1.5 出让方将从标的公司处获取目标物业作为受让方支付的股权对价，标的公司对受让方形成的债权由双方签署债权债务确认协议予以明确；1.6 出让方拟委托标的公司代建目标物业的工程建设及项目管理工作，故将针对目标物业签署房地产代建合同，并在目标物业建成后将目标物业登记至出
3、让方名下。2、股权转让协议内容2.1.股权转让2. 1.1交易标的各方确认，出让方1同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其所持有的标的公司的XX5%的股权；出让方2同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其所持有的标的公司的XX5%的股权，受让方亦同意按本协议约定的条款和条件受让标的公司共计IX%的股权。2. 1.2股权转让对价受让方收购出让方股权所定股权转让对价，系标的公司估值乘以出让方所持的股权比例（即出让方1持XX5%的股权，出让方2持XX5%的股权），标的公司估值以XX资产评估有限公司基于天宸健康20X2年12月31日的净资产的评估报告为依据。（股权评估报告估值X元,详见附件I
4、-XX健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告，出让方1持有的XX5%股权估值为人民币X元，出让方2持有的XX5%股权估值为人民币X4元）。经出让方与受让方共同确认，出让方1股权对价为人民币X元，出让方2股权对价为人民币X元，受让方共需支付股权对价为人民币X元。3. 1.3对价支付及转让变更（1）鉴于标的公司正开发“天宸健康城”项目，各方一致同意，受让方及标的公司应将IX项目中建筑面积约X平方米（其中地上建筑面积XO平方米，地下建筑面积X平方米）的在建物业【其中出让方1受让建筑面积X平方米（其中地上建筑面积X平方米，地下建筑面积X8平方米），出让方2受让建筑面积X平方米（其中地上建筑面积X
5、平方米，地下建筑面积X平方米），具体详见附件2-标的物面积表及示意图】转让给出让方，用以支付本协议4. 1.2条确定的股权转让对价；（2）在建物业经XX资产评估有限公司基于20X2年12月31日的评估，评估值X元，详见附件3-地上建筑分摊成本以及所在土地的公允价值资产评估报告，其中出让方1受让在建物业估值X元，出让方2受让在建物业估值X元；（3）鉴于评估时间节点中的物业尚处于在建状态，故评估时间节点之后物业的后续投入成本由出让方自行承担（税收按照法律规定各自承担）；（4）标的物业后续工程由丁方代建（详见房地产代建合同）；（5）股权转让对价先抵扣出让方购买在建物业的对价（评估值X元）后，出让方的
6、剩余对价为X元，其中应付出让方1的剩余对价为X元，应付出让方2的剩余对价为X元，剩余对价采用抵扣出让方后期代建费用的方式予以支付（详见房地产代建合同）。2.2.出让方陈述与保证除出让方已经披露的内容外，出让方于本协议签署日以及交割时向受让方作出陈述与保证如下（基准日之后因受让方原因所产生的标的公司对外债务、担保、义务或诉讼、仲裁、行政处罚除外）：2.2.1出让方保证所转让给受让方的标的股权系出让方真实、合法拥有的标的公司股权。出让方对标的股权拥有完整的处分权。标的股权上不存在股权代持，任何质押或其他权利限制，并免遭第三人的追索。2.2.2出让方及标的公司或通过其律师所根据受让方聘请的中介机构的
7、要求提供给受让方进行尽职调查所需要的全部文件和材料均真实、准确、完整；所有原件都是真实的；所有文件的复印件都与原件一致，副本和正本一致；文件上所有签名、印鉴都是真实的。2.2.3出让方和标的公司均具有法律行为能力和授权签署本协议，履行本协议项下的义务，并具有完成本协议约定的交易的能力。2.2.4标的公司处于正常经营状态，没有破产或没有事实、事件或情形赋予任何个人、公司，或法律主体对标的公司进行清算或结束公司业务的权利。2.2.5标的公司业务正常经营，且业务及各方面均无重大不利变化。2 .2.6出让方将积极签署一切必要文件、采取一切必要行动以促使本协议项下的股权转让顺利进行。3 .受让方陈述与保
8、证受让方于本协议签署日以及交割时向出让方作出陈述与保证如下：3.1 受让方是一家根据中华人民共和国法律正式设立并有效存续的股份有限公司。3.2 受让方具有法律行为能力和授权签署本协议，履行本协议项下的义务，并完成本协议约定的交易的能力。3 .3受让方或受让方聘请的中介机构进行尽职调查所要求出让方提供的全部文件和材料视为受让方要求出让方披露的全部事项。受让方确认出让方已按要求披露所需的所有事项，且标的公司的合规性、经营状况、财务状况符合受让方的要求。受让方对于开展的尽职调查所出具的报告内容、资产负债情况等自行负责。4 .4受让方将积极签署一切必要文件、采取一切必要行动以促使本协议项下的股权转让顺
9、利进行。4 .交割自本协议生效之日起10个工作日内，出让方应当按照如下内容进行公司交割：4.1 各方确认自20X2年12月31日起，标的公司的经营损益与出让方无涉。4.2 协议各方明确应于本协议生效之日起90个工作日内完成股权变更登记。4.3 3出让方应将其原本对于标的公司享有的债权的全部资料交付受让方，包括但不限于借款合同、借款凭证、还款记录、保证合同、抵押合同、质押合同等（若有）。4.4 交割时，出让方应将其持有的以下文件、资料、资产、员工交接给受让方（若有）：（1）标的公司的所有文件，包括合同、财务资料、银行账户；(2)标的公司的所有证照，包括营业执照、房地产权证、资质文件；(3)标的公
10、司的所有资产，包括不动产、无形资产、固定资产；(4)标的公司的所有员工，包括员工名册、劳动合同、规章制度；(5)其他与标的公司相关的文件、资料。受让方同意，出让方交割的所有文件、资料、资产、员工等均按照交割清单按现状交付。双方签署交割清单则视为双方的交割义务完成且无任何瑕疵、势匕漏。5 .过渡期间的标的公司运营5.1 本协议签订之日起至交割之间的期间为过渡期(以下称“过渡期”)。过渡期内，双方就标的公司运营相关事宜应当遵守本条相关约定。5.2 过渡期内，出让方应促使标的公司按一般及惯常方式继续开展其日常业务；不会作出会对其业务或资产有任何不利影响的任何作为，亦不会或可能会对其业务或资产有任何不
11、利影响的任何不作为。6 .费用及成本6.1 本协议约定股权转让、债权转让所产生的税费(包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税、契税、税款罚金等)，由交易双方各自承担。7 .保密条款7.1 未经其他方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议签订、履行过程中知悉的其他方商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方(各方所聘请的中介机构除外)。但法律、法规规定必须披露的除外。7.2 保密条款为独立条款，本协议中其他条款无效或被撤销，不影响本条款效力。8 .排他条款自本协议签订之日起至交割或本协议终止，出让方不得且应保证标的公司或其管理人员、雇员、代表、顾问等不得直接
12、或间接地索求或接受除受让方之外的任何人提出的有关标的股权或标的公司资产之收购的要约，也不得与受让方之外的任何人协商或者以其他任何方式讨论该等提议。9 .违约责任、损害赔偿及协议解除9.1 本协议各方应当根据约定履行合同义务，任何一方延期履行合同义务，守约方应当以书面方式要求违约方进行纠正。自违约方收到上述书面通知之日起第5个工作日仍然未改正的，守约方有权要求违约方承担相应违约责任，违约方对造成守约方的损失应予以赔偿。9 .2受让方或出让方在本协议中所作的任何陈述与保证被其违反或被证明为任何虚假陈述，相对方有权要求受让方赔偿出让方因此产生的任何损失及所有合理费用及支出。10 3由于不可抗力或政府
13、行为、政策变更等事由导致一方当事人虽无过错但无法防止的外因，致使本协议无法履行时，任何一方可以根据本条款要求解除本协议而无需承担违约或赔偿责任。10 .争议解决与本协议效力、订立、履行、违约及终止等有关的争议，各方应友好协商解决。如无法协商一致，则任何一方均可以将争议提交本合同签订地上海市闵行区人民法院审理。本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。11 .其他11.1 未经他方事先书面同意，任何一方不可转让本协议项下的权益及责任。11.2 自本协议签署之日起，协议各方于本协议之前签订或口头合意的任何关于股权交易或转让的条款、协议、合同等文件
14、中凡与本协议有任何冲突的条款均自行失效。所有涉及三方权利义务和交易内容约定均以本文为准。1.1 3一方延迟或未有行使或执行本协议或法律规定全部或部分的权利，不得视为解除或放弃权利，亦不限制该方再行使、执行该权利或其他权利的能力。一方放弃追究违反本协议条款的责任，须以书面做出方为有效。11.4 凡修订本协议，皆须以书面做出，并由各方签署方为有效。凡根据本协议给予的同意、批准，皆须以书面做出，并由有权作出同意或批准的一方妥当签署后方为有效。11.5 本协议构成各方及各自的承继人为完成本协议规定而承担的具有约束力和不可撤销的义务。11.6 若本协议的一项或多项条款在任何方面被视为无效、非法、不可强制
15、执行或不可予以履行，本协议其余条款的效力、可执行性及可履行性，不因此而受影响。11.7 各方承认并同意，其已就本协议的性质、条款、含义及影响各自谋求独立法律意见，并在知情及自愿的情况下签署本协议。11.8本协议生效之后的履行不因发生任何合法形式的权利义务主体的变更，而对本协议产生变更或撤销、解除等事由，除非经出让方、受让方协商一致。11.9本协议经各方签字或盖章，且经受让方股东大会审议通过之日起生效，正本一式四份，出让方1、出让方2、受让方、标的公司各执一份。企业登记管理部门备案的简式股权转让合同内容与本协议不一致的，各方仍按本协议履行。H.10本协议包括以下附件：附件1-XX健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告、附件2-标的物面积表及示意图、附件3-地上建筑分摊成本以及所在土地的公允价值资产评估报告。甲方（出让方1）：XX投资管理有限公司法人代表（盖章签字）：委托代表（盖章签字）：电话：乙方（出让方2）：XX业发展有限公司法人代表（盖章签字）：委托代表（盖章签字）：电话：丙方（受让方）：XX股份有限公司法人代表（盖章签字）：委托代表（盖章签字）：电话：丁方（标的公司）：XX健康管理有限公司法人代表（盖章签字）：委托代表（盖章签字）：电话：签约日期：年月日签约地点：
