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1、广东翔鹭鸨业股份有限公司GUANGDONGXIANGLUTUNGSTENCO”LTD.（注册地址：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区）2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年八月广东翔鹭鸨业股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法证券法公司章程和中国证监会颁布的上市公司证券发行注册管理办法等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超82,872,167股（含本数），募集资金不超过84,088.71万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产300亿米光
2、伏用超细鸨合金丝生产项目”、“退城入园技改项目（二期）”及“补充流动资金”。本报告中如无特别说明，相关用语具有与广东翔鹭鸨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中的释义相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、国家产业政策大力支持高端筲产品发展目前.，我国是全球唯一拥有完备铝产业链的国家，在采、选、冶领域形成了具有国际竞争力的比较优势，在先进材料领域也正向高端现代制造业迈进。为了规范行业发展秩序，推动行业的发展壮大，政府先后出台一系列支持鸨制品行业发展的产业政策。重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）将高性能掺杂鸨材料、复式碳化鸨基稀有金属陶瓷涂层材料
3、、超细硬质合金高端棒材、高温材料加工用超细硬质合金棒材、高性能硬质合金模具板材、纳米硬质合金高端棒材列入先进基础材料；产业结构调整指导目录（2019年本）将用于航空航天、核工业、医疗等领域高性能鸨材料及鸨基复合材料，高性能超细、超粗、复合结构硬质合金材料及深加工产品列入鼓励类；战略性新兴产业重点产品和服务指导目录将“鸽铝材料”作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。一系列文件的出台，充分体现了国家对高端铝产品的大力扶持。本次发行募投项目围绕高端鸨制品展开，将进一步优化公司鸨产业链的业务布局，符合发展高端制造的国家战略的要求。2、光伏行业发展迅速，铛丝母线市场前景广阔近年来，全球各国加快
4、了能源转型步伐，“零碳”或“碳中和”成为能源转型的共同目标。在“双碳”目标的引领下，国家正在积极推进“新能源+储能”建设，光伏行业迎来较大的发展机遇。2021年国务院发布了2030年前碳达峰行动方案，方案指出全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。在政策引导、技术迭代等共同驱动下，光伏行业快速发展，对硅片切割环节的金刚线需求持续增长。鸨丝母线作为最新一代的金刚线，市场前景广阔。3、扩大APT产能以进一步夯实公司主营业务发行人是国内鸨行业具备完整产业链的企业之
5、一，主要产品均需要以APT作为主要原材料。目前，公司自产的APT远不能满足自身需求。同时，由于外购的APT质量参差不齐，给后端产品质量的稳定控制带来较多不稳定因素。因此，为进一步夯实公司主营业务、提升核心竞争力，本次发行募投项目拟扩大APT产能。4、公司发展需要较强的资金实力随着鸨制品行业规模的不断扩大以及行业内优势企业的快速发展，行业竞争将变的愈加激烈。公司新增产能，新技术、新产品、新工艺的研发，生产设备的开发与更新，以及人才的培育与激励等方面均需要有充足的资金保障。（一）本次发行的目的1、抓住市场机遇，丰富产品布局，提升公司持续盈利能力目前，光伏行业发展迅速，具有广阔的市场。根据中国光伏行
6、业协会数据，2020至2022年，国内新增光伏装机容量复合增速达34.67%,中国光伏发电量已实现全球第一；2020至2022年我国硅片产量复合增速达48.77%,2022年国内光伏硅片产量已达357GW,光伏硅片产能占据全球95%以上，后续预计仍将保持高速增长。金刚线是硅片切割环节的核心耗材，目前金刚线制造采用的母线材料主要是高碳钢丝。在硅片向大尺寸化、薄片化、N型硅片方向发展的趋势下，更细的金刚线有利于提高切割效率，减少对硅片损耗。高碳钢丝母线已逐步接近材料的物理极限，而鸨丝母线线径可达35m以下，物理性能优于高碳钢丝线，且仍具备细线化空间。与高碳钢丝母线相比，鸨丝母线还具有强度高、耐磨、
7、可加工性好、抗疲劳性好等特点，有望成为下一代金刚线母线材料，市场前景广阔。目前.，国内一线光伏硅片大厂不断提升鸨丝母线的渗透率，本次公司募投项目“年产300亿米光伏用超细鸨合金丝生产项目”有利于公司快速占领光伏用金刚线母线的应用市场，有利于扩大公司的业务规模，提升公司持续盈利能力。2、扩大APT产能以保障公司主要原材料的稳定高质量供应本次发行募投项目“退城入园技改项目（二期）”将紧密围绕公司主业，形成年产9,000吨APT的配套生产能力，拟全部自用。本次扩产的APT是公司的主要原材料，目前公司自产APT远不能满足自身需求。与此同时，由于外购APT质量参差不齐，给后端产品质量的稳定控制带来较多不
8、稳定因素。在本项目中，公司扩充ApT产能有助于降低生产成本，提高产品质量，降低原材料价格波动对公司的不利影响，进一步提升发行人的市场竞争力。3、优化资本结构，促进公司持续发展随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断增加。2020年末、2021年末和2022年末，公司合并口径的资产负债率分别为59.14%、58.26%和57.04%,资产负债率相对较高。本次发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持,有利于公司优化资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时为公司持续发展带来有力支持，保障公司长期发展战略的实现，有利于增强公司核心竞争力，提高公司未来盈利能力，有望增厚未来年度的股东回报
9、，创造更大的经济效益与社会价值。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种选择本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币Loo元。（二）本次发行证券的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次发行拟募集资金总额84,088.71万元，扣除发行费用后拟投资于年产300亿米光伏用超细铝合金丝生产项目、退城入园技改项目（二期）及补充流动资金。本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务规模，有效增强主营业务的盈利能力，扩大市场份额，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础。公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用
10、于未来经营需求，因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。2、股权融资方式符合本次募投项目建设需求和公司经营发展要求本次募集资金投资项目主要用于固定资产投资，金额较大，且固定资产投资建设周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，需要长时间的资金支持。银行借款等债务融资期限较短、融资规模易受信贷政策影响，且会产生较高的财务成本。股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，在保证公司稳健经营的同时提升融资能力，形成良性循环，更符合公
11、司经营发展要求。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围及其适当性本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，
12、按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等有关法律法规的规定，选择范围适当。（一）本次发行对象数量及其适当性本次发行的对象为不超过35名特定投资者，发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象标准及其适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对
13、象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：Pl=PO-D送股或转增股本：Pl=PO/（1+N）两项同时进行：Pl=（
14、PO-D）/（1+N）其中，H）为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，Pl为调整后的发行价格。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。（一）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报深圳证券交易所审核和中国证监会注册。本次
15、发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。五、本次发行方式的可行性本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式合法合规、可行，具体分析如下：（一）本次发行方式合法合规1、本次证券发行符合公司法证券法对向特定对象发行股票的有关规定（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的
16、股份，每股应当支付相同价额，符合公司法第一百二十六条的规定。（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合证券法第九条的相关规定。（3）发行人本次发行符合证券法第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”2、本次证券发行符合注册管理办法规定的发行条件（1）公司不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
17、规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（2）公司募集资金使用符合注册管
18、理办法第十二条的规定；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次向特定对象发行股票募集资金总额为84,088.71万元，扣除发行费用后拟投资于年产300亿米光伏用超细铝合金丝生产项目、退城入园技改项目（二期）及补充流动资金。本次发行募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、地管理等法律、行政法规规定。除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次发行募集资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。募集资金项
19、目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。（3）本次发行对象符合注册管理办法第五十五条的规定本次发行的对象为不超过35名特定投资者，已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。本次发行对象符合注册管理办法第五十五条的规定。（4）本次发行价格符合注册管理办法第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定本次发行的定价基准日为发行期首日。本次
20、发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行价格符合注册管理办法第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。（5）本次发行锁定期符合注册管理办法第五十九条的规定本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，
21、依其规定。本次发行锁定期符合注册管理办法第五十九条的规定。（6）本次发行符合注册管理办法第六十六条”向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。（7）本次发行符合注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号规定的发行条件上市公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；
22、与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合上述规定。上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%o本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%,符合上述规定。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票
23、，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合上述规定。通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。本次证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的3
24、0%,符合上述规定。3、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，本次发行符合公司法证券法注册管理办法等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合规、可行。（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会2023年第四次临时会议和第四届监事会第十五次会议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有
25、关规定，本次发行尚需获得本公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性及合理性本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决
26、。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，本次发行方案符合全体股东利益；上市公司将履行相关审议和信息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发
27、2013110号），以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：（一）本次发行对公司主要财务指标的影响1、主要假设和前提条件（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等
28、方面没有发生重大变化；（2）假定本次发行方案于2023年11月底实施完毕（该时间仅为估计，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；（3）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（4）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；（5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为84,088.71万元，不考虑发行费用的影响；本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终
29、确定；（6）在预测公司总股本时，以截至2023年7月31日公司总股本276,240,559股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以82,872,167股进行测算（本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；（7）根据公司已披露的2022年度报告，2022年归属于母公司股东的净利润为-4,126.25万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,136.53万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持
30、平、增长20%和下降20%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；（8）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报
31、对主要财务指标的影响，具体情况如下：项目2022年度2023年度发行前发行后总股本（股）276,240,559276,240,559359,112,726假设情形1:2023年度净利润与2022年度保持一致扣非前归属于母公司股东净利润（万元）-4,126.25-4,126.25-4,126.25扣非后归属于母公司股东净利润（万元）-5,136.53-5,136.53-5,136.53基本每股收益（元/股）-0.15-0.15-0.15基本每股收益（扣非，元/股）-0.18-0.19-0.18稀释每股收益（元/股）-0.15-0.15-0.15稀释每股收益（扣非，元/股）-0.18-0.19-0
32、.18加权平均净资产收益率-4.17%-4.42%-4.11%加权平均净资产收益率（扣非）-5.19%-5.50%-5.12%假设情形2:2023年度净利润比2022年度增T20%扣非前归属于母公司股东净利润（万元）-4,126.25-3,301.00-3,301.00扣非后归属于母公司股东净利润（万元）-5,136.53-4,311.28-4,311.28基本每股收益（元/股）-0.15-0.12-0.12基本每股收益（扣非，元/股）-0.18-0.15-0.14稀释每股收益（元/股）-0.15-0.12-0.12稀释每股收益（扣非，元/股）-0.18-0.15-0.14加权平均净资产收益率
33、-4.17%-3.52%-3.28%加权平均净资产收益率（扣非）-5.19%-4.38%-4.08%假设情形3:2023年度净5利润比2022年度下降20%扣非前归属于母公司股东净利润（万元）-4,126.25-4,951.50-4,951.50扣非后归属于母公司股东净利润（万元）-5,136.53-5,961.78-5,961.78基本每股收益（元/股）-0.15-0.18-0.17基本每股收益（扣非，元/股）-0.18-0.22-0.22稀释每股收益（元/股）-0.15-0.18-0.17稀释每股收益（扣非，元/股）-0.18-0.22-0.22加权平均净资产收益率-4.17%-5.33%
34、-4.95%加权平均净资产收益率（扣非）-5.19%-6.63%-6.17%注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属
35、于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（三）本次发行的必要性和合理性本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步提升公司的核心竞争力，促进公司持续发展。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的
36、保障。关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析参见预案第二章之“二、本次募集资金使用的可行性分析”。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次发行募投项目“年产300亿米光伏用超细铝合金丝生产项目”、“退城入园技改项目（二期）”以及“补充流动资金”均紧密围绕公司主营业务，符合产业发展方向和公司战略布局，募投项目与公司现有业务相关性较高。2、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员储备公司拥有一支经验丰富的研发团队，相关人员都具有粉末冶金、有色金属冶炼、自动化控制、化学
37、工程与工艺、材料科学与工程等专业背景，研发人员主要来源于国内各大高等专业院校，人员流动性较小，研发队伍较为稳定，为公司新产品的开发、新技术的改进，提供了有力的技术保障。未来，公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。（2）技术储备发行人在鸨矿分解、APT制备、鸨丝制备等各个环节均具有较强技术实力，形成了白鸨矿磷酸盐分解技术、碱性萃取、离子交换法生产APT技术、原料犁刀混合技术和冷等静压成型技术制备鸨丝等相关核心技术集群，从而使发行人具有较强的综合技术领先优势。公司丰富的技术储备和研发成果为公司未来发展提供技术动力，
38、同时也为本次募投项目的实施提供技术保障。(3)市场储备公司非常重视客户关系的管理和维护，建立了较完备的客户服务档案，能根据客户的需求制定对应的销售方案，为客户编制个性化、专业化的咨询。同时，销售部门及技术人员定期对客户进行回访，及时收集客户的产品使用信息，并对客户遇到的技术问题提供快速有效的解决方案。多年来，公司累积了丰富的行业客户资源，行业地位领先，公司一直致力与行业细分市场龙头企业合作，在国际市场享有声誉。后续，公司将借助前期积累形成的客户资源，积极拓展本次募投项目相关产品的销售渠道。综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金
39、投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。(五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：1、加强经营管理和内部控制公司将严格遵循公司法、证券法等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。2、加快募
40、投项目进度，积极推进落实公司发展战略本次募投项目的实施将使公司产品盈利能力提升，综合竞争实力提高，保障公司业绩。公司将加快募投项目的建设和运作，提高公司未来盈利能力，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法以及上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规、规范性文件及公司章程和募集资金管理制度，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据募集资金管理制度和公司董事会的决议，本次募集
41、资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司已按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了公司章程，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策
42、的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。（六）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺1、公司董事、高级管理人员的承诺为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
43、法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。8、自本承诺出具日至公司本
44、次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”2、公司控股股东及实际控制人的承诺为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：“1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”八、结论综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。广东翔鹭铝业股份有限公司董事会2023年8月23日
