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1、商品代销合同甲方（供应商）:名称：_统一社会信用代码：_乙方（零售商）:名称：_统一社会信用代码：_甲乙双方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典及相关法规，就商品代销事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分专用条款1 .合作模式1.1. 合作模式：双方确认采用代销模式进行合作。1.2. 代销商品：甲方供应的系列商品，详见本合同附件代销商品清单、就未列入上述代销商品的商品，双方事实上建立代销关系且无专门约定的，应适用本合同约定处理。1.3. 代销门店：（1）门店1名称：_地址：_（2）门店2名称：_地址：_1.4. 线上代销渠道：双方确认按下列第01种方式：（1）甲方同时授权乙方在指定购物平台以
2、非独家代销方式销售代销商品；线上代销亦适用本合同约定，双方对线上代销另有特别约定的除外。乙方指定购物平台是指：乙方开发运营的平台,包括网页端、APP端、小程序端等各个端口。（2）线上代销事宜，以双方另外签订的协议为准。（3）不含线上代销渠道。1.5. 合作期限1.5.1. 合作期限：自年月日起（含当日）至年月曰（含当日）止。152.合作期限届满后，如双方事实上仍有订单产生，则仍按本合同约定执行；双方另有约定除外。2 .订单双方确认：通过乙方软件系统下达、确认订单。3 .结算付款3.1. 铺货期：Z天。3.2. 结算周期：阻天。3.3. 对账日：每月日前。3.4. 收益分配甲方应得收益：按照代销
3、商品供货价格计算的供货总额。乙方应得收益：代销商品供货总额与实际销售总额之间的差额归乙方所有，作为乙方收益。35甲方指定收款账号：以甲方在乙方软件系统提供的账号为准。3.6. 甲方发票信息：以甲方在乙方软件系统提供的发票信息为准。3.7. 乙方发票信息：以甲方开具发票时乙方软件系统确认的发票信息为准。3.8. 发票开具模式甲方向乙方开具发票：应按实际销售总额开具。乙方向甲方开具发票：应就乙方收取的乙方应得收益、乙方服务费用（如有）开具发票。乙方向用户开具发票：乙方按销售金额向用户开具发票。39上述乙方应得收益未包含根据本合同约定或双方确认的甲方应向乙方支付的其他任何款项（含服务费用、赔偿金、违
4、约金等，以双方约定为准）。乙方有权在向甲方结算支付甲方应得收益时，扣除乙方应得收益及甲方应向乙方支付的任何款项。4 .最优惠待遇甲方承诺，提供给乙方的销售价格和供货价格不高于甲方在类似数量、类似情况下提供给任何其他线下零售商的价格。否则乙方有权要求按照甲方给予其他线下零售商的更优惠价格结算（如结算时所需），并要求甲方将乙方已经多付的款项退还（如有）。5 .特别约定（1） _（2） _6 .本合同构成6.1. 本合同由专用条款及通用条款构成；专用条款与通用条款不一致的，以专用条款为准。62如下附件是本合同的一部分，具有同等法律效力：（1）代销商品清单；（2）诚信和公平交易保证书；（3）双方签署的
5、其他协议。第二部分通用条款7 .定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：7.1. 本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。7.2. 代销模式：指甲方向乙方供应代销商品，由乙方销售给用户；双方依约对收益进行分配。代销模式下，商品销售并交付给用户之前，所有权归甲方所有，并由甲方承担商品库存及相关风险。7.3. 用户：从乙方购买商品或服务的买方。7.4. 代销商品：本合同项下，甲方向乙方供应的商品或服务。7.5. 代销门店：本合同项下，乙方用于对外销售代销商品的线下门店。7.6. 乙方软件系统：乙方开发并拥有知识产权的管理系统,包含电脑端、手机端等各个端
6、口。7.7. 订单：甲乙双方按照本合同约定方式下达并成立的、甲方向乙方供应代销商品的订单。7.8. 订单商品：有效订单中约定的甲方向乙方供应的商品或服务。7.9. 供货价格：甲方向乙方供应代销商品，双方用来计算供货总额的价格，不同于销售价格。在乙方按提成模式取得乙方收益的情况下，双方有可能未约定供货价格。7.10. 销售价格：乙方向用户销售商品的销售价格。如无必要，双方有可能未约定销售价格，此时即由乙方自行决定对外销售的价格。7.11. 供货总额：甲方向乙方供应代销商品，按照代销商品供货价格计算所得的价款。7.12. 销售总额：乙方将代销商品出售给用户时所得的全部价款，以乙方收银系统数据为准。
7、7.13. 销售收益：销售总额中扣除销售费用后所得的价款。销售费用以双方约定的为准。7.14. 甲方应得收益：代销模式下，依双方收益分配的约定，甲方有权取得的收益。7.15. 乙方应得收益：代销模式下，依双方收益分配的约定，乙方有权取得的收益。7.16. 铺货期：甲方将订单商品交付给乙方之日起算的一个期限，以双方约定为准。7.17. 结算周期：订单商品的铺货期届满之日起，至乙方向甲方结算付款的最长周期。乙方应在结算周期内向甲方按本合同约定支付甲方应得收益；但因甲方原因未能完成对账的，乙方有权相应延后。7.18. 对账日：乙方向甲方提供对账明细的日期。8 .结算付款8.1. 乙方依据本合同约定期
8、限向甲方结算付款。示例（假设铺货期为7天，结算周期为60天，对账日为每月20日的情况下）：甲方向乙方交付订单商品（2020年8月1日）的次日起算铺货期，铺货期至2020年8月8日届满，次日起算结算周期60天，即乙方应在2020年8月9日起的60天内向甲方结算付款；因甲方原因未能完成对账的，乙方有权相应延后。8.2. 对账乙方通过乙方软件系统向甲方提供对账明细，甲方应在乙方发出对账通知后的7个自然日内进行对账。逾期未确认的，视为甲方无异议。8.3. 乙方有权在向甲方结算付款时，扣除根据本合同约定或双方确认的甲方应向乙方支付的任何款项（含服务费用、赔偿金、违约金等）。如款项不足以抵扣的，甲方应立即
9、按约定向乙方补足支付该款项。8.4. 乙方有权根据双方约定向甲方收取服务费用或其他应由甲方承担的费用。如无特别说明，乙方有权在该费用发生或确认（以较早日期为准）之日最近一次付款时扣除该费用。8.5. 发票8.5.1. 本合同中约定的价款或交易金额为含税金额，甲方应当开具增值税专用发票。8.5.2. 在支付本合同项下每一笔款项前，甲方应当按照上述开票信息及要求开具并提供等额合格的增值税专用发票，甲方未按期开具或拒绝开具或所开具的发票不符合约定的，乙方有权延期付款，不构成违约。8.5.3. 甲方保证其开具的发票真实、合法、有效，因甲方逾期未提供符合约定与要求的合格发票或未缴纳税款等原因，造成乙方无
10、法抵扣增值税的，无论甲方是否受到行政处罚或实际承担其他形式的责任，仍应当按照本合同约定承当违约责任并赔偿乙方税款损失。8.5.4. 如乙方遗失增值税专用发票的发票联及/或抵扣联的，甲方应当配合提供记账联复印件，并向甲方主管税务机关申报遗失。8.5.5. 双方一致同意，乙方收到本合同项下甲方开具的增值税专用发票后，可以随时进行进项抵扣，不构成对货物交付或其他任何事实的自认，该等事实的确定仍应当以发货记录、签收单等书面直接证明材料为准。8.5.6. 出现以下情形时，乙方有权要求甲方重新开具发票或采取其他必要补救措施，由此导致的一切成本支出均由甲方承担。甲方未按照乙方要求及时提供新开发票的，视为逾期
11、未提供发票，应当承担违约责任。乙方收到甲方新开发票后，再将原发票退回。（1）甲方未经乙方书面同意，擅自修改发票开具单位或收款单位的；（2）甲方开具的发票票面信息有误、由于其他原因导致发票无法通过防伪税控系统认证或被税务等机关认定为虚假无效的；（3）因甲方开具发票不规范、不合法或其他原因引起税务纠纷的；（4）本合同项下交易金额、交易主体等发生变更导致原发票与实际交易内容不一致的。8.5.7. 本合同项下交易金额、交易方等内容发生变更的，如变更内容涉及己开具发票的项目、价款等内容的，甲方应当及时依法依规进行作废或开具红字发票，需要乙方配合办理任何手续的，甲方应当提前至少5天通知，因甲方未通知或怠于
12、通知导致的任何损失由甲方自行承担，与乙方无关。8.5.8. 一致同意，本合同项下与发票相关的任何纠纷，均可以提交法院诉讼解决。9 .乙方软件系统9.1. 甲方同意通过乙方软件系统处理双方订单、对账及本合同项下相关事宜。9.2. 本合同签订后，甲方应在乙方软件系统开通账号，并对开通的账号和密码采取有效的保护措施，防止被盗。任何通过甲方账号发出的通知或作出的其他行为均视为甲方的行为，且将对甲方产生法律效力，并由其承担相应的法律后果。9.3. 甲方应注意及时登陆乙方软件系统查看乙方发出的通知，因甲方未及时登陆乙方软件系统导致未查看到乙方发出的通知的，由此产生的责任由甲方自行承担。10 .供应商管理1
13、0.1. 甲方同意遵守乙方制订的管理政策，包括但不限于供应商管理政策以及乙方不时发出的供应商管理相关通知。上述管理政策应作为本合同的一部分，具有法律效力。10.2. 甲方认可，乙方有权不定时修订相关供应商管理政策；该政策经乙方修订并通知甲方后即生效，甲方应予执行。10.3. 甲方遵守乙方供应商管理政策是甲乙双方建立代销关系的前提条件。如甲方违反供应商管理政策，经乙方通知后在30日内仍不改正或再次发生的，乙方有权解除本合同，解除双方的代销关系。11.质量要求11.1. 甲方交付的代销商品质量应达到如下标准：11.1.1.该代销商品所应适用的国家标准、行业标准、地方标准；11.1.2. 生产企业的
14、企业标准；11.1.3. 代销商品所附产品说明、产品介绍所声称的质量、性能；11.1.4. 双方特别约定的质量标准。上述各项标准不一致时，以最高的质量标准为准。11.2. 商品质量检验11.2.2. 为保障消费者权益，乙方可对甲方供应的商品进行每年次的定期抽检,抽检商品质量合格的，检验费由乙方承担，不合格的则由甲方承担，乙方应出具检验报告单。11.2.3. 商品在销售过程中由政府专门机构依有关规定进行的质量检验，如检验部门收取费用的，抽检商晶质量合格的，检验费由双方共担，不合格的则由甲方承担。11.2.4. 由用户投诉而送检的商晶，检验后不合格的，检验费用由甲方承担。1124.上述检验应由甲方
15、承担的费用，乙方先垫付的，乙方需提供政府专门检验机构合法收费凭证，并以凭证金额向甲方进行结算。12 .外包装及条形码12.1. 外包装12.1.1. 甲方所供应商品的外包装应当符合中华人民共和国相关法律法规的规定，用中文标明商品名称、生产厂厂名与厂址、规格、等级、采用的商品标准、质量检验合格证明、使用说明、生产日期和安全使用期或者失效期、警示标志及其他说明等。12.1.2. 装上显示注册商标或专利号的，甲方应提供相关知识产权证明。12.1.3. 乙方根据销售情况就商品提出特殊包装要求的，甲方应予配合，对此甲方额外支出的包装费用应由乙方承担。12.2. 条形码12.2.1. 商品应当使用国家规定
16、的标准条形码，并经由乙方设备验证可用。12.2.2. 无条形码的商品应当向乙方进行说明，并由乙方代编内部条形码贴于商品外包装上，相关费用由甲方承担。13 .订单13.1. 合作期限内，乙方按本合同约定的方式向甲方发出订单的，甲方无正当理由不得拒绝；如拒绝2次及以上，乙方有权解除本合同。13.2. 合同期限内供货量合同期限内实际供货量以双方确认的订单数量为准。如乙方向甲方发出供货需求（非订单）、供货量预计之类表述或通知，该类表述或通知不能作为具有法律约束力的要约或承诺。14 .交付、验收与保管14.1. 交付14.1.1. .甲方应按订单中约定的时间、地点交付代销商品。14.1.2. 非双方另有
17、书面说明，甲方将订单商品运送到指定交货地点的费用由甲方承担。14.1.3. .甲方交货数量与约定数量不一致的，乙方有权拒绝收货。14.1.4. .交货时，甲方应提交代销商品相关的生产、代理、批发、进口、专项经营等许可或证明文件以及质量检验证明（如有）。14.2. 验收14.2.1. 交货当时进行外观、数量验收；交货后5日内进行质量验收。验收期内未提出异议的，视为质量无问题、验收通过。14.2.2. 甲方在接到乙方书面异议后，应在5日内负责处理并通知乙方处理情况。否则，即视为默认乙方提出的异议和处理意见。14.2.3. 质量不符合要求的，乙方有权拒收或要求甲方退回、更换商品。因此导致乙方支出的费
18、用，乙方有权要求甲方赔偿。14.3. 保管14.3.1. 代销商品的所有权在销售给用户之前归属于甲方所有，甲方承担因不可抗力等原因造成的毁损灭失风险；乙方在售出前应当妥善保管代销商品。14.3.2. 合理损耗率：见代销商品清单。针对上述比例范围内损耗的代销商品，乙方无需承担任何赔偿责任；乙方因保管不当造成的商品灭失、毁损超过约定的合理损耗率的，乙方应当就超出部分承担相应的赔偿责任。15 .商品促销15.1. 乙方可以根据企业经营战略制定商品促销计划，以加速商品的周转和销售。15.2. 甲方可以有选择地参加促销活动，同时向乙方支付促销服务费用或者以折扣等方式给予商品价格优惠。15.3. 甲方向乙
19、方提供的促销宣传物料中所包含的商标权、著作权等（如有），视为甲方授权乙方可免费用于代销商品的推广宣传。15.4. 双方应当就具体促销方式、促销期间、乙方所提供的服务内容、甲方支付的服务费用、商品折扣及支付办法等具体事宜，另行签订促销服务协议。16 .退货、换货安排16.1. 非质量问题退换货下列条件全部符合时，乙方有权将收到的甲方商品进行退换货：（1）该商品无外观或其他破损，不影响再次销售；（2）该商品距离保质期满不少于全部保质期的三分之一。按本款约定退换货时，甲方不得拒绝。16.2. 质量问题退换货代销商品存在质量问题的，甲方应根据法律规定和退换货政策进行退货、换货。因此产生的损失（包括退货
20、、换货产生的运输费用等）全部由甲方承担，但因乙方自身过错造成的除外。16.3. 乙方退换货时应当向甲方发出书面退换货通知，甲方应当于收到通知后5个工作日内对所退换商品进行核实并书面确认，书面确认后的10个工作日内负责更换或者收回所清退商品。甲方逾期未答复或书面确认后未在10个工作日内更换或者收回所清退商品的，乙方有权自行处置该商品，并在对帐结算时将该商品的对应货款予以扣除。16.4. 如发生退货事宜，乙方有权从结算款项中进行相应扣除或不予计算对应款项。17 .售后服务安排17.1. 甲方应按照法律规定向用户提供售后服务；双方有专门约定的，按专门约定处理。17.2. 因商品质量问题而产生的售后服
21、务费用，乙方先行垫付的，经甲方确认后，乙方可在甲方应得收益中直接抵扣或由甲方直接支付给乙方，双方另有约定的除外。18 .独立关系18.1. 本合同各方均为独立法人（或独立主体）。本协议的签订在甲方和乙方之间并不产生任何雇佣、代理、合伙关系，双方对外不产生连带、补充或类似责任。182乙方与甲方及甲方服务人员（如有）之间不成立雇佣、劳务派遣或其他法律关系；甲方应依法自行向甲方服务人员（如有）承担用人单位的义务。如甲方服务人员（如有）向乙方索赔应由甲方承担的责任，则乙方有权向甲方追偿。19 .知识产权19.1. 甲方应当保证其所供应的商品不存在任何知识产权的瑕疵。19.2. 如因甲方或其供应商侵犯第
22、三方的专利权、商标专用权、著作权、商业秘密或其他权益产生争议，给乙方造成经济损失时，甲方应当承担全部责任并承担因此发生的各种费用。20 .保密20.1. 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。20.2. 本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）
23、在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说
24、明。21 .陈述与保证21.1. 本合同各方均向其他方承诺：1.1 1.1.除本合同明确约定的以外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。21.12 该方提交的文件、资料等均是真实、全面和有效的。21.2. 甲方承诺:21.2.1. 具备签订与履行本合同的资质。21.3. 乙方承诺：21.3.1. 具备签订与履行本合同的资质。22 .违约责任22.1. 乙方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的%（万分之二）向甲方支付违约金，同时仍应履行付款义务。22.2. 甲方逾期交货的，每逾期一天，应按
25、相应商品供货总额的1%（百分之一）向乙方支付违约金，同时仍应履行交货义务。逾期超过15天的，乙方有权解除该笔订单，要求甲方按照该笔订单供货总额的20%向乙方支付违约金。违约金不足以赔偿乙方损失的，甲方还应赔偿乙方全部损失。甲方逾期交货累计&次及以上的，乙方有权解除本合同。223因甲方供应的商品存在质量问题导致用户退货或者乙方受到有关政府部门查处，甲方应当积极参与调查处理并赔偿因此给乙方造成的全部经济损失（包括但不限于乙方对用户进行的赔偿、补偿、仲裁诉讼成本、乙方遭受的罚款等）；情节严重给乙方商誉造成严重损害的，乙方有权解除本合同。22.4. 任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失
26、，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。23 .其他约定23.1. 不可抗力23.1.1. 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。23.1.2. 不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本
27、合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。23.2. 部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。24 .反商业贿赂双方
28、均不得向对方或对方经办人、工作人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，否则构成重大违约。如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在本合同中明示，否则亦为重大违约。25 .合同联系方式25.1. 为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：（1）乙方联系方式联系人：地址：_手机：_微信：_电子邮箱：_（2）甲方联系方式联系人：_地址：_手机：_微信：_电子邮箱：_25.2. 通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。25.3. 通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效
29、送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。25.4. 上述联系方式同时作为有效司法送达地址。25.5. 一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。25.6. 本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。26 .争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向所在地有管辖权的人民法院起诉。27 ,附则27.1. 本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。27.2. 本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。27.3. 本合同包含如下附件：代销商品清单。上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。27.4. 本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方确认：已经详细阅读了本合同及附件的全部条款及内容，乙方已经就本合同全部内容向甲方进行详细解释说明，包括但不限于免除或限制乙方责任的条款、甲方违约责任条款。甲方完全了解且同意履行本合同全部内容，接受履行本合同所产生的全部收益及风险。甲方（盖章）:法定代表人或授权代表：乙方（盖章）:法定代表人或授权代表：
