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1、工程款代付款协议甲方（转让方）:统一社会信用代码：乙方（受让方）:统一社会信用代码：丙方（目标公司）：统一社会信用代码：丁方（原合同承包方）:统一社会信用代码：本协议各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典及相关法规，签订本协议以共同遵守。一、交易背景（一）主交易合同本协议各方于年月一日签订了编号为的股权转让合同（下称“主交易合同”），甲方为标的股权转让方，乙方为受让方，丙方为目标公司。（二）原合同情况：原合同信息：丙方、丁方于年月一日签订了编号为的建设工程施工合同（含附件、补充协议）（下称“甲方丙方原合同”）。丙方为原合同发包方，丁方为原合同承包方。（三）原合同内容见附件。甲方、丙方、丁
2、方确认，除附件所列内容以外，甲方、丙方、丁方就该工程施工无其他协议约定；如有该类约定，亦对丙方、乙方不具有约束力。（四）甲方、丙方、丁方确认原合同履行及结算情况如下：1、施工进度情况：（1） （2） 2、工程款结算与支付情况（1）丙方已支付工程款情况（2）截至年月,工程款结算情况为：O（3）各方同意按本协议约定，由乙方代丙方丁方支付本协议所约定的指定款项。二、代付款安排（一）指定款项金额为：人民币（大写）元（元）。（二）付款方式：（1）首笔指定款项：元。本协议生效后5个工作日内支付。（2）第二笔指定款项：元。丁方完成本协议约定的“丁方退场”义务后5个工作日内支付。（3）剩余款项：项目重新施工开
3、始（以施工单位进场之日起算）满个月且丙方无违约情形时，乙方应在5个工作日内支付。（4） 丁方收款账号：户名：账号：开户行：（三）甲方、丙方确认：乙方向丁方完成指定款项的支付，视为乙方向丙方提供了相应金额股东借款。丁方确认：乙方按约定向丁方完成指定金额转让款的支付，即产生下列法律效果：1、视为乙方代丙方清偿了相应金额的债务。2、丙方丁方原合同立即解除。3、丙方丁方原合同项下的所有债权债务均已结清，丙方丁方之间就丙方丁方原合同再无其他争议，不再互相追究逾期付款等其他任何责任。三、债权人特别义务（一）作为乙方代丙方向丁方清偿债务的对价，丁方特别承诺同意履行下列义务并承担相应责任：（1）乙方支付首笔指
4、定款项后1天内，丁方应完成：（2）乙方付清指定款项后3天内，丁方应完成：全部人员、设备退场义务，不得有任何影响该工程项目后续开发的行为。（二）上述义务与相应责任与本合同其他约定、甲方丙方约定有不一致的，应以本条约定为准。四、特别说明（一）丁方承诺：在本合同正常履行的情况下，不得直接或间接妨碍甲方、乙方、丙方履行主交易合同，不得妨碍该工程项目的新施工单位后续施工，并应提供合理配合。否则视为丙方违约，应赔偿给甲方、乙方、丙方造成的损失。（二）丁方对甲方、乙方、丙方签订与履行主交易合同无异议。（三）丙方、丁方共同向乙方承诺：丙方、丁方方之间如有其他债权债务纠纷由丙方、丁方另行处理，乙方不承担任何责任
5、，丁方不得因此拒绝履行本合同约定的丁方义务。（四）甲方、乙方、丙方共同向丁方承诺：1、甲方、乙方、丙方之间如有其他债权债务纠纷、其他未付款事宜由甲方、乙方、丙方自行处理，丁方不承担任何责任。2、甲方、乙方、丙方之间如发生合同解除等争议，不影响丁方收款的有效性，不得要求丁方退款。五、股东借款（一）乙方代丙方向丁方支付的款项，作为乙方向丙方提供的股东借款。（二）借款利率正常利率：按年利率%（百分之）计息。非正常利率：按本合同订立之时全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的生倍计息。（三）利息计息自乙方实际支付该款项之日起算，至借款归还之日为止。（四）借款期限：暂定到主交易合同
6、履行完毕之日终止；之后由乙方、丙方自行协商借款归还事宜。但在主交易合同未正常履行的情况下，应按约定提前归还。六、清偿责任（一）主交易合同未正常履行1、主交易合同未正常履行是指下列情形之一：（1）甲方、丙方违反本合同或主交易合同，导致主交易合同或本合同解除。（2）甲方、丙方提供的债务信息不实或虚构。（3）主交易合同未正常履行时，甲方、丙方应立即向乙方清偿股东借款，并按非正常利率计息支付利息；甲方丙方对此承担连带责任。（4）非因甲方、丙方原因导致本合同或主交易合同解除时，乙方有权立即要求甲方、丙方归还股东借款及利息，利率按正常利率计息（如为乙方原因导致合同解除时，则按无息计算）。（二）主交易合同正
7、常履行主交易合同正常履行是指：主交易合同正常履行至交割完成，主交易合同及本合同未被解除。主交易合同正常履行时，股东借款由丙方负责对乙方清偿，甲方不对该股东借款的清偿承担责任。七、特别说明（一）各方确认：乙方按本协议约定提供股东借款，是各方正常履行主交易合同的前提条件之一。（二）各方确认：乙方不对甲方、丙方与丁方的的争议承担任何连带或补充责任，仅承担本合同项下明确约定的义务。（三）甲方、丙方、丁方承诺所披露的债权债务信息属实。八、违约责任（一）乙方未按约定提供股东借款的，应按主交易合同约定的乙方逾期付款责任对甲方、丙方承担违约责任，甲方、丙方有权拒绝履行主交易合同中约定的在后义务。（二）如甲方、丙方提供的债务信息不属实，乙方有权拒绝提供借款，并要求甲方、丙方承担主交易合同约定的违反披露义务的违约责任。九、合同生效与解除本协议需在下列条件全部满足时方可生效：1、本协议各方签名或盖章。2、主交易合同生效。3、如主交易合同被解除，则本协议相应解除。十、附则本协议一式四份，协议各方各执一份。具有同等法律效力。甲方（签名或盖章）：法定代表人：或授权代表人：乙方（签名或盖章）：法定代表人：或授权代表：丙方（签名或盖章）：法定代表人：或授权代表：丁方（签名或盖章）：法定代表人：或授权代表：
