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1、附件1企业首席合规官制度工作指引（征求意见稿）第一章总则第一条【目的及依据】为深入学习贯彻习近平法治思想和党的二十大精神，认真贯彻落实中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见、中央全面依法治国委员会关于支持深圳建设中国特色社会主义法治先行示范城市的意见以及深圳关于加快打造企业合规示范区的实施意见等文件部署要求，更好引导和服务深圳市各类企业建立首席合规官制度、不断完善合规管理体系，促进企业高质量、可持续发展，参照ISO37301-2021合规管理体系要求及使用指南、GB/T35770-2022合规管理体系要求及使用指南及DB4403/T350-2023企业合规管理体系等标准，制定本指引。第二
2、条【适用范围】本指引适用于深圳市各类开展合规管理体系建设的企业，相关企业可以参照本指引建立首席合规官制度。第三条【适用效力】本指引为推荐性指引，不具有强制性，各相关企业可在法律、法规有关规定的基础上，参照适用本指引。法律、法规另有规定的，从其规定。第四条【用语含义】本指引中下列用语的含义：（一）合规管理委员会，是企业合规管理的领导机构,统筹协调企业合规管理工作，研究解决合规管理重点、难点问题；（二）首席合规官制度，是企业以首席合规官为核心建立的合规管理制度，包括多层级的合规组织架构、相配套的合规运行机制；（三）首席合规官，是企业领导合规管理部门组织开展相关合规管理工作，使企业及其内部成员行为符
3、合法律规定、监管要求、行业准则和国际条约、规则，以及企业章程、相关规章制度等要求的核心管理人员，包括专门设置的首席合规官或履行相应合规管理职责的核心管理人员；（四）合规官，是企业合规管理部门的专职合规管理人员；（五）合规专员，是企业内部审核部门、业务及职能部门负责合规管理工作专职或兼职的合规管理人员；（六）合规管理部门，是企业合规管理的主要职能部门，对首席合规官负责，牵头负责企业合规管理工作的组织与实施；（七）业务部门，是企业业务的经营部门和业务职能管理部门，承担本部门合规管理的具体工作；（八）内部审核部门，是企业合规管理有效开展的监督部门，承担对企业合规管理要求落实情况的监督工作；（九）核心
4、管理人员，是指企业经理层组成人员，负责指导和监督分管的业务部门、业务领域合规管理工作的有效落实。第五条【工作原则】企业建立首席合规官制度，应当遵循如下工作原则：（一）独立性原则：首席合规官、合规官和合规专员的工作具有独立性，不受任何干扰开展合规管理工作，独立地对企业各部门和各分支机构的合规工作检查和监督。首席合规官原则上不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门；（二）充分授权原则：企业最高管理者是企业合规建设的第一责任人，应充分授权和支持首席合规官领导和组织企业合规管理工作，充分授权合规官独立的开展合规管理职能工作；（三）直接接触原则：首席合规官应能直接接触企
5、业最高管理者，参加企业的各项决策会议，使其全面掌握企业合规管理的最新情况，及时制定或调整合规工作计划；若发生重大合规事项，合规官、合规专员可直接向首席合规官或最高管理者报告。第二章企业首席合规官的职责和任职要求第六条【主要职责】企业首席合规官应承担以下职责：（一）领导企业合规管理部门组织开展相关合规管理工作；（二）确保企业合规方针、合规目标与企业战略方向保持一致，并得以有效实施；（三）建立合规管理联席会议工作机制，为合规管理委员会研究重大合规事项提供决策支持；（四）加强合规风险“三道防线”工作机制建设，不断提升企业的合规治理能力；（五）建立与合规官、合规专员及员工充分沟通渠道,确保能及时掌握合
6、规事件和不合规行为；（六）建立企业与外部适当的沟通机制，及时获取监管机构的监管要求以及利益相关方的合规需求；（七）确保企业合规管理要求嵌入企业经营管理流程,保持合规管理的有效性和可持续性；（八）对重点领域、关键业务环节和重要岗位人员强化合规管理；（九）组织定期评审合规管理体系的有效性，确保合规管理体系持续改进；（十）积极维护并推进企业合规文化建设，强化员工的合规意识；（十一）建立对合规官、合规专员的选任、考核机制；（十二）指导和监督企业及其下属单位的合规管理工作。第七条【任职要求】担任企业首席合规官，应符合以下条件：（一）具有良好的职业道德操守和个人信用记录；（二）熟悉合规、法律、企业管理等事
7、务，或具有一定的企业管理经验和企业管理能力；（三）具有较强的组织领导能力，能够统筹企业合规建设，协调各业务领域开展合规管理工作；（四）具备较强的合规管理决策能力和合规风险应对能力。第三章企业首席合规官制度运行机制第八条【合规风险“三道防线”工作机制】建立首席合规官制度的企业应当建立合规风险“三道防线”工作机制，通过构建多层级的合规管理组织架构，严格落实合规风险防控措施，为首席合规官有效推动合规管理体系建设工作提供机制保障。合规风险“三道防线”工作机制由首席合规官负责建立，各道防线均需接受首席合规官关于合规工作的部署和安排。第九条【第一道防线职责】“第一道防线”由企业业务部门及合规专员负责。企业
8、业务部门及合规专员应当：（一）建立本部门业务合规管理制度和流程，将合规要求纳入岗位职责；（二）定期开展合规风险评估，梳理重点岗位合规风险，编制风险清单并制定应对预案；（三）负责本部门经营管理行为的合规审查；（四）配合合规风险应对处置、违规问题调查和整改;（五）开展本部门合规管理评审工作，监视和测量合规管理的有效性，及时报告合规风险；（六）接受合规管理部门的合规业务指导；（七）接受合规管理部门的合规管理能力与岗位适配性培训。第十条【第二道防线职责】“第二道防线”由企业合规管理部门及合规官负责。企业合规管理部门及合规官应当：（一）组织起草合规管理基本制度、专项制度、年度计划和工作报告等；（二）负责
9、企业规章制度、经济合同、重大决策的合规审查；（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置；（四）组织开展合规管理体系有效性评价；（五）受理报告疑虑并制定疑虑核查处置方案，组织或者参与对报告疑虑的核查和调查工作；（六）受理业务部门合规咨询并及时答复；（七）建立合规管理与法务管理、内控管理、风险管理等部门岗位协同运作机制；（八）组织或者协助业务部门开展合规培训；（九）首席合规官交办的其他合规工作事项。第十一条【第三道防线职责】“第三道防线”由内部审核部门及内部审核合规专员负责，对企业合规管理要求落实情况进行监督。企业内部审核部门及内部审核合规专员应当：（一）审查合规管理与合规方针、合规目标是否保持一
10、致；（二）审查合规管理体系运行是否有效，并审查合规控制措施是否得到有效实施和有效维护；（三）审查不合规行为是否得到追责问责。第十二条【合规管理委员会】建立首席合规官制度的企业应当建立合规管理委员会，作为企业治理机构下设的合规管理议事决策机构。合规管理委员会组成人员主要包括但不限于：企业最高管理者、首席合规官、核心管理人员或相关部门负责人及企业认为应当组成的人员。合规管理委员会议事决策事项由首席合规官负责审定并向最高管理者提出。第十三条【联席会议工作机制】建立企业首席合规官制度的企业应当建立联席会议工作机制，首席合规官通过联席会议工作机制为合规管理委员会的重大决策事项提供参考。联席会议议事事项由
11、合规官负责审定并向首席合规官提出。合规管理部门负责承担联席会议的日常管理工作。第十四条【联席会议的召集和组成】联席会议由企业首席合规官召集。联席会议出席人员应包括首席合规官、合规官、合规专员及首席合规官认为应参加会议的相关业务部门负责人、业务骨干、技术人员等。第十五条【联席会议主要职能】联席会议应包括以下职能：（一）研究合规管理工作重大疑难问题的解决方案；（一）研究合规风险应对具体措施方案；（三）研究合规管理与与法务管理、内控管理、风险管理等部门的内部协同运作机制，及与外部商业合作伙伴的协作管理机制；（四）研究合规管理体系与质量、环境、社会责任、健康、知识产权、数据安全等管理体系一体化管理机制
12、；（五）研究企业ESG治理方案；（六）研究合规绩效与考核方案；（七）研究合规管理有效性评价标准；（八）研究持续改进方案；（九）研究合规文化建设方案；（十）研究合规信息化管理系统建设方案等。第四章企业首席合规官制度的支撑保障第十六条【支持保障体系】企业治理机构、最高管理者应当在机构、人员、经费、技术等方面为企业首席合规官制度运行提供必要条件，保障企业合规管理工作有序开展。企业治理机构应确保合规管理体系建设和首席合规官制度运行所需要的资源，明确首席合规官能够参加或列席涉及合规管理的治理机构会议。企业最高管理者应充分授权首席合规官推动企业合规管理体系有效性和可持续性的建设工作，直接听取首席合规官工作
13、汇报，建立与合规官、合规专员直接沟通的渠道,支持首席合规官参与企业重大事项决策会议。第十七条【合规人才培养】企业应建立合规人才培育机制，将合规人才培育纳入员工能力培训计划，培训内容需随职位或职责的变化、组织结构的改变、合规管理程序的变更、合规义务的改变、不合规事件的发生以及企业内外部环境变化进行动态调整，培训重点应聚焦于合规管理能力与岗位的适配。企业应支持合规管理专职人员取得企业合规师、公司律师等专业资质，完善薪酬待遇、晋升通道等激励保障措施，提升职业荣誉感。第十八条【合规管理信息化建设】企业应加强合规管理信息化建设，加强对重点业务领域、关键业务环节的实时动态监测，强化过程管控；针对关键业务节
14、点加强合规审查，实现合规风险即时预警、快速处置、留痕可溯。第十九条【合规文化培育】企业应建立合规文化培育机制，将合规理念融入企业价值观。企业核心管理人员应通过带头签订合规承诺、进行合规倡议等多种方式，积极宣贯合规理念，以身作则践行合规承诺，充分发挥示范作用。企业可通过发布合规手册、签署合规承诺等方式，强化全员合规经营意识。企业应开展常态化合规培训，制定年度培训计划，将合规经营作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。第五章企业首席合规官制度的考核监督第二十条【监督检查机制】企业应建立工作监督检查机制，由企业治理机构对企业首席合规官制度推进落实情况进行监督检查。第二十一条【考核机制】企
15、业应当建立首席合规官、合规官、合规专员等合规管理人员及对业务部门和下属单位的合规工作考核机制，建立健全符合三个层级合规管理人员职能职责的年度考核办法。企业最高管理者对首席合规官进行年度考核时，应当重点考核首席合规官的领导、决策能力和合规管理体系建设的适宜性、充分性、有效性与可持续性。合规官由首席合规官负责考核，重点考核合规官的合规风险识别能力、合规风险控制措施策划能力和合规职能管理能力。合规专员由合规官负责考核，重点考核合规专员的合规风险识别能力、合规风险控制措施制定能力和合规风险防控措施的执行能力。对兼职合规专员进行考核时，合规官考核所占权重应当超过50%。企业对各业务部门的合规工作考核，重
16、点考核合规管理工作推进情况、执行效果和不合规问题整改落实情况。企业对下属单位的合规工作考核，重点考核下属单位合规管理有效性、经营管理和职业行为合规性。企业不应采用其他部门评价、业务部门经营业绩等作为相关人员和部门合规工作考核的依据。第二十二条【奖惩机制】企业应建立合规管理奖惩机制，明确奖罚措施、解聘条件以及薪酬分配方案。首席合规官、合规官、合规专员在促进合规经营、防范重大风险、避免或挽回重大经济损失等方面做出重大贡献的应给予表彰奖励；明知企业存在违法违规行为，不警示、不制止，或者玩忽职守、滥用职权、谋取私利，给企业造成较大损失的，应当依法依规追究相应责任。第六章附则第二十三条【针对性适用】企业可结合经营管理实际，简约、适当地选择首席合规官制度相关工作机制，建立满足企业合规管理需求的有效的合规管理体系和首席合规官制度工作机制。第二十四条【实施日期】本指引自发布之日起实施。
