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1、XX证券关于发行人（XX环保集团公司）发行可转换债券存在的主要风险分析方案一、政策风险1、产业政策风险根据国家发改委XX政策的通知（发改价格2012801号），XXoX年X月，财政部出台了XX的通知（财建X号），XXo若国家对X行业政策进行相应调整、未来X保政策发生不利变动或公司部分存量项目和新增项目未被纳入补贴清单，将可能对公司的经营状况产生不利影响。2、税收政策风险目前，公司下属部分子公司享有自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税的政策。利用XX收入业务享受100%增值税即征即退的政策；从事XX处置劳务，享受70%增值税即
2、征即退或免征增值税的政策。若未来所得税和增值税优惠政策出现变化不再执行或适用条件等原因不再享受，公司及子公司可能无法享受所得税优惠政策或增值税即征即退政策，从而导致公司的盈利水平受到不利影响。二、经营风险1、行业竞争激烈的风险XX行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。XXo近几年来大量的央企、国有企业和民营企业通过投资、收购、合作等方式进军XX领域，市场竞争越来越激烈，公司将面临较严峻的挑战。如未来行业竞争进一步增强，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。2、未来市场拓展的不确定性风险公司运营的XX项目主要
3、集中在X地区，是公司目前主要的收入来源。公司制定了积极的发展战略，拟在继续巩固东部沿海地区市场地位的同时,通过积极向其他地区逐步拓展以寻求进一步的业务扩张。公司的新地区业务拓展战略将主要选择经济发达、投资条件良好、地方政府财政实力雄厚的地区。由于新地区业务拓展面临较为激烈的竞争，且各地在项目引进、审批及实施等过程的相关政策也存在较大差异，公司适应当地市场环境并取得项目的不确定性将带来一定风险。3、项目运营资金短缺风险公司主要采用特许经营方式投资、建设、运营城市X项目，该类项目建设前期投资规模较大，在转入运营后再通过服务的方式逐期收回，这对公司现金流提出了较高的要求。公司正处于快速扩张阶段，可能
4、存在投资资金不足而导致业务无法快速扩张的风险。4、新项目的获得、实施及审批风险XX项目属于地方政府的特许经营项目，因此能否通过地方政府的招标程序而顺利获得并实施项目存在不确定性。同时，项目实施还需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门、电力管理部门等多个部门的审批。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则XX项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。此外，政府部门需主导落实项目的选址和用地，这一过程也需要公司的配合。在项目运营过程中，公司需严格按照国家有关环保规定，在XX过程中监测和控制污染物的排放量，以确保符合环保要求。若由于工
5、作失误或不可抗力因素，上述环保及土地的审批环节出现障碍，均将对公司项目的投资、建设及运营造成影响，从而对公司的盈利能力造成不利影响。5、项目运营过程中的环境保护风险公司建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。为确保公司XX生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和落实；在各项目厂区配备了应急设施和设备，并制定了环境事故应急预案；同时建立了一套由烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统构成的环保执行体系。在具体执
6、行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。6、经营规模扩大后的管理风险公司未来将持续新建项目以实现业务扩张，公司资产规模和业务规模也将进一步扩大。随着公司运营管理的项目数量进一步增长，会对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司的市场开发、项目运营管理、分支机构管理等能力不能有效提高，组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能将会引发相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力造成不利影响。7、公共卫生事件、自然灾害等不可抗力影响公司的经营业绩未受到公共卫生事件、自然灾害等突发性事件的重大影响。但若未来突发公共卫生事件，可能对公司的
7、生产经营及业绩造成不利影响。此外，如果公司在建或运营的XX项目所在地发生地震、水灾、旱灾、台风及类似事件，可能会对公司的XX项目的建设、运营造成破坏，从而对公司的业务及经营造成不利影响。8、政府付费相关审批存在障碍的风险公司XX项目的主要收入来源为发电收入和垃圾处理费收入。其中公司与业主方签署的特许经营协议中约定，业主方需要按时提供垃圾并按时支付垃圾处理费。但如果出现地方政府未能及时或无法履行人大对财政预算审议程序，地方政府财政支出安排发生变化，或地方财政压力较大无法及时支付等其他外部情况,则可能使公司XX项目的垃圾处理费无法及时收回，导致相关项目无法达到预期收益，对公司经营业绩产生不利影响。
8、9、收购XX环保系公司的后续风险公司已完成对XX公司的收购交易，并对XX公司业务进行统一的管理及控制，整体经营规模的增长或将增加公司的管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司或将存在无法达到预期整合效果的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。公司已与XX公司约定：交割日前公司投资范围内的XXX公司债务，由破产重整管理人依据重整计划的规定进行清偿，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起XX公司不再承担清偿责任。但公司未来仍存在因XX公司债务或其他破产重整因素而涉及法律诉讼的相关风险。10、公司新业务存在
9、的市场风险X是公司XX业务的最终主要应用领域之一。随XX。XXo如果公司不能在技术、成本等方面积累竞争优势，将会对公司的市场开拓、相关项目盈利能力等产生不利影响。三、财务风险1、无形资产减值的风险截至2020-2022年末及2023年6月末,公司无形资产账面价值分别为X万元、X万元、X万元和X万元，占总资产的比例分别为XX%。无形资产占公司总资产的比重较大主要是由于公司主要运营PPP项目的特许经营权价值以及在建PPP项目计入无形资产。若企业运营的PPP项目在未来的收益出现较大波动，收益大幅减少将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，存在风险。2、应收账款减值的风险截至20
10、20-2022年末及2023年6月末，公司应收账款账面价值分别为X万元、X万元、X万元和X万元，占总资产的比重分别为X%X%、X%和X%,报告期各期末应收账款总体呈上升趋势。公司已根据应收账款账龄计提相应的减值准备，如未来债务人经营情况出现重大不利变化，不能按时、足额偿还相关欠款，将导致公司产生应收账款不能收回的风险。四、募集资金投资项目带来的风险1、募集资金投资项目实施进度的相关风险公司本次募集资金用于XX扩容项目，项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，也会受到市场变化、工程进度、工程管理以及境外相关政策变化等因素的影响。虽然公司在项目实
11、施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面采取了措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。公司募集资金投资项目拟投资规模是基于项目所在地市场环境测算得出的，在募集资金投资项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。2、新增固定资产及无形资产折旧摊销风险本次募集资金拟主要用于项目建设。项目建成后，公司的无形资产及固定资产将增加，折旧摊销金额也将有一定增加，若本次募集资金投资项目无法按计划实现预计收益，则公司将面临因固定资产及无形资产折旧摊销增加而影响经营业绩的风险。五、与本次可转换公司债券发行相关的风险1、本息
12、兑付风险本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。2、未提供担保的风险公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，则本次发行可转债
13、将面临未提供担保的风险。3、可转换公司债券价格波动的风险可转换公司债券是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。4、可转换公司债券到期未能转股的风险公司股票的价格受到多重因素影响，包括公司的经营业绩、行业发展趋势、投资者偏好及心理预期等。若公司本次发行的可转换公司债券在转股期间因前述因素等未能全部转股，则公司需针对未转股部分的可转换债券偿付本金和
14、利息，进而对公司的财务费用和现金流出产生一定压力。5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，公司归属于母公司所有者的权益分别为X万元、X万元、X万元和X万元；2020-2022年度及2023年1-6月加权平均净资产收益率分别为X%、XI%、X5%和X%,每股收益分别为X元/股、X元/股、X元/股和OX元/股，盈利能力较好。本次可转债转股后，公司归属于母公司所有者的权益及总股本将有一定幅度的提升，但本次募集资金投资的XX扩容项目需要经历一定时间的建设期和试运营期，募集资金可能不能立即产生预期收益，因
15、此将使公司全面摊薄后的归属于母公司所有者的净资产收益率将会出现一定幅度的下降。6、本次可转债转股的相关风险进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：(1)公司行使有条件赎回条款对投资者造成的风险本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。(2)可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险公司本次可转债发行方案规定：“在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中
16、至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。（3）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性风险公司本次可转债发行方案规定：“修正后的转股价
17、格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。7、信用评级变化的风险XX国信对本次发行的可转换债券进行了评级。XX国信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。在本次可转换债券的存续期内，若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。
