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1、关于成立X国银原料项目的合资框架协议甲方：XX能源能源材料有限公司（简称XX能源）乙方：XX INVESTMENT PTE. LTD.（简称 XX INT）丙方：XX （X国）国际控股有限公司（简称XX （X国）公司）丁方：XX工程合伙企业（有限合伙）（简称XX工程）戊方：XX企业管理合伙企业（有限合伙）（简称XX企管）甲、乙、丙、丁、戊五方单称“一方”，合称“各方”。一、合资经营背景（一）镇是世界新能源的关键矿产资源。随着新能源汽车产业的爆发式增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高银正极材料需求的爆发带来的是一级银资源供应的短缺，银资源的开发具有良好的市场前景。（二）各方一致认为，充
2、分发挥各自优势和资源，在X国共同投资建设本项目，打造世界竞争力的新能源用银原料制造体系，符合各方战略发展以及全球新能源产业对银资源的战略需要。二、公司的基本信息（一）公司拟定的中文名称为“XX新能源材料有限公司”，拟定的英文名称为“PT.XXEnergyMaterials,公司的住所应位于XX国雅XX。（一）公司的组织形式为有限责任公司，各方以各自认缴的出资额对公司承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。（三）公司主要开展的经营活动为银资源的提纯、冶炼与进出口贸易。具体以在X国公司登记机关登记的为准。（四）各方一致同意，为满足X国法律法规的变化，为满足亚欧洲市场以及
3、全球市场的需要，各方积极推动合资公司产品定向实施产业链延伸，在大X岛XClP园区（XX综合产业园区）逐步打通“硫酸银钻镒晶体一三元前驱体一正极材料”的产业链。三、公司的股权结构（一）各方一致认同，稳定海外核心技术与管理人员团队对项目运行至关重要，一致同意给予丁方3%的股权、戊方通过丙方间接持有的2%合资公司股权，用于分别激励丁方有限合伙人以及戊方中与本项目有关的受激励人员。（一）公司股权结构股东名称持股比例甲方：XX能源能源材料有限公司51%乙方:XXINVESTMENTPTE.LTD.26%丙方：XX（X国）国际控股有限公司20%丁方：XX工程工程合伙企业（有限合伙）3%合计100%四、公司
4、的投资总额（一）公司的投资总额（下称“总投资”）为不超过X亿美元。公司注册时的初始注册资本金为X万美元，注册资本将基于经各方共同认可的项目资金计划逐步增资至不超过X万美元。股东名称持股比例（%）最高认缴出资（万美元）初始认缴出（万美元）XX能源能源材料有限公司51XXXXINVESTMENTPTE.LTD.26XXXX（X国）国际控股有限公司20XXXX工程工程合伙企业（有限合伙）3XX合计100XX（二）公司总投资中除注册资本金之外的资金需求及运营期的流动资金，优先由大股东牵头向银行借贷方式解决；无法或未足额取得银行贷款的,经各方届时另行协商一致，可通过股东借款方式筹措，具体筹措方案以届时各
5、方与公司签署的借款协议约定为准。五、各方的主要义务（一）甲方义务1、负责办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；2、履行本协议项下义务，包括但不限于按持股比例缴纳注册资本金以及提供本协议约定的股东借款的义务；3、牵头协助公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本以外的投资资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下向融资机构提供融资增信措施、担保，签署和提交融资文件等；4、牵头负责本项目的设计、建设与运营，以及项目的技术、产品质量、调试运行等。1、统一协调公司与X国有关政府部门沟通，牵头协助公司办理与本项目相关的X国相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签
6、证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在X国区域的相关事务；2、履行本协议项下义务，包括但不限于按持股比例缴纳注册资本金的义务；3、协助公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本以外的投资资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下向融资机构提供融资增信措施、担保，签署和提交融资文件等；4、协助公司通过签署协议及根据协议支付合理费用，能够使用XCIP园区内已经建设的公用基础设施及后勤行政服务；5、协助公司获取本项目规划建设堆矿场、选矿厂等生产设施的用地(不少于30公顷)，并享受XCIP园区同类土地供应的同等价格。(三)丙方义务1、协助办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续
7、；2、协助公司与X国有关政府部门沟通，协助办理与公司设立及本项目相关的X国相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在X国区域的相关事务；3、履行本协议项下义务，包括但不限于按持股比例缴纳注册资本金以及提供本协议约定的股东借款的义务；4、协助公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本之外的投资资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下向融资机构提供融资增信措施、担保，签署和提交融资文件等；5、向公司提供装备制造、工程安装与运行管理支持，帮助项目降低建设与运行成本。（四）丁方义务1、丁方有限合伙人应作为本项目有关的核心
8、技术与管理团队成员与甲方或其关联方以及合资公司签署不可撤销的服务10年的竞业尽职协议，并穿透到每个团队成员；2、负责项目的设计、建设与运营，以及项目的技术、产品质量、调试运行等。（五）戊方义务1、戊方有限合伙人应作为本项目有关的核心技术与管理团队成员与丙方及其关联方以及合资公司签署不可撤销的服务io年的竞业尽职协议，并穿透到每个团队成员；2、协助项目工程设备的设计、安装，推动项目工程与装备的设计先进合理与成本节约，达到单位万吨的投入最优化水平等。六、基础设施、土地（一）乙方按照本协议约定，协助公司解决对XCIP园区内已建成的基础设施与后勤行政服务的使用需求；（一）乙方按照本协议约定，协助公司获
9、取堆矿场、选矿厂等生产设施的用地（不少于30公顷）。七、原矿供应主要由乙方统一协调且各方同意共同努力完成公司所需的原矿的采购工作，项目建成运行10年内，协助公司按公开、公正、市场化原则获取红土银矿供应，尽可能协调平均供应品位在银金属含量1.0%以上，每年保障供应银矿的银金属不少于20,000吨。同时，公司积极开拓其它供应通道。八、产品销售为保证公司所生产产品的销售，实现公司收益，各方一致同意：(一)公司存续期间，在与市场同等价格且产品质量符合要求的情况下,使用银原料的股东应优先购买公司产品。同时，由甲、乙、丙三方协商一致的比例，享有按市场价格在同等条件或者各方一致认同的优惠条件下购买公司产品的
10、优先购买权。除甲、乙、丙三方另有约定外，任一股东放弃或部分放弃优先购买权的，放弃的优先购买权由其他享有优先购买权的股东按持股比例换算的比例或者其他享有优先购买权的股东另行协商一致的比例分享，其他享有优先购买权的股东只行使其中部分购买权的，剩余部分可以以市场公允价向全球客户销售产品。(二)在全体股东均放弃或部分放弃优先购买权的，公司可以以市场公允价向全球客户销售股东放弃购买权的产品。(三)公司的产品销售主动参与全球市场竞争，在全体股东协商一致情况下，可以按照股权比例向股东以优惠价格销售产品，或者以优惠价格向共同产业链销售产品。九、股东会公司设股东会，股东会是公司最高权力机构，决定公司的一切重大事
11、项。十、董事会(一)公司设董事会，对股东会负责。董事会由4名董事组成，其中甲方委派2名，乙、丙方各委派1名。董事任期为3年，可以连派连任，新任董事到任前，原董事继续履行职务。由甲方提名的董事担任董事长、法定代表人。(二)董事长不能履行职责时，应当授权其他董事代表公司。十一、监事会(一)公司设监事会，由3名监事构成，其中甲、乙、丙方各委派一名，乙方委派的监事担任监事会主席。(二)监事的任期为3年，可连派连任，新任监事到任前，原监事继续履行职务。十二、高级管理人员(一)公司设经营管理机构，包括生产、技术、品质、采购、销售、财务、行政等部门，负责公司的日常经营管理。董事会对前述机构设置另有决议的，按
12、决议执行。1、公司设总经理一名，由甲方推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若干名，可由甲、乙、丙方分别推荐，经董事会批准后聘任，若乙方与丙方未推荐相关人员担任副总经理的，由甲方另行推荐人员任职；2、公司设财务总监一名，由甲方推荐，设财务经理一名，由乙方推荐，经董事会批准后聘任；3、总经理向董事会汇报，并对董事会负责。4、总经理、副总经理、财务负责人任期三年，到期由董事会决定是否连任。（二）在经营良好的情况下，应充分考虑经营管理层的连续性。十三、违约责任任何一方不履行本协议规定的全部或部分义务，或者违反本协议或公司章程的规定，给另一方造成经济损失的，应当承担赔偿责任。但因不可抗力造成的除外。十四
13、、法律适用及争议解决（一）本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。（二）因本协议或公司章程内容或者本履行、执行而产生的所有争议，各方应当努力通过友好协商解决。1、协商不能解决的，可通过仲裁解决。仲裁由上海国际经济贸易仲裁委员会按照其仲裁规则进行。仲裁程序中使用的语言为中文。2、仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。十五、附则（一）本协议经各方签字、盖章，报经各方法定审批机关批准后生效。（二）本协议一式捌分，各方各执贰份。（三）项目需要经过中国国内境外投资管理机构核准的核准后生效。（本页无正文）签字页甲方：XX能源能源材料有限公司（盖章）法定代表人：联系电话：年月日乙方：XXINVESTMENTPTE.LTD.（盖章）法定代表人：联系电话：丙方：XX（X国）国际控股有限公司（盖章）法定代表人：联系电话：年月日丁方：XX工程合伙企业（有限合伙）（盖章）法定代表人：联系电话：年月日戊方：XX企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）法定代表人：联系电话：年月日签约地点：
