标准通用的股份有限公司章程.docx

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1、某某建筑科技股份有限公司章程二。二二年十二月某某建筑科技股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章党的委员会第五章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第六章董事会第一节董事第二节董事会第七章总经理及其他高级管理人员第八章监事会第一节监事第二节监事会第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第十章通知和公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章

2、章程修改第十三章附则第一章总则第一条为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，保护股东、公司和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国企业国有资产法、中国共产党章程以及有关法律法规，制定本章程。第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记。第三条公司注册名称：某某建筑科技股份有限公司第四条公司住所：北京市昌平区。第五条公司注册资本为人民币5000万元。第六条公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限

3、对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司可依法设立子公司、分公司。公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对于股东、公司、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。第十条根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员

4、编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。第十一条公司依照中华人民共和国宪法和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经济师、总工程师、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，为公司股东谋求最大利益，以支持当地经济持续、稳定地发展。第十四条公司经营范围是：工程和技术研究与试验发展;科技成果转让；投资管理；施工总承包；专业承包；劳务分包；销售建筑材料；建筑

5、工程设计；技术咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；接受委托提供劳务服务。经营范围以工商局核定的为准。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的股份全部由发起人认购。公司的总投资为6000万元，其中：注册资本为5000万元，其余IlOOO万元转入资本公积。公司的发起人及其出资方式、认缴的股份数、认缴比例如下：发起人名称出资方式认缴股份（股）

6、认缴比例认缴时间第一建筑公司货币3000000060%分两次认缴，2023年12月31日前全部认缴第二建筑公司货币2000000040%分两次认缴，2023年12月31日前全部认缴15000100%第十九条公司股份总数为5000万股，每股1元，均为普通股。其中：第一建筑公司总认购股份数为30000000股，占股份总数的60%；第二建筑公司总认购股份数为20000000股，占股份总数的40%。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定

7、，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，收购本公司的股份。（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四

8、条公司收购本公司股份,应当按照法律法规以及规范性文件的规定进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司股东可以依法转让所持股份，必须经其他股东三分之二以上同意。不同意转让的股东，应当购买该股份；不购买的

9、，视为同意转让。第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。第四章党的委员会第二十八条公司设立中共某某建筑科技股份有限公司委员会和中共某某建筑科技股份有限公司纪律检查委员会。董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，经选举产生。党员大会（或党代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。第二十九条公司党委根据中国共产党章

10、程等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策，市委市政府的决策部署在本企业的贯彻执行。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监

11、督责任。第五章股东和股东大会第一节股东第三十条公司应当建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告

12、；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十四条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

13、股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利

14、，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第三十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

15、公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）审议股权激励计划；（十二）对公司向股东以外的人转让股权做出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第三十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第三十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足5人时（本章程所定人数的2/3）；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

16、（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第三十九条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中列明的地点。第三节股东大会的召集第四十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十一条公司召开股东大会，董事会应当在会

17、议召开20日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知公司各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议通知发出当日和会议召开当日。第四十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会；董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册；会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第四十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第四十四条单独持有或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前向公司提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收

18、到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。第四十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日;（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方

19、式的表决时间及表决程序。第四十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。第五节股东大会的召开第四十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第四十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

20、法人股东的，应加盖法人单位印章。第四十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第五十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,如有副董事长，由副董事长主持；副董事长不能主持时，由半数董事推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不

21、履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第五十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定,股东大会批准。第五十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

22、（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第六节股东大会的表决和决议第五十

23、五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。第五十六条股东大会采取记名方式投票表决。第五十七条股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第五十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）公司的经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预算方案、决算方案；

24、（六）公司年度报告；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）股权激励计划；（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第六十条公司董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。第六章董事会第一节董事第六十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为

25、能力;（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第六十

26、二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。第六十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

27、会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第六十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署

28、书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第六十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二节董事会第六十六条公司设董事会,对股东大会负责。董事会由3名董事组成,各股东方提名1人，设独立董事1人，由股东大会选举产生。设董事长1人，由第一建筑公司提名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。设职工董事

29、1名，由职工代表大会或其他民主方式选举产生；董事可以兼任公司高级管理人员。第六十七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；（二）制订公司的发展战略和中长期发展规划，对发展战略及规划的实施进行监控；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

30、财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订股权激励计划；（十三）制订公司章程和章程修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见,超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第六十八条

31、董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议;（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）相关法律、法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。第六十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第七十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第七十一条董事长认为必要或党委会提议时，可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第七十二条董事会召开临时董事会会议应当

32、在会议召开5日以前通过专人信函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前做出通知。第七十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第七十四条董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。第七十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人

33、一票。第七十六条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第七十七条董事会应当对会议所议事项的决定出具董事会决议，并做成会议记录，出席会议的董事应当在决议上签名。董事会决议和会议记录作为公司档案保存。董事会不得对会议通知中未列明事项作出决议。第七十八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

34、会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第七章总经理及其他高级管理人员第七十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第八十条本章程第六十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第七十一条关于董事的忠实义务和第七十二条（四）（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第八十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第八十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（

35、三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总师、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批准的事项外，公司发生的交易、关联交易、借款事项由公司总经理批准。总经理列席董事会会议。第八十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第八十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第八十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事

36、会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。第八十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第八十七条本章程第六十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第八十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第八十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。第九十条监事任期届满未及时改选，或

37、者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第九十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第九十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第九十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第九十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，由北京首开资产管理有限公司提名1人，由股东会选举产生；设监事会主席1人，由北京市燕保投资有限公司

38、提名，由全体监事过半数选举产生；设职工监事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第九十六条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股

39、东大会提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第九十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第九十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第九十九条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事

40、由及议题；（三）发出通知的日期。第一百条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百零一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百零二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。第一百零三条公司

41、除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百零四条公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之

42、前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百零五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百零六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。第一百零七条根据公司经营情况,对可供分配的当年净利润采取现金方式按一定的比例分配股利。公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取任意公积金；（

43、四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第一百零八条公司将实行持续、稳定的利润分配政策,并遵守下列规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（三）公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见；董事会审议通过利润分配方案后，按照公司法及章程规定提交股东大会审议；（四）公司董事会未作出现金利润

44、分配预案的，应当说明原因；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（六）公司未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润主要用于扩大经营、对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。第二节内部审计第一百零九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百一十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向

45、董事会负责并报告工作。第十章通知和公告第一百一十一条企业的重要会议、决议、企业的重大活动事项应及时通知全体股东和企业的债权人，并分别采取通知或公告。第一百一十二条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式送出；（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式送出；（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。第一百一十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以

46、有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百一十四条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件以及传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。第一百一十五条法律、行政法规、规章以及本章程规定需进行公告的事项，公司还应采用公告的方式进行通知。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百一十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一

47、个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百一十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百一十八条公司合并时,合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百Ie九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。第一百二十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但