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1、股东大会议事规则第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东依法行使职权，保证股东大会程序合法，提高股东大会议事效率，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等法律、法规以及公司章程的规定，制定本规则。第二条股东大会为本公司的最高权力机构，应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第三条公司的股东为公司章程规定的依法持有本公司股份的法人或自然人。公司股东依照公司章程的有关规定享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并依照公司章程的有关规定承担义务。合法有效持有公司股份的股东均有权出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。第四条公司应当严格按照法律、行政法规
2、、公司章程的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第二章股东大会的权限第五条股东大会作为公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划;（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券、上市作出决议；（九）对公司合并、
3、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）审议公司股权激励计划；（十二）对股东向股东以外的人转让股权做出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第六条股东大会授权董事会行使下列职权：（一）公司一年内单次投资不超过7000万元且累计投资不超过最近一期经审计公司净资产的50%的；（二）公司一年内单次购买或出售资产不超过5000万元且累计购买或出售资产不超过最近一期经审计公司净资产的50%的;（三）公司一年内累计担保金额不超过最近一期经审计公司净资产的50%的
4、。第三章股东大会的召集第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第八条年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度股东大会由公司董事会召集。第九条临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定人数,或者少于公司章程规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达公司实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定需审议的其他情形。前述第（三）项持股股数按
5、股东提出要求之日计算。第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的职责，监事会可以自行召集和主持。第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出
6、。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
7、持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会；对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合；监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四章股东大会的提案与通知第十三条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份百分之十以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定提出议案。第十四条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；（二）有明确的议题和具体决议事项；（三）以
8、书面形式提交或送达召集人；第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第九条、第十条、第十一条规定的程序要求召集临时股东大会。第十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等事项的提案的，应当充分说明该事项
9、的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。第十七条董事会应当对年度利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出股份派送和资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第十八条股东大会列明的提案不应取消，一旦出现取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。第十九条召集人应在年度股东大会召开20日前将会议召开的时间、地点、方式、会议召集人和审议的事项、提案通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当提前
10、通知股东。第二十条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）授权委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名、电话号码等联系方式。第二H一条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时，应同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。第二十二条股东大会拟讨论董事、监事
11、选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量。第二十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。第五章股东大会的召开第二十四条召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公司住所地召开。股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
12、上述方式参加股东大会的，视为出席。第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止，并及时报告有关部门查处。第二十六条公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第二十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不
13、得扰乱大会的正常程序或会议秩序。第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及持股凭证；代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的有效书面授权委托书。第二十九条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应载明以下内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具
14、有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应有法定代表人签字并加盖法人单位印章。第三十条出席本次会议人员提交本规则第二十九条所列的相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有
15、其他明显违反法律、法规或公司章程有关规定的情形。第三十一条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十三条公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
16、行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应向股东大会作出述职报告。第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第三十七条股东大会审议提案时，大
17、会主持人应保障股东依法行使发言权。第三十八条对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将泄漏商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；（四）其他重要事由。第三十九条股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
18、股份总数以会议登记为准。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第四十一条股东大会应当对所议事项制作会议记录，会议记录由董事会秘书负责，并应当包括以下内容：（一）会议时间、地点、议程、提案和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应
19、当载入会议记录的其他内容。会议记录应由出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为10年。第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出会议决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。第六章股东大会的表决和决议第四十三条股东或其委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
20、征集股东投票权。笫四十四条股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决权结果应计为“弃权”。笫四十五条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十六条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行
21、修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第四十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第四十九条注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第五十条董
22、事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会（发起人）提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）持有或者合计持有公司股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提
23、名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第五十一条董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。第五十二条股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或股东大会决议，可以实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
24、份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：（一）股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。（二）股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会
25、股东代表股份数的二分之一以）当选为董事（监事）。第五十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。笫五十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）公司的经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预算、决算方案；（六）公司年度报告；（七）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
26、事项。第五十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司合并、分立、解散和清算；（三）修改公司章程；（四）股权激励计划；（五）发行公司债券；（六）回购本公司股票；（七）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
27、股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第五十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定在会议结束之后立即就任。第五十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第六十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。第七章会后事项第六十一条会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。第六十二条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料（如需要）。第六十三条股东大会的
28、决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。第八章规则的修改第六十四条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；（三）股东大会决定修改本规则。第六十五条本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以披露。第九章附则第六十六条本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。第六十七条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、超过”、低于”、“多于”不含本数。第六十八条本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第六十九条本规则与公司法等法律、行政法规、部门规章及公司章程的原则相一致，若有相悖，按以上法律、行政法规、部门规章及公司章程执行。第七十条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东大会审议批准。第七十一条本规则由公司董事会负责解释。
