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1、XX科技有限公司之股权收购协议本收购协议（以下简称本协议）由下列各方于2022年】月日在中华人民共和国【】市签署：甲方：某某XXX股份有限公司住所：法定代表人：乙方1:XX公民身份号码：住所：乙方2:XX公民身份号码：住所：（在本协议中，甲方、乙方合称为各方，乙方1至乙方2合称为乙方）鉴于：1、甲方为一家依据中国法律设立并有效存续、且公开发行股票并于深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票简称：【】；股票代码：【】）。2、某某XX科技有限公司（以下简称标的公司或某某XX）为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，标的公司持有统一社会信用代码为的营业执照，注册资本为万元人民
2、币.3、乙方为标的公司股东，合计直接持有标的公司%的股权。4、甲方拟向乙方以支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司x%的股权，乙方同意将其持有的标的公司合计xx%的股权转让给甲方。鉴于上述，本协议各方经过友好协商，根据中华人民共和国公司法等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，现就甲方向乙方以支付现金方式购买乙方所持有的标的公司部分股权事宜达成如下协议：1.定义及解释1.1在本协议中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：甲方、XXXX.上市公司、受让方指某某XXX股份有限公司某某XX、标的公司指某某XX科技有限公司乙方、转让方指某某XX拟向甲方出让股权的股东，具体包括乙方1和2方2各方
3、指甲、乙方的合称本次交易标的资产指乙方持有并拟向甲方转让的标的公司合计xx%的股权交易对价指本次交易标的资产转让价格，即【】元本俗议指各方于此签署的某某XXX股份有限公司与XX、XX关弓某某XX科技有限公司之股权收购协议本次交易指某某XXX股份有限公司支付元受让乙方持有标的公后xx%股权的交易行为交易/评估基准日指本次交易标的资产的评估基准日，即2022年【】月【】日交割日指乙方按照本协议约定将其所持有的本次交易标的资产刃更至甲方名下并办理完毕相应工商变更手续之日过渡期指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会工作日指正常工作日，不包括周六、周日和法定
4、节假日税费指任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或挑派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其例适用税种，或政府有关部门征收的费用法律指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍氾律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充解释或重新制定元指中国法定货币人民币元非经常性损益指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务狂关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公5地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。该损益的定应符合中国证券监督管理委员会公告（200843号公开发行证券的公司信息披露解释性公告一一非经荐性损益的要求净利润指经审计的扣除非经常性损益后的净利
5、润业绩承诺期（如需）指2022年、2023年1.2在本协议中，各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。1.3关于本协议或任何合同的提及，其范围包括可能经修订、变更或更新之后的协议或合同。2拟购买之本次交易标的资产、交易价格及定价依据2.1各方同意，以北京资产评估有限责任公司出具的【】字（2022）第号xxxx拟以现金方式购买资产涉及的某某XX科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告确认的某某ioo%股权的评估值元】为依据,协商确定本次交易标的资产的交易对价合计【】2.2本协议约定的甲方拟向乙方购买的本次交易标的资产为标的公司XX%的股权，乙方各自按照下表所示将其持有的标的公司合计XX
6、%的股权转让给甲方，本次交易前标的公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：序股东股本结构转让股权交价（出资额（万元）出斐比例拟转让出资额（万元）转让股权比例1乙方12乙方2合计1,000100.00%2.3乙方同意出售本次交易标的资产。3标的资产交易对价的支付方式甲方将向乙方支付现金总计元作为本次交易标的资产的交易对价，交易对价分三期支付。具体支付安排如下：3.3.1首期先决条件满足或豁免后五个工作日内，甲方应支付首期对价元，其中甲方向乙方1支付交易对价【】元，向乙方2支付交易对价【】元；甲方支付首期对价的先决条件（首期先决条件）如下：（a）交易文件已经适当的授
7、权、签署和交付并对各方具有效法律约束力；（b）甲方和乙方已就签署本协议和其他交易文件以及完成本次交易获得所有必要的授权和批准，并向对方提供所有文件（影印件须由乙方的法定代表人签字并加盖乙方公章），包括通过有关的股东（大）会和/或董事会决议/决定等；（C）乙方已经取得进行本次交易所需的全部政府部门或第三方的许可或批准（如需）；（d）就本次交易，甲方已经取得享有优先权利人士放弃优先权利的书面确认函（如适用）；本段中优先权利是指任何人士根据适用法律、公司章程或任何其他事由就本次交易享有的优先购买权、共同出售权、优先认购权或类似权利；3.3.2二期先决条件满足或豁免后五个工作日内，甲方应支付二期对价元
8、，其中甲方向乙方1支付交易对价【】元，向乙方2支付交易对价【】元；甲方支付二期对价的先决条件(二期先决条件)如下：(a)本协议第4条项下的运营交接和过户登记已经完成；(b)【可根据情况继续补充】3.3.3自二期对价支付日起满六个月，且三期先决条件满足或豁免后五个工作日内，甲方应支付三期对价【】元，其中甲方向乙方1支付交易对价【】元，向乙方2支付交易对价【】元；甲方支付三期对价的先决条件(三期先决条件)如下：(a)二期对价支付日后6个月内，未发生任何违反乙方陈述保证和标的公司在本协议项下陈述保证的事宜，并且乙方并未违反本协议其他约定*(b)乙方1履行完毕实缴出资义务；(C)【可根据情况继续补充】
9、。4.运营交接及本次交易标的资产交付及过户的安排4.1运营交接4.1.1各方同意，本协议签署后，甲方有权向标的公司派入财务人员和运营管理人员筹备接收准备工作(交割前共管)。在共管期间内，甲方有权派出财务及运营管理人员监督标的公司的日常经营管理，但经营权仍由转让方享有，乙方应促使标的公司向甲方履行每日经营情况、财务数据及盖章合同、文件的报备义务和其他配合义务，否则乙方应赔偿标的公司或甲方因此遭受的损失。自交割日起，经营权交由甲方单独享有。4.1.2交割日前，各方应按照下列方式进行交接(运营交接)：(a)交割日，乙方应当向甲方交付所有与标的公司有关的资产、印章、文件资料、财务账册(包括但不限于附件
10、一(交接清单)所列项目)。各方将共同对上述资产、印章、文件资料和账务账册进行清点和确认。(b)交割日，乙方应当配合甲方完成标的公司银行账户的预存印鉴或授权签字人的变更。(C)乙方承诺，运营交接时，其应当将其所持有的全部标的公司的资产、资料或信息完整、准确、无隐瞒、无遗漏地交付于甲方。乙方承诺，运营交接完成后，甲方可按照运营交接前的情况正常运营标的公司。4.2本次交易标的资产过户登记乙方和标的公司应当在甲方支付首期对价之日起10个工作日内，向登记机关提交本次交易的政府登记申请并办理完成工商变更登记手续，使得甲方被登记成为标的公司的股东、甲方委派代表被登记为标的公司的法定代表人、执行董事、总经理、
11、监事。本次交易政府登记由乙方和标的公司负责办理，甲方予以必要的配合。各方同意签署登记机关不时要求提供的必要和合理的法律文件，以尽快完成本次交易政府登记。4.3各方同意，本次交易标的资产按照本协议第4.2条约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为本次交易标的资产的合法所有者，享有并承担与本次交易标的资产有关的一切权利和义务并且其上无任何权益负担。转让方则不再享有与本次交易标的资产有关的任何权利，也不承担与本次交易标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定的除外。5过渡期内的安排5.1各方同意，自评估基准日(不含当日)起至本次交易标的资产交割日(含当日)的期间为过渡期。5.2各方同
12、意，本次交易标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由标的公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向标的公司以现金方式补足相应数额。5.3乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：(1)乙方保证本次交易标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；(2)乙方对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损标的公司利益和本次交易标的资产价值的行为；(3)乙方保证标的公司的经营或财务状况等方面不发生重大的不利变化，不进行任何形式的利润分配；(4)乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交
13、办理转让本次交易标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；(5)未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式将本次交易标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；(6)乙方保证标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；(7)未经甲方书面同意，乙方不得自行放弃任何因本次交易标的资产形成的债权，或以本次交易标的资产承担其自身债务，或以本次交易标的资产、标的公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；(8)乙方保证标的
14、公司聘用或解聘任何核心人员(具体人员见本协议附件二)，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在年增长幅度2-3万元以上需经过甲方同意；(9)乙方不得向甲方以外第三方转让其所持有的部分或全部标的公司股权或在其上设置质押等权利负担，交易基准日前已确认的事项不在此条约束内，交易基准日后的事项需得到甲方的书面同意；(10)乙方保证标的公司不发生任何拖欠标的公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；(11)如标的公司主要管理人员或核心人员在过渡期内提出辞职要求，乙方应立即书面通知甲方，并促使标的公司根据甲方的安排处理；(12)
15、乙方保证标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法违规的行为。6.交割完成后的管理及其他后续安排6.1乙方承诺自本次交易标的资产交割完成后，其将积极配合甲方发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使标的公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定，保证标的公司和该等核心人员(具体人员见本协议附件二)签署的劳动合同到期日晚于【】年【】月】日；乙方1和乙方2承诺将继续在标的公司或甲方公司及其子公司全职工作直至【】年【】月【】日，违反上述任职期承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的20%作为违约金以现金方式支付给甲方；上述人员若因丧失或部分丧失民事
16、行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被标的公司或甲方公司及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。6.2自本次交易标的资产交割完成之日起15日内，标的公司设董事会，董事会成员为5人，其中甲方委派3名，乙方提名2名；设监事1名，由甲方指定。标的公司的财务总监由甲方委派，标的公司其他高级管理层保持稳定。7业绩承诺及补偿【如需，可商议后继续完善本条款】7.1业绩承诺乙方承诺，2022年度至2023年度为标的公司业绩承诺期，乙方承诺标的公司2022年实现的经审计净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于【】万元，2023年实现的经审计净利润不低于【】万元；2022年和2023年两个会计年度实现
17、的经审计的平均净利润不低于【】万元。各方确认，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行审计,并出具专项审核报告（以下简称专项审核报告）。7.2业绩补偿及回购8或有负债8.1本协议中或有负债系指交易基准日之前的原因使标的公司在交割日之后遭受的负债，且该等负债在本次交易基准日之前未向甲方书面披露。8.2交割日后标的公司遭受或有负债，乙方各方承担的因标的公司遭受或有负债或损益的赔偿责任的数额，按标的公司遭受的或有负债或损益额由乙方各方全额承担（I8.3在标的公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使标的公司书面通知乙方
18、，若乙方要求以标的公司的名义行使抗辩权，甲方将促使标的公司给予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，若标的公司遭受或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，若该等权益须以标的公司的名义行使，甲方将促使标的公司给予必要的协助。8.4乙方应当在标的公司实际支付或有负债后15日内向标的公司履行赔偿责任。如乙方未在前述约定期限内履行赔偿责任，则乙方有权在股权对价中扣除相当于弥补该等情形对标的公司及甲方引致的所有损失之金额。8.5虽有前述关于或有负债的一般约定，乙方仍郑重承诺如下：标的公司不存在对外担保情形，
19、若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的债务由乙方承担。9.竞业禁止、避免同业竞争9.1乙方承诺，其在标的公司任职期间，未经甲方书面同意，不得在标的公司或甲方公司及其子公司以外的任何单位兼职；任职承诺期结束后3年内，非经甲方书面同意，乙方及其所控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等)从事或发展竞争业务，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业从事竞争业务；乙方不利用从甲方处获取的信息从事、直接或间接参
20、与竞争业务范围内的活动；不出任竞争公司的职务。本处双方已明确，所指的竞争业务或者竞争公司指的是标的公司目前的主营业务、所取得的许可证上相应资质对应的业务以及以标的公司名义已申请的产学研合作发展起来的业务。9.2违反上述兼职、竞业禁止、避免同业竞争承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价(包括但也不限于甲方为本次交易支付的股权转让款和增资款)及对价的20%作为违约金以现金方式支付给甲方Il9.3如届时乙方直接或间接投资的经济实体仍存在竞争业务的情况，乙方应向甲方如实披露该等业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：(1)
21、如甲方决定收购该等企业股权或业务资产的，承诺方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至甲方；(2)如甲方决定不予收购的，承诺方应在合理期限内清理、注销该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至甲方.(3)各方同意，尽管有上述约定，乙方在二级市场购买股票的行为不得被视为违反上述约定。另，乙方与甲方另行达成一致或双方合作的前提下从事的相关业务也不得被视为违反上述约定。9.4乙方承诺在本协议签署前，将确保标的公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员(具体人员见本协议附件二)签署竞业禁止协议及保密协议。10.声明与保证10.1转让方向甲方声明
22、如下(转让方于本协议签署日或之前已经通过各种形式向甲方披露的与下述声明不一致的事项除外)：(1)转让方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；转让方就本协议约定事项已经依法履行或者将会依法履行截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约束力；(2)至本协议签署日，转让方未获悉任何第三人就本次交易标的资产、标的公司或其任何部分行使或声称将行使任何对本次交易标的资产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与本次交易标的资产有关的争议、诉讼或仲裁；(3)转让方根据甲方需要，已经向甲方披露了甲方于交割完成后正常行使本次交易标的资产的所有
23、权所需的关于本次交易标的资产和标的公司的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；(4)标的公司已取得目前生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书(如需)，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形；(5)转让方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；(6)标的公司的资产真实、完整，不存在任何纠纷、潜在纠纷及其他权利负担。标的公司及其子公司对于正在使用的资产拥有所
24、有权或合法的权利，有权在其现有业务和/或拟经营业务的经营中使用；标的公司及其子公司的资产不存在抵押、质押、留置、担保或任何形式的权利负担；(7)标的公司及其子公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴纳其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的税费，无需加缴或补缴；(8)标的公司向甲方提供的标的公司及其子公司的财务报表，真实及公允地反映了标的公司及其子公司于财务报表所对应时点的资产、负债(包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债)及标的公司及其子公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；(9)标的公司及其子公司、各自及本次交易标的资产所涉及的任何诉讼、仲裁已向甲方完整披露；标的公司及其子公
25、司、各自及本次交易标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁。10.2甲方向转让方声明、保证及承诺如下(甲方于本协议签署日前已向转让方披露的与下述声明、保证和承诺不一致的事项除外)：(1)甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；(2)甲方保证向转让方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料和文件并签署为促使本协议生效及履行本协议所必须的各项文件；(3)甲方保证，为转让方办理本次交易标的资产的权属变更提供必要的协助与配合。10.3各方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上(不论有无过错)不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声
26、明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。11.保密及信息披露11.1本协议所述的保密范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项获悉的保密资料。11.2在本协议签署后，任何一方和保密资料的接受方应当：(1)保守资料秘密，不得泄露本协议的内容；(2)除事先获得保密资料提供方书面同意或第11.3条所指定的情况外，不向任何第三方披露保密资料；(3)除履行本协议约定外，不使用保密资料作其他用途。11.3本协议第11.2条中所述义务不适用于任何下列情况：(1)在本协议签订当日或之后任何时间，并非由于接收方的原因而为公众所知的保密资料；(2)有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须予披
27、露时；(3)为执行本协议，保密资料接收方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人披露适当的保密资料，但接收方须确保和促使前述雇员、专业顾问或代理人遵守第14.2条规定的保密义务。11.4如出现任何原因使本协议约定事宜未能完成，各方同意尽快将对方所提供的所有资料及信息返还给提供方。12.税项、费用的承担12.1各方同意，各方因履行本协议及本协议附件或本协议之补充协议而根据中国法律各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。12.2各方同意，乙方各方对因其于本次交易前持有本次交易标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响本次交易的审核和实施。13.不可抗力13.1如发生不可抗力事件，直接影
28、响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起15日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。13.2对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。14.违约责任14.1除非本协议另有明确约定，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，
29、该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。14.2任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。15.法律适用和争议解决15.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。15.2凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以向标的公司所在地诉讼解决。【可根据各方需求调整为仲裁争议解决15.3诉讼期间，除提交裁决的争议事项或义务外
30、，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。16.协议的成立、生效变更、解除和终止16.1本协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表釜字之日起成立。16.2本协议自甲方董事会和股东大会审核通过之日起立即生效。【可根据甲方公司审批权限调整】16.3经各方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。17.其他17.1本协议以中文书就。正本一式五份，各方各持一份，剩余报审批机关或监管部门审批备案，每份正本均具有同等法律效力。17.2任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式,并以专人送递、电子邮件或邮寄
31、方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；如以电子邮件方式发出，发件人发送成功后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后3个工作日为送达日期。17.3本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本协议不可分割的组成部分；本协议签署前的任何协议或文件与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。（本页以下无正文，下页为本协议的签署页）（本页无正文，为某某XXX股份有限公司与XX、XX关于某某XX科技有限公司之股权收购协议之签署页）甲方：某某XXX股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：签署日期：年月日（本页无正文，为某某XXX股份有限公司与XX、XX关于某某XX科技有限公司之股权收购协议之签署页）签字乙方姓名乙方1XX乙方2XX签署日期：年月日附件一交接清单附件二标的公司核心人员名册
