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1、某某XXX信息技术股份有限公司XXX文化XX集团有限公司合资成立某某XXX信息技术有限公司股东合资协议二0二【】年【】月本项目由某某XXX信息技术股份有限公司和XXX文化XX集团有限公司共同组建合资公司，并由合资公司作为某某XXX项目的实施主体,享有一并承担某某XXX项目的投融资、设计、建设，运营，维护管理等权利.义务.为此，以下各方为设立合资公司-某某XXX信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政机关核准为准）（以下简称公司或本公司），依据中华人民共和国公司法等有关法律规定，特于二0二【】年【】月【】日达成本协议。甲方:XXX文化XX集团有限公司通信地址：法定代表人/授权代表：乙方:某某XX
2、X信息技术股份有限公司通信地址：法定代表人/授权代表：以下合称各方，单独称一方。第一条公司设立1.l公司类型公司采用有限责任公司的形式。1.2公司名称公司的中文名称为某某XXX信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政机关核准为准）.1.3注册地址公司的注册地址为：XXXXXXXXXXX（暂定，最终以工商行政机关核准为准）。1.4经营期限长期1.5法定代表人公司总经理系公司的法定代表人，任期三年，任期届满，可以连任。1.6公司经营范围互联网信息服务、数据处理和存储服务、互联网数据服务、信息系统集成服务、企业管理咨询服务、商务信息咨询服务；数据服务平台建设；人工智能及计算机软硬件技术开发、技术咨询
3、、技术转让；计算机网络工程施工；计算机软硬件及辅助设备、通信产品、通讯设备销售；安防工程设计、维护；会议及展示服务；货物及技术进出口业务；增值电信业务；智慧城市、智能交通项目咨询、设计；机电设备租赁；孵化器服务；企业形象策划；教育咨询服务（不含教育培训）；税务咨询服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；摄影服务；网页制作；房屋租赁；桌椅、舞台设备、计算机租赁；市场调查；物业管理；园区运营管理；礼仪庆典服务；搬运服务（上述经营范围涉及许可证的凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。（最终以工商部门登记注册的为准）第二条注册资本及其出资2.1注册资本分配公司注
4、册资本为人民市（大写）伍亿元整（小写）00,000,000.00元（认缴），各方以实物及适量货市形式出资，其中：股东名称首次出资剩余出费持股比例出资数额出资方式出资数额出资方式甲方,000,000.00其中U,200,000.00实物【】，000,000.00货币或实物51%【】，800,000.00实物乙方,000,000.00篡中.000,000.00货币U,000,000.00货市或实物49%(,000,000.00实物2.2注册资金缴付（一）各方于本股东协议签订之日后且公司注册成立之日起60日内按比例实缴首次注册资本金总计0,000f000.00元，剩余注册资金应根据公司实际建设及经营
5、需要及时缴纳到位，具体截止日期为2030年5月31日（待定）。（二）实物作价出资必须以双方认可的评估机构的实际资产评估价格为准。实际斐产评估价格不足时，甲方或乙方需以现金补足；实际斐产评估价格超额时，公司需进行现金返还。股东以实物作价出斐,应在办理公司登记时，办理实物出资的转移手续，并由有关验斐机构通验证。（三）一方未按照本协议约定缴纳首期出资的，除应当履行缴纳义务外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。第三条各方的权利、义务3.1甲方的权利（一）讨论通过公司章程和其他相关文件；（二）提名首届公司2名董事和1名监事会主席人选；（三）共同决定公司筹建期间的筹建事项；（四）出席或委托代
6、表出席股东会，并根据法律法规、本协议及公司章程的规定行使表决权；（五）根据法律法规、本协议以及公司章程约定，享有公司出资人应当享有的其他权利。3.2甲方的义务（一）履行出资义务，在公司成立后不得抽回资本；（二）在公司设立、建设、运营阶段提供相关协助；（）依照法律法规、本协议及公司章程规定应当承担的其他义务；（四）保守公司秘密；（五）不得越过股东会、董事会、经营管理机构直接干预公司的经营管理；（六）由于自身的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。3.3乙方的权利（一）讨论通过公司章程和其他相关文件；（二）提名公司首届2名董事和1名监事人选；（三）共同决定公司筹建期间的筹建事项；（四）出席或
7、委托代表出席股东会，并根据法律法规、本协议及公司章程的规定行使表决权；（五）根据法律法规、本协议以及公司章程约定，享有公司出资人应当享有的其他权利；（六）发挥自身资源优势，负责主导项目的建设和运营；3.4乙方的义务（一）奉头成立合资公司，履行出资义务，在公司成立后不得抽回资本；（二）负责项目的建设和运营，包括项目设施的维护与维修；（三）对于项目建设和运营中涉及的乙方能提供技术和产品或有资质能力建设的内容，乙方应按照市场公允价格水平提供；（四）负责主导合资公司的运营、管理；（五）根据法律法规、本协议以及章程约定的其他义务；（六）保守公司秘密；（七）不得越过股东会、董事会、经营管理机构直接干预公司
8、的经营管理；（八）由于自身的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。第四条承诺与保证各方承诺如下：4.1各方均为具有独立国事行为能力的法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。4.2各方投入本公司的资金，均为各方所拥有的合法财产。4.3各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。4.4在本公司不能成立时，同意对为设立公司所产生的债务和费用支出按各方的出资比例进行分摊。第五条股东会5.1股东会职权公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会
9、的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，包括决定公司聘用、解聘会计师事务所；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册斐本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司为公司股东提供担保或者公司对外提供担保作出决议；（十二）决定公司对外借款、重大资产处置的方案；（十三）对股东向本公司股东以外的第三方转让股权做出决议；（十四）对公司的融资限额及负债规模做出决议；（十五）公司章程规定或股东会认为应由其决定的其他事项。5.2股东会会议（
10、一）首届股东会会议由甲方召集和主持，依照公司法规定行使职权。（二）股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（三）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（四）股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。股东
11、会会议记录应归档保存。（五）股东会由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改标的公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及标的公司合并、分立、解散或者变更标的公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。（六）对股东会职权事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第六条董事会6.1董事会组成公司设董事会，其成员为5人，其中甲方提名2个董事席位，乙方提名2个董事席位，职工董事1个席位由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
12、选举产生，董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1人，董事长由甲方提名，经董事会选举产生。如果董事在任期内生病、饬残导致丧失工作能力或者死亡等导致董事会成员低于法定人数的，则由原委派方重新提名新的董事，由公司股东会按照公司章程选举和更换新的董事；如果董事在任期内退休、辞职或董事任期届满未及时改选，导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。任何股东均应提前十日书面通知其他股东和董事会撤换由其提名的任何董事会成员。6.2董事会权责董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二
13、）执行股东会的决议；（三）制定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，包括决定聘用、解聘会计师事务所；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，决定聘任或者解聘财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事项。6.3董事会会议（一）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
14、数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（二）董事会会议每半年召开一次，经三分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。董事长不召集的，三分之一以上的董事可以自行召集。（三）召开董事会会议的通知应当包括会议时间、地点、议事日程等，且应当在董事会会议召开的十五日前以书面形式送达全体董事、监事、总经理、财务负责人。董事因故不能参加董事会会议，应出具书面委托书，委托其他董事代为出席会议并载明委托权限。授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被
15、视为作出该等授权的董事的投票。授权委托书仅适用于当次的董事会会议，委托董事撤销授权代表须事先书面通知公司。总经理和财务负责人可以列席董事会会议，并应就董事会或任何董事提出与其职责相关的事项作出解释。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（四）董事会对董事会职权中的所有事项需经过公司董事过二分之一通过方为有效，并作成会议记录，公司全体董事或授权代表应当在会议记录上签名。仅在全体董事均出席时，董事会会议方可举行，董事会决议有效，如果在任何正式召开的会议上，因亲自直接或委托代表出席的董事不足全体董事的人数，则依照公司章程通知再次召开会议.任何董事未出席该重新召开的会议，且未委托
16、代表代其出席，则应被视为表决同意，而且就法定人数而言应被视为出席会议。董事会决议的表决，实行一人一票。第七条监事会7.1监事会组成公司设立监事会，设监事3名，由甲、乙双方各提名1人，经董事会选举后担任，并设置1名职工监事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席1名，监事会主席由甲方提名的监事担任、经全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。7.2监事会权责监事会行使下列职权：（一）检查公司财务（包括但不限
17、于公司的财务会计报告、公司会计账簿和公司财务凭证等）；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。监事因故不能参加监事会会议，应出具书面委托书，委托其他监事代为出席会议并载明委托权限。授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面
18、形式作出并应由授权的监事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。该等授权代表在该次监事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的监事的投票。授权委托书仅适用于当次的监事会会议，委托监事撤销授权代表须事先书面通知公司。仅在全体监事均出席时，监事会会议方可举行，监事会决议有效。监事会对监事会职权中的所有事项须经过监事会的全体监事过二分之一通过方为有效，并做成会议记录，监事应当在会议记录上签名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提
19、议召开临时监事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担.第八条经营管理机构&1总经理公司设总经理1名，由乙方提名，经董事会决定聘任或者解聘。总经理每届任期为三年，任期届满，可以连任，任期届满前董事会不能随意更换，除非公司连续三年亏损或者总经理不满足或违反公司法第一百四十六条至一百四十八条规定。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的
20、基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度（由董事会决定的高层管理人员的薪酬、福利及奖励除外）；（八）决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；（九）制定公司的资金使用、管理规则；（十）决定公司日常经营业务合同的签署；（十一）董事会授予的其他职权。8.2财务负责人公司设财务负责人2名（含财务总监和财务副总监各1名），其中财务总监由乙方提名、财务副总监由甲方提名，经董事会决定聘任或者解聘。公司所有财务决策、投资安排、资金支出需财务总监和副总监共同签字。财务负责人每届任期为三年，任期届
21、满,连选可以连任。财务副总监在财务总监的授权和指导下，负责公司日常的财务管理工作，向董事会负责。财务总监行使下列职权：（一）建立、健全公司的财务管理制度体系，对财务部门的日常管理、年度预算、资金运作等进行总体控制;（二）组织公司财务预结算及财努报表的编制工作，为公司决策提供及时、准确的财务结果；（三）监控公司的资金流动情况（包括但不限于出纳日记账和银行存款对账单是否相符，会计对税收的交纳情况等），统筹管理和运作公司资金并制定有效的风险控制措施；（四）审核公司重大投资活动，提供审核意见和决策支持，并参与相关活动的风险控制、指导、跟踪等；（五）负责为公司进行融资.确保公司各项经营活动得到及时、有效
22、的资金支持；（六）对公司税收进行整体筹划与管理，按时完成税务申报；（七）其他与财务管理工作有关的职权。第九条公司利润分配及亏损承担9.1利润分配范围公司应按财务年度对公司的利润进行核算并分配，各股东均按照实缴出资比例参与分配利润。9.2利润分配原则（一）在弥补所有以前年度亏损之前，公司不应进行任何利润分配；（二）公司弥补以前亏损后的余额应为本年度税前利润，依照有关法律规定，从本年度税前利润中，扣除企业所得税及其他应缴税费；（）公司缴纳企业所得税及其他应缴税费后的余额为本年度税后利润。根据中国有关法律法规规定从税后利润提取10%入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
23、的，可以不再提取；（四）公司的税后利润在依照法律弥补以前年度亏损和提取法定公积金后，应当至少将当年度剩余未分配利润的二分之一按照各股东实缴的出斐比例用于分红，代表三分之二表决权的股东同意不分红的除外。（五）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。第十条公司股东股权转让、增资10l转股（一）根据公司法相关要求，本公司股东向本公司股东以外的人转让股权的，按照公司法的相关规定进行。（二）若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任
24、。（三）转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金500万元，未转让方按照实缴的出资比例对违约金进行分配。10.2增资（一）若公司储备资金不足，须要增资的，各股东有权按实缴的出资比例增加出斐,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。（二）若需新增股东方入股，该股东方应严格遵守本协议，同时入股事宜必须经全体股东三分之二以上表决通过。第十一条公司合并、分立、解散及清算IL：L公司合并、分立经股东会决议同意，公司可以进行合并或分立。11.2公司解散公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存
25、续的除外；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人国法院依法予以解散；公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。11-3公司清算公司出现解散情形的，应当依法成立清算组，并根据公司章程及法律、法规等规定进行清算。第十二条税务、财务会计及审计12.1公司依照中华人民共和国有关法律、法规、规章及规范性文件，办理有关税务事宜，制定财务会计与审计制度。12.2公司应于每个会计年度结束后三个月内聘请具有相应资质的会计师事务所对公司的财务报表进行审计，并向各股东提交经审计的下列财务报表：（一）公司斐产负债表；（二）公司损益表；（三
26、）公司现金流量表。12.3股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供直阅，并应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人国法院要求公司提供查阅。第十三条争议的解决13.1因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，双方自发生争议或纠纷之日起六十日内不能协商解决，则应向合资公司住所地法院提起诉讼。13.2发生以
27、下情形，本协议即终止:（一）公司因客观原因未能设立；（二）公司营业执照被依法吊销；（三）公司被依法宣告破产；（四）各方一致同意解除本协议。13.3本协议解除后：（一）各方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（二）若清算后有剩余，各方须在公司清偿全部债务后，按实缴出资比例分配剩余财产。第十四条协议的生效14.1本协议一式肆份，自各方签字并盖章后生效。14.2如无相反证明，本协议首部列明的日期即为协议签署的日IL第十五条违约责任若一方未能履行或未能完全履行本协议的相关约定时，则应视为构成违约行为，违约方应承担相应的违约责任。第十六条通知16.1根据需要一方向其他方发出的全部通知以及各方的文件
28、往来及与本协议有关的通知和要求等，应以书面的形式，可采用信函、传真、当面送交、电子邮件等方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。16.2各方通讯地址如下:甲方：XXX文化XX集团有限公司地址：邮箱：电话：乙方：某某XXX信息技术股份有限公司地址：邮箱：16.3一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起15日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十七条其他17.1未尽事宜，各方应遵守诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极地推进公司的设立工作。17.2公司设立后，各方为设立本公司而产生的费用及各方为本公司购置的材料、签署的合同由公司承担。（以下无正文）本页无正文，为某某XXX信息技术有限公司股东合斐协议签字页J鉴此，签署人于本协议文首所列日期正式签署。XXX文化XX集团有限公司】法定代表人/授权人：单位公章：【某某XXX信息技术股份有限公司】法定代表人/授权人：单位公章：日期：年月日
