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1、股票代码：OOO753股票简称：漳州发展2ZDG福建漳州发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）二。二三年十一月福建漳州发展股份有限公司（以下简称漳州发展或“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据公司法证券法和上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金总额不超过166,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于：（1）漳浦盐场IooMW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目，（2）漳州高新区靖圆
2、片区196MWP屋顶光伏发电建设项目，（3）补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与福建漳州发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）中相同的含义）一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1、清洁能源特别是光伏发电将在全球新增电力装机市场中占据主导地位目前，严峻的环境及能源问题日益引发全球广泛关注，“碳达峰、碳中和成为国际社会重要议题，全球大多数国家己先后提出碳中和时间表，而光伏、风电等作为降本增效路径清晰的清洁能源，碳中和共识将促使全球清洁能源产业发展再度加速。据IEA预计，2022年至2027年期间可再生能源装机量将增加
3、2,400GW,年均增长48OGW,至2025年可再生能源发电量将超过煤炭；同时，2022年至2027年期间光伏发电装机量增长将领跑所有能源，全球光伏累计装机量将在2024年超越水电，2026年超越天然气，2027年超越煤炭，成为全球最大的电力来源。2、政策引导及需求驱动将使得我国光伏产业维持高景气度2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和。2022年3月，国家发改委、国家能源局发布关于印发十四五现代能源体系规划的通知，作为十四五时期加快构建现代能源体系、推动能源
4、高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高,推动煤炭和新能源优化组合。2022年12月，国务院发布扩大内需战略规划纲要(2022-2035年)，文件明确大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补的清洁能源基地。由此可见，当前新能源产业发展肩负我国清洁能源转型、国家能源安全保障及稳经济、促增长三大重要使命。根据中国光伏行业协会发布的2022年-2023年中国光伏产业发展路线图，2022年，全球光伏新增装机达到230GW,创历史新高。未来，在光伏发电成本持续下降和转换效
5、率持续提升等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长。2022年全国新增光伏并网装机容量87.41GW,累计光伏并网装机容量达392.6GW,新增和累计装机容量均为全球第一。预计2023年全国新增光伏装机容量最高可达120GW。截至目前，国内已发布十四五”风电及光伏新增装机目标的省市共规划光伏风电装机容量约874GW,其中光伏项目约500GW左右，占比近60%,对应“十四五”年均装机目标约IooGW。在产业政策引导和市场需求驱动的双重作用下，全国光伏产业实现了快速发展，已经成为我国可参与国际竞争并取得领先优势的产业，预计十四五时期将形成集中式光伏与分布式光伏并举的发展格局，未来光伏产业高
6、景气度将持续。3、漳州地区太阳能资源丰富，各级政策大力支持下光伏产业集群优势凸显福建省漳州市沿海地区年太阳辐射总量4,800-5,400MJ/m2,平均日辐射总量可达20MJ/m2,是福建省内太阳能资源最丰富的地区，得天独厚的地理位置为其发展光伏发电业务提供了良好的基础。2021年6月，国家能源局综合司发布关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知，鼓励各县（市、区）积极申报屋顶分布式光伏开发试点工作，福建省24个试点单位中漳州地区占8个，数量及装机规模均居福建省第一位。2022年10月，福建省发改委发布福建省发展和改革委员会关于公布2022年集中式光伏试点项目名单的通知，名单中福
7、建省2022年集中式光伏试点项目装机容量共1.77GW,漳州地区达1.24GW,占比70%以上。福建省十四五能源发展专项规划中提出持续提升能源高效利用水平，大力发展新能源和可再生能源；积极推进整县屋顶分布式光伏试点；结合创建国家新能源产业示范区，支持国家机关、学校、医院、工业园区、大型商场、交通场站等建设屋顶太阳能光伏分布式发电，积极发展光照资源较好地区的建筑一体化技术，适度建设海上养殖场渔光互补项目，研究试点农光互补项目，力争十四五全省光伏发电新增装机容量300万千瓦。漳州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二0三五年远景目标纲要中提出将新能源产业列为三大三新产业集群之一，围绕“核、储、风
8、、氢、光”五大能源，努力探索核光风储氢一体化”的发展路径；推动发展光伏发电产业，构建形成从太阳能电池及组件到系统集成、电站工程总承包的产业链；至2025年全市实现新能源产业产值达500亿元，打造东南沿海最大的清洁能源基地。在政策大力支持下，漳州市充分发挥太阳能资源丰富的优势，以资源带动产业发展，大力提升产业基础能力和产业链现代化水平。目前，漳州市在光伏组件、光伏玻璃、光伏支架等光伏产业链重点环节均己引进或培育出国内知名企业，初步建立起光伏产业集群优势。4、公司作为漳州市重点国有上市公司，具有独特的区位和竞争优势国家、省、市出台一系列新能源产业支持政策，漳州市新能源产业的发展驶入快车道。公司积极
9、贯彻落实国家“碳达峰、碳中和部署，进一步深入学习国家、省、市相关文件精神指示，2021年10月，公司董事会决策调整福建漳州发展股份有限公司发展战略规划纲要，确立了以绿色智慧城市建设为先导，聚焦新能源、生态环保、绿色建造、低碳出行，走出漳州，面向全国，成为行业领先的城市运营服务商的战略发展规划，着力打造新能源业务板块，并于2022年剥离原有房地产业务。新能源业务板块是公司实现业务转型的最重要一环，目前公司新能源业务板块已在集中式和分布式光伏电站投资、建设及运营、光伏组件制造、海底电缆制造、充电网建设等领域实现布局，构建新能源全价值产业链。作为漳州市国资委下属重点国有上市公司，随着漳州市新能源产业
10、的高速发展，公司新能源业务将借助独特的区位和竞争优势，实现跨越式发展。一方面，公司属地优势及国有上市平台资本优势有利于获取本地光伏资源，同时更好地为客户提供高质量服务；另一方面，新能源产业作为漳州市定位的三大三新”新兴产业集群，更需要公司作为本地国有企业在新兴产业发展中发挥骨干、示范、支撑和引领作用。公司坚持自主开发及与能源央企合作开发相结合，加快推进2022年福建省集中式光伏电站试点项目；与县区域国企合作，积极拓展区域公共机构、国有物业及工商企业的分布式光伏电站建设；以资本赋能产业发展模式，与一道新能源科技（衢州）有限公司合作打造福建省光伏组件制造示范性基地，与电缆生产龙头企业福建南平太阳电
11、缆股份有限公司合作投建福建省首家海底电缆生产基地，与特来电新能源股份有限公司合作布局漳州市域充电基础设施网络建设，在漳州市新能源产业发展中承担了重要角色。（二）本次向特定对象发行的目的1、顺应国家政策导向，加快实现碳达峰、碳中和目标本次向特定对象发行股票募集资金将投入漳州地区集中式光伏及重要工业区屋顶光伏发电项目，旨在贯彻落实国家“碳达峰、碳中和”目标，顺应国家能源发展战略政策导向。本次募集资金投资项目实施后，有利于加速绿色清洁能源发展，改善能源消费结构，提升清洁能源消费比重和效能，降低经济社会发展的单位能耗，符合国家发展绿色清洁能源的发展思路。2、加大新能源业务投入，加速实现公司业务转型新能
12、源业务板块是公司面向十四五发展战略规划新增的业务单元，也是公司践行绿色、低碳发展战略，助力实现国家“碳达峰、碳中和”目标的重大举措。本次募集资金投资项目的实施将大幅提升公司光伏发电的装机规模及占比，提升公司的市场份额及竞争地位，项目的推进将有助于公司快速积累光伏发电项目的建设运营经验，为公司推进新能源上下游产业链延伸布局、做大做强新能源产业奠定良好基础，加速实现公司业务转型。3、增强资本实力，提升持续盈利能力本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于增强公司资本实力，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定
13、坚实基础。随着本次募集资金投资项目的陆续投建及并网发电，公司新能源业务将进一步做大做强，新能源板块收入将得以提升，盈利结构将进一步优化，持续盈利能力将得到增强。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)发行证券的品种及面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。(二)本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金将用于漳浦盐场I(X)MW(128.6MWp)渔光互补光伏发电项目、漳州高新区靖圆片区196MWP屋顶光伏发电建设项目和补充流动资金，由于上述募集资金投资项目所需资金较大，并且公司需保留一定资金量用于
14、未来经营的需求，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险:另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资
15、产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数，和标准的适当性(一)本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过35名(含35名)符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为
16、一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东漳龙集团同意认购不低于本次向特定对象发行股票总数的10%,且本次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前其直接或间接持有漳州发展股份比例合计数（即不超过37.76%）,最终发行数量由漳州发展股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构协商确定。漳龙集团不参与本次发行的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购。本次发行的其他发行对象将在本次发行经深交所审核通过并
17、经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象。本次向特定对象发行股票的发行数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发
18、行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易口股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期
19、间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：Pl=PO-D送红股或转增股本：Pl=PO/（1+N）两项同时进行：Pl=（PO-D）/（1+N）其中，Pl为调整后发行价格，H）为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上市公司发行证券注册管理办法及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞
20、价方式确定。本次发行定价的原则和依据符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，经公司股东大会审议通过并取得公司控股股东漳龙集团的批复。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法
21、合规1、本次发行符合证券法第九条、第十二条规定的发行条件公司本次发行符合证券法第九条、第十二条规定的发行条件，具体情况如5：（1）证券法第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合证券法第九条的相关规定。（2）证券法第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合中国证监会发布的上市公司证券发行注册管理
22、办法等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合证券法规定的发行条件。2、本次发行不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合上市公司证券发行注册管理办法第十一条以及相关规则的规定：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
23、利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查:(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、本次发行募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的规定公司本次发行股票募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的规定：(1)符合国家产业政策
24、和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、公司本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号的相关规定(1)关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合证券期货法
25、律适用意见第18号关于上市公司证券发行注册管理办法第九条的理解与适用规定。(2)公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合证券期货法律适用意见第18号关于上市公司证券发行注册管理办法第十条、第十一条的理解与适用规定。(3)关于理性融资，合理确定融资规模”根据证券期货法律适用意见第18号之“四、关于第四十条理性融资，合理确定融资规模的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对
26、象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过297,444,321股(含本数)，距离前次募集资金到账日期超过18个月，符合证券期货法律适用意见第18号关于上市公司证券发行注册管理办法第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。(4)关于“主要投向主
27、业根据证券期货法律适用意见第18号之五、关于第四十条主要投向主业的理解与适用”，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。公司本次发行募集资金总额不超过166,500.00万元(含本数)，在扣除发行费用后将用于漳浦盐场100MW(128.6MWp)渔光互补光伏发电项目、漳州高新区靖圆片区196MWP屋顶光伏发电建设项目和补充流动资金。用于补充流动资金的金额合计43,700.00万元，占本次募集资金总额的比例为26.25%,不
28、超过30%,符合证券期货法律适用意见第18号关于注册管理办法第四十条“主要投向主业的理解与适用规定。因此，公司本次发行符合证券期货法律适用意见第18号相关规定。5、公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上，公司符合证券法上市公司证券发行注册管理办法证券期货法律适用意见第18号等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对
29、象发行A股股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票方案己经2023年5月Il日召开的第八届董事会2023年第一次临时会议、2023年6月9日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年10月8日召开的第八届堇事会2023年第三次临时会议和2023年11月24日召开的第八届董事会2023年第四次临时会议审议通过，并取得公司控股股东漳龙集团的批复，本次发行已履行了完备的内部决策程序及国资审批程序。根据证券法公司法上市公司证券发行注册管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经过深
30、圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施。综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开2023年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进
31、行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向特定对象发行方案己经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件己履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施根据国务院办公厅发布的国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见关于首发及再融资、重大资产
32、重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容报告如下：(一)本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设和说明(1)假设公司本次向特定对象发行于2023年12月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；(2)假设本次向特定对象发行股票数量为297,444,321股，该发行股票
33、数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准：(3)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；(4)未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、募集资金投资项目产生效益)等的影响；（5）公司2022年度归属于母公司所有者的净利润75,739,208.04元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-30,992,147.59元；对于公司2023年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：情形1：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度上升10%；情形2：假设公司2023年度归属于上市公司股东的
34、净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度保持不变；情形3：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度下降10%；（6）在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对主要财务指标的影响项目2022年度2023年度本次发行前本次发行后总股木（股）991,481,
35、071.00991,481,071.001,288,925,392.30假设1：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较2022年度上升10%归属于上市公司股东的净利润（万元）7,573.928,331.318,33L31扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）-3,099.21-2,789.292789.29基本每股收益（元/股）0.07640.08400.0840稀粹每股收益（元/股）0+076408400.0840扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.0313-0.0281-0.0281扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0
36、313-0.0281-0.0281加权平均净资产收益率2.89%3.13%3.13%扣除非经常损益加权平均净资产收益率-1.18%-.05%-1.05%假设2：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较2022年度保持不变归属于上市公司股东的净利润（万元）7,573.927,573,927,573.92扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）3,099.21-3.099.21309921项目2022年度2023年度本次发行前本次发行后基本每股收益（元/股）0.07640.07640.0764稀释每股收益（元/股）0.07640.07640.0764扣
37、除非经常性损益后基本每股收益（元/股）=0.0313-0.0313=OQ313扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.03130.0313-0.0313加权平均净资产收益率2.89%2.85%2.85%扣除非经常损益加权平均净资产收益率-1.18%-1.17%-1.17%假设3,假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较2022年度下降10%归属于上市公司股东的净利润（万元）7,573.926,816.536,816.53扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）-3,099.21-3,409.13-3,409.13基本每股收益（元/股）0.07
38、640.06880.0688稀祥每股收益（元/股）0.07640.06880.0688扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.0313-0.0344-0.0344扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0313-0.0344-0.0344加权平均净资产收益率2.89%2.57%2.57%扣除非经常损益加权平均净资产收益率-1.18%-1.28%1.28%注：上述测算中，每股收益按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）的规定进行测算。（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和
39、净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投费者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施1、加强募集资金管理，确保募集资
40、金规范使用为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司己根据公司法证券法和深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，制定并持续完善了募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理、规范及有效使用。2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建
41、设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日完成项目投产并实现预期效益。3、积极提升竞争力和盈利水平公司将加快新能源赛道投资步伐，积极参与集中及分布式光伏电站、光伏组件制造、海底电缆生产等重点项目投资，推进新能源上下游产业链延伸布局，实现多元化发展业态。在丰富业务的同时，公司将在有效控制经营和管控风险的基础上，进一步优化经营模式，强化内部管理，做到增收降本提效，全面提升公司的竞争力和盈利能力。4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号-上
42、市公司现金分红以及上市公司章程指等有关规定，公司对公司章程关于利润分配的条款进行了完善，对持续性的利润分配作出了制度安排，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。董事会同时制定了福建漳州发展股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。（四）相关主体出具的承诺为贯彻执行国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见和中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等文件的规定和精神，切实保护投
43、资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东漳龙集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：1、公司控股股东的承诺为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东漳龙集团承诺如下：“I、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会等监管部门
44、作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。2、全体董事、高级管理人员的承诺为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
45、回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，符合相关法律法规的要求，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。福建漳州发展股份有限公司董事会二O二三年十一月二十四日
