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1、XX集团有限公司董事会专门委员会工作制度第一章总则第一条为完善XX集团有限公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、高效率的决策-执行体系和激励-约束机制，依据中华人民共和国公司法等法律、法规和规范性资料文件以及XX团有限公司章程的规定，特制定本制度。第二条XX团有限公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。第三条各专门委员会行使公司章程和本制度赐予的所有职权，对董事会负责。第二章组建第四条各专门委员会成员全部由公司董事组建。第五条各专门委员会委员由董事长、全体董事的三分之一提名，由董事会选举造成或产生。第六条各专门委员会委
2、员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。第七条战略决策委员会由三名董事组建，其中外部董事一名，设召集人一名，由董事长兼任。第八条审计委员会由三名董事组建，其中外部董事两名，设召集人一名，由外部董事担任。第九条薪酬与考核委员会由三名董事组建，其中外部董事两名；设召集人一名，由外部董事担任。第十条各委员会配备秘书，负责处理日常事务和委员会指派的具体工作。第三章职责第十一条战略决策委员会的主要职责（一）对公司长期进展战略和重大投资决策进行争论并提出建议。（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行争论并提出建议。（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运
3、作、资产经营项目进行争论并提出建议。（四）对其它影响公司进展的重大事项进行争论并提出建议。（五）董事会授权的其它事宜。（六）对以上事项的实施进行检查。第十二条审计委员会的主要职责（一）提议聘请或更换外部审计机构。（二）监督公司的内部审计基本制度及其实施。（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。（四）审核公司的财务信息及其披露。（五）对重大关联交易进行审计。第十三条薪酬与考核委员会的主要职责（一）负责拟订公司高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度和绩效标准及程序，报董事会批准。（二）负责拟订公司高级管理人员考核及薪酬方案，报董事会批准。（三）负责组织对公司高级管理人员进行考核。（四）负责对公司薪酬
4、制度执行状况进行监督。第四章议事规则第十四条各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必需采纳会议方式。由于特殊原因未能召集会议时，可以采纳传阅审议的方式进行。会议审议采纳举手表决，传阅审议采纳通讯表决。第十五条各委员会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每年至少召开一次。召集人或三分之二以上的委员提议时，各专门委员会可以召开临时会议。第十六条各委员会会议由召集人召集和主持，召集人未能亲自主持会议时，应指派其他委员召集和主持。会议议程由召集人确定。第十七条各委员会召开会议时，秘书应提前通知各委员，并将议题及关于资料文件资料于会议召开前五天送达各委
5、员。第十八条各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可进行；委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知各委员会秘书。第十九条每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员三分之二以上通过方为有效。第二十条会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。第二十一条各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第二十二条各专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。第二十三条各专门委员会会议记录内容包括：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名。（三）会议议
6、程。（四）委员发言要点。（五）决议及表决结果。第二十四条各专门委员会会议通过的议案必需遵循关于法律、法规、公司章程及本制度的规定。第二十五条各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。第二十六条各专门委员会应当在会后五日内将所有的会议资料文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。第二十七条各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露关于信息。第二十八条各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构履行特定工作时，经董事会批准后，造成或产生的费用由公司承担。第二十九条战略决策委员会的工作程序（一）相关部门提出属于本制度规定的战略决策委员会职责范围内的书面提案，交公
7、司总经理办公会议争论通过后，向战略决策委员会提交正式提案和关于资料文件资料（二）战略决策委员会依据提案召开会议，进行争论，形成决议，提交董事会。第三十条审计委员会的工作程序（一）财务部应于审计委员会召开会议前提供下列资料文件资料：1、公司相关财务报告；2、内外部审计机构的工作报告；3、外部审计协议；4、公司对外披露信息状况:5、公司重大关联交易协议及审计报告;6、其它相关资料文件资料。（二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决议，呈报董事会争论O1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换;2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；3、公司对
8、外披露的财务报告等信息是否客观真实；4、对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价。第三H一条薪酬与考核委员会的工作程序（一）公司关于职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供下列资料文件资料：1、公司主要财务指标和经营目标履行状况；2、董事和高级管理人员岗位指标的履行状况；3、董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的绩效状况；4、公司薪酬分配方案及其依据。（二）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交书面述职报告。（三）薪酬与考核委员会依照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价。（四）依据评价结果及薪酬分配政策提出酬劳数额和奖励方式，呈报董事会。第五章附则第三十二条未尽事宜，按XX集团有限公司章程及其它相关规定办理。第三十三条本制度的说明权在XX集团有限公司董事会。第三十四条本制度自董事会审议通过之日起执行。XX集团有限公司董事会2021年8月20日
