《不良资产尽调流程和主要内容.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《不良资产尽调流程和主要内容.docx（48页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。
1、不良资产尽调流程和主要内容风险规避从收购方的角度来看，尽职调查属于风险管理的范畴。不良资产给收购方带来较大程度的风险，而供给方对不良资产的各项信息了如指掌。因此，收购方有必要通过尽职调查降低双方信息不对称的程度，以规避自身风险。管理者的决策前提大多数不良资产均存在瑕疵，供给方仅提供有限的资料，收购方无法通过有限的资料得出资产的真实价值。因此，收购方需要在尽职调查中去粗取精、谨慎调查，综合尽调的结果对资产是否具有实际购买价值做出决策。收购定价的主要依据不良资产的收购定价决定了资产最终的收购利润。价值折扣越高,收购产生的盈余也就越多。收购前的尽职调查可以保证不良资产定价的合理性和正确性。通过尽职调
2、查，收购方可以对不良资产的现状、价值走向、瑕疵进行初步了解和基本判断，这种综合性的评估结果可以作为收购定价的主要依据。收购后处置的基础不良资产被购买后，收购方需要对其进行后续处置，处置以前期的尽职调查结果作为依据。尽职调查按照资产处置的急缓程度将收购的不良资产进行分类，将需要尽快收回资本的资产分为一类，以防止冰棍效应（指不良资产就像夏天的冰棍一样，拿在手里的时间越长，化得就越快和越多。在不良资产处置过程中，尽管个别资产在长时间持有后价值能够回升，但多数情况下，拖时越长，回收价值越小）；将需要寻求价值最大化的资产归为一类，等待未来的适当时机；将可以沉淀的资产归为一类，未来通过再投资或经营实现资产
3、的价值。尽职调查的流程和主要内容通常情况下，尽职调查的流程包括下述八个基本环节：初步评估;制定尽职调查方案；组建尽职调查项目组；尽职调查任务分配；尽职调查任务实施（阅档、访谈、实地调查）；讨论、估值与汇总；提出不良资产处置预案；撰写尽职调查报告。初步评估初步评估是指在获取不良资产的清单后，对债权规模、贷款发放时间、贷款企业性质、贷款企业规模、贷款抵押物种类、贷款的五级分类、诉讼执行情况等不良资产相关数据进行汇总。根据这些数据判别不良资产的基本情况，并对下一步尽职调查的参与人数、调查范围和调查时间做出初步的判断。制订尽职调查方案由初步评估的结果，可以确定尽职调查的重点项目，确定重点项目后便需要制
4、定具体方案。方案内容主要包括如下几方面：资产初步评估概述；尽职调查目的、方法及具体步骤；尽职调查的人员分配;尽职调查的参与律所；尽职调查的费用预算；尽职调查的具体耗时及报告提交时间。制定好方案后应提交上级审批，审批通过后即可实施。组建尽职调查项目组根据尽职调查具体项目的任务量多少与紧急程度来确定项目组人数，通常情况下项目组需要聘请律师事务所对不良资产进行法律调查。项目组成员应具备专业素养，熟悉尽调的工作流程，善于人际交流，并对尽调得出的结论负法律责任。尽职调查任务分配具体的调查任务由项目组管理人员分配，任务分配时标注明确的时间要求，并对律所等中介机构提出明确的任务指标。不同地区不同规模的项目对
5、于尽调的时间要求也会有所不同，管理人员要根据具体项目的资产情况和实际工作量，将任务合理分配给项目成员。尽职调查任务实施（阅档、访谈、实地调查）阅档是尽职调查最基础的工作环节，阅档过程是对拟收购资产的基本情况进行了解的过程。在阅档的过程中需要判断债权是否具有瑕疵、担保是否有效，并关注不良资产所含的法律关系、权益、执行时效、诉讼时效等。工作人员需要规范填写尽职调查信息采集表。为进一步了解不良资产具体情况，需要项目人员进行访谈工作。访谈一般包括对三方面人员的访谈：资产出让方的项目经理；原贷款银行的客户经理或资产保全经理；资产的债务人、担保人或者抵押人。通过访谈了解到企业的态度、未来的打算等，从中发现
6、一些价值线索。实地调查也是尽调任务具体实施的环节之一，尽职调查的实地调查主要包括对债务人、保证人的实地调查和对抵押物、抵债物的实地调查两方面。在实地调查过程中，对债务人办公场所、抵押物进行拍照记录并留档保存。讨论、估值与汇总根据尽职调查的进度，适当进行项目内部讨论，及时反馈问题共同寻找解决办法。对于会影响资产价值判断的重要资料，需要进行交叉核实。根据调查情况随时完善尽职调查信息采集表，汇总尽调进度。资产估值是尽调的重点流程，是尽调小组成员经过讨论后达成共识的估值。要从处置的角度进行价值分析。根据放款方式不同，可以分为抵、质押资产的估值和保证、信用贷款的估值。前一种资产价值需要根据资产的变现能力
7、和企业经营状况来评估；后一种资产价值需要结合企业的存续状态、被调查人的对外投资、被调查人的账户情况等条件进行评估。不良资产处置预案处置预案是为了测试估值的准确性，同时也可以方便未来的不良资产处置。处置预案概括性较强，需要将总体的处置思路、处置时间和预计回收金额等条例列出。撰写尽职调查报告参与项目的律师应该根据调查结果出具正式的法律意见书，法律意见书中列明调查的时间、参与人员、走访部门、主债权情况、债务人情况、保证人情况、抵押物基本情况、起诉与执行情况，并给出具体结论和建议。尽职调查组则要根据实际的尽调情况，综合上述的法律意见书,出具一份完整的尽职调查报告。调查报告对债权的整体概况进行阐述，结合
8、资产包的特点对资产价值做出概括性的判断，对资产包内存在的风险点逐一说明，做出整体处置预案，并对处置费用和处置时间做出预测。总之，尽职调查具有信息不完整与信息不对称两大特点,调查通过各种途径收集有用信息，尽量还原资产的本来面目。尽职调查严格使用标准化程序、采用标准化流程，只有通过项目人员认真详实的尽职调查，才能准确掌握不良资产的实际情况，从而为后续的收购和处置工作奠定基础。不良资产投前尽职调查入门指引前言金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做
9、准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。、尽调流程梳理尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（附尽职调查流程图）:初步评估；制定尽职调查方案与立项；组建尽职调查项目组（包括聘请律师）；尽职调查工作的分配；阅档；访谈；实地调查；讨论、估值、汇总；提出处置预案；完成尽职调查报告。二、初评估取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如总债权的规模（包括本金，利息的总额），资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总体时间），主要放贷发生的时间，资产的地域分布，贷款企业的规模，贷款的企业性质（是国有、民营等），贷款的五级分类情况，整体抵押率和保证率
10、，抵押物的品种，总体诉讼情况和执行情况。通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。三、方案确定和工作组织（一）立项1 .立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容:资产初步评价情况；预计的投资金额区间；尽职调查的方案与工作组织；项目的时间进度初步按排与人员按排；结论。2 .立项报告的审批。立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施
11、。（二）制定尽职调查方案尽职调查方案包括以下几个方面的内容:L资产初步评估情况概述；3 .本次尽职调查的目的；4 .本次尽职调查方法与步骤；5 .尽职调查的人员安排；6 .尽职调查的律所聘请；7 .尽职调查的费用预估；8 .尽职调查时间估计及尽职调查报告的提交时间。尽职调查方案可报上级批准或备案后方可实施。（三）抽样与重点尽职调查项目的确定尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查，并根据初步评估的结果确定尽职调查的重点项目。一般情况下，在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下，需要进行全面调查，抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产需要全面调查。除此之外，都可以以抽样的方式进行调查。无
12、论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项目。L企贷抽样重点项目调查应遵守以下几个原则：抽样过程中按照每笔资产剩余本金大小的顺序进行选择，或者确定一个界限（例如剩余本金在500万以上的项目），在该界限之上的资产都作为抽样的样本。企贷根据资产的分散和集中程度不同，调查的本金金额一般认为不得低于被调查资产总本金金额的80%,最好能够达到90%以上。调查笔数的最终确定可以根据抽样资产与总资产的比例的实际情况做适当调整。单户多笔的贷款，或多笔关联贷款，或关联企业多笔贷款，只要按总额达到抽样标准均应纳入调查范围，且一般情况下，作为一个整体应纳入重点调查范围。抽样调查过程中，对于有抵押物的资产不论资产的大
13、小，一律纳入重点调查范围。抵债资产一律要做尽职调查。抵债资产是指银行依法行使债权或担保物权而受偿于债务人、担保人或第三人的实物资产或财产权利。以物抵债是指银行的债权到期，但债务人无法用货币资金偿还债务，或债权虽未到期后，但债务人已出现严重经营问题或其他足以严重影响债务人按时足额用货币资金偿还债务，或当债务人完全丧失清偿能力时，担保人也无力以货币资金代为偿还债务，经银行与债务人、担保人或第三人协商同意，或经人民法院、仲裁机构依法裁决，债务人、担保人或第三人以实物资产或财产权利作价抵偿银行债权的行为。2.个贷抽样调查应遵守的几个原则：个贷抽样应根据每个项目剩余本金的大小进行抽样，这主要是针对住房按
14、揭贷款或车贷中涉及同一房地产开发商或汽车销售商担保的情况。这种情况下一般按照同一个项目来划分，按项目进行抽样。一般认为个贷抽样所覆盖的本金应大于债权本金的80%o如果项目过于分散，可以把抽样的比例适度调低。个贷资产包中一般包含真实个贷和虚假个贷，虚假个贷可以都按项目进行调查，由于其本金相对较大，调查范围比较容易确定。真实个贷一般每笔本金较小并且极其分散，可以根据档案中预留的电话进行电话访谈，根据电话访谈的结果进行评估。（四）调查工作的组织1 .成立项目组及调查工作人员安排项目确定后应成立尽职调查项目组，确定小组成员，明确分工,并决定是否聘请律师事务所等中介机构协助工作。通常情况下都需要聘请律师
15、事务所帮助进行法律调查。根据尽职调查的任务量和紧急程度确定人数和项目负责人，一般应有法务人员参加。律师事务所在尽职调查中的作用不可忽视，主要表现在：从专业角度查清资产的法律关系以及状态；具有良好的社会关系，能提供有价值的信息和资产线索；具备专业素质，可以进行有针对性的分析。参与尽职调查的人员须熟悉尽调工作流程，熟练掌握各种调查方法，明确目标，认真负责，细致耐心，并善于与各种关系人进行沟通。尽职调查人员通过阅档、实地调查、访谈、法律调查以及多方收集到的其他相关信息，力求调查准确、可靠客观，并最终给出价值判断。项目组要负责核实律师调查结论，并对此结论负责。由于不同项目的所在地及具体情况不同，尽调小
16、组应根据尽调方案给进行法律调查的律师事务所提出明确尽调要求，这些要求应至少包括尽调目的，需要调查的事项等，并在相关协议中予以明确。律师调查通常应至少包括：阅档、时效调查、权属调查、工商登记调查、法律状态（诉讼、执行等）调查。2 .调查工作的分工（1）调查工作由项目组负责组织与实施，包括工作分配，明确中介机构的任务和目标等。在分配任务时项目组要有明确的时间要求。项目组应指定项目负责人，成员应由熟悉尽职调查、法律、处置等专业人员参加。调查前应制定项目尽职调查方案，明确任务目标、抽样、事先准备好需调查项目的信息采集表。项目组要对尽职调查人员进行分工，调查人员与中介机构要相互配合，经常讨论，相互应证，
17、以确保调查工作的完整、准确。律师的任务和工作目标应该在服务协议中有所约定，根据资产状况的不同任务与目标有一定的差异，但至少应包括以下几个方面的内容：阅档。审阅目标资产的档案资料，调查目标资产的法律状况，进行相关法律认定，对于权属关系、债权是否有瑕疵、时效等作出明确的判断；工商登记调查。调查债务人（包括保证人）的工商登记档案资料，确定债务人（包括保证人）的存续状态，调查工商登记档案记载的债务人（包括保证人）的财务、经营情况；权属调查。查询债务人（包括保证人）的房屋权属登记信息及其它重大财产情况（对外投资等权益）。如果目标债权的保证方式为抵押，调查抵押财产的权属状况，其中主要关注抵押物的登记情况以
18、及抵押期限，抵债物产权登记调查；访谈与实地考察。对债务人（包括保证人）进行电话了解以及现场实地察看；在访谈和实地考察过程中需要填写访谈记录或实地考察表,根据访谈或实地考察的实际情况进行填写，填写完成后需参与访谈或考察的人员签字（一般至少需要双人签字）。法律状态调查。对于已经进入诉讼程序、执行和解程序的债权，律师应当走访相关的法院法官，对该诉讼情况进行了解；时效调查。应明确每笔被调查债权的时效状况；配合其他尽职调查人员完成有关工作；尽职调查完毕后应根据要求出具正式的法律意见书。（2）项目组根据所要调查的资产情况、工作量，将全部拟调查资产在成员之间作适当分配。项目组成员负责根据分配到的资产清单逐户
19、进行阅档、走访、实地考察、根据需要以不同的身份（如客户）对债务人、担保人经营状况进行了解，摸清企业实际状况，对抵押物、抵债物进行现场查看，了解当地房产的价格，对抵押物、抵债物进行初步评估。在整个调查过程中如果有必要可请律师协助。四、尽职调查的实施不同地区、不同规模、不同交易安排的项目尽调的时间要求会有不同，调查环境也不同。尽职调查首先应对参与调查的人员和律师提出明确的时间要求，尽职调查方案可以针对不同地区的特点在实施过程中略有调整，但以不影响尽调有效性为原则。如果是阅读原始档案，一般应安排项目组人员和律师同时进行，以免给资产出让机构增加不必要的工作量。(一)阅档阅档是尽职调查工作的第一步也是最
20、基础的环节，阅档需要根据抽样结果进行阅档。阅档过程是对资产进行了解的过程，阅档需要判断债权是否具有瑕疵，担保是否继续有效，初步了解各类资产所含的法律关系、状态、权益等。我司人员应认真做好相应的记录工作，填写尽职调查信息采集表。律师等中介机构根据其自己的工作流程进行阅档，最终双方进行交流，可以减少差错和疏漏。1 .重点关注档案要件。阅档过程中需要关注的要件主要有借款合同、担保合同、抵押情况、是否有和解协议、是否诉讼、是否有判决、裁定和执行情况。在有判决的情况下，关注的重点就应该放到执行方面。目前遇到的主要问题是，被执行人没有可执行的财产无法执行，或者是法院裁定中止执行，这种情况下，后面尽调的工作
21、重点应该放在被执行人财产的发掘方面。2 .时效的问题。时效涉及到两个方面：一是诉讼时效，二是执行时效。诉讼时效。执行时效。3 .注意从放款时的调查报告和贷款维护过程中下户记录（指在贷款发放或逾期后银行工作人员对债务人的走访情况记录）中寻找财产线索。调查报告一般都反应了放贷时的情形，可以从中得到部分可能的财产线索，另外很多档案中有下户记录，下户记录一般都详细记录了不良产生的过程，可以从中发现一些可靠的线索，例如当时企业的经营状况，企业的对外投资情况，是否有转移财产的情况等。4 .阅档工作的安排。由于各公司、银行规定不同，有些需要在资产出让方规定的地点查看原始案卷，有些可以购买档案资料的影印件自行
22、安排阅档。阅档工作安排由小组视情况进行安排，一般在阅档前与出让签署保密协议有时还需交阅档费用。5 .规范填写尽职调查信息采集表。尽职调查信息采集表可分为企贷信息采集表和个贷信息采集表。企贷阅档信息采集内容。例如债务人名称、借款合同号、债务人地址和联系方式、贷款银行、合同金额、合同借款起止日期、保证人名称、保证人地址和联系方式、抵押物的权力证书号、是否有抵押登记、是否有和解协议及内容、是否有诉讼及判决情况、执行情况、每一次的催收记录等。企贷有可能一个户中有多笔借款，根据需要对于多笔借款合同，并且还可能有多笔借新还旧的合同，这些都需要填写，对于企贷阅档应该就一些有疑问的问题进行记录，在以后的访谈或
23、调查过程中应查找到相应的答案。详见企贷尽职调查信息采集表。个贷阅档信息采集内容。个贷主要特点是户数多，同时每笔金额较小。个贷阅档具有其特点，一般来说个贷都是批量放款，基本上所有放款的材料都是格式性较强，基本资料都一致，因此对于个贷的阅档建议建立一个表格并在阅档的同时填写相关的信息，表格内容主要包括以下几项：项目名称；借款人基本信息：借款人姓名、借款人性别、借款人身份证号、借款人身份证上标注的地址、借款人住址、借款人工作单位、借款人手机电话等联系方式；借款人配偶信息：借款人配偶姓名、借款人配偶身份证、借款人配偶联系方式；房产及售价信息：所贷款房产的地址、预售许可证号或房产证号、房产面积、销售单价
24、、房产总价；合同及债务信息：放款银行借款合同号、合同期限（放款日至到期日）、合同金额、剩余本金、催收利息、应收利息、放款银行、还款情况；抵押情况：是否办理抵押、他权证号;保证人情况：保证人名称、保证人地址、保证人联系方式、保证金额、保证期间；诉讼、判决及执行情况：代理律师事务所名称、联系人名称和联系方式、经办法院和法官信息及联系方式、判决情况和执行情况。最后将所有记录的信息汇总成一个总表。详见个贷尽职调查信息采集表。在阅档和填写个贷信息采集表的同时应对真假个人住房按揭贷款进行初步识别。对假个贷的判断一般有以下几点经验可供参考：如果是假个贷，在阅档过程中很容易看出同一个项目下很多贷款人的收入证明
25、都由一个或几个单位开出，或者来自于同一个地区同一单位，其本人一般都无法联系上，并且所留的联系人电话也是几个人的电话，并且档案材料极为规范；从阅档的统计表中可以看出，同一个项目贷款的发放时间集中在几个月之内，一般一天发放很多笔，然后隔几天又发放很多笔；同一个项目借款人不缴纳月供的时间非常统一，一般表现在所有贷款人从某个月份开始不再缴纳月供；在同一个项目中，用贷款额除以房产总价可以发现该数值基本集中在7880%之间，这主要是因为以前有规定房贷的首付不得低于总房款的20%5。一般来说真实个贷的个人一般或多或少会多付一点，不可能每一个人都恰好支付房款的20%作为首付款；从另一个角度判断，同一个项目的按
26、揭贷款中用合同金额除以剩余本金所得出的系数非常接近，这主要是因为放款的时间和还月供的时间基本同步，所以该数据也极为接近；从统计的数据中可以发现，所有的贷款时间都为20年或30年，这个期限是每个项目规定的最长期限，一般个人真实的贷款，每个人的贷款期限都有可能不同，例如有的人以其买房的年龄至其到60岁的年限作为贷款的年限，不可能所有贷款人的贷款期限都相同。在假按揭中因为期限越长开发商所要支付的月供就会越少；合同中签订的房产单价比同期同地段的房产单价高出很多（一般高出30%左右）6o抵债物的信息采集。主要包括法院判决抵债或协议抵债，抵债物的地点情况，权属的状况，抵债物的面积或数量情况，抵债物的瑕疵情
27、况，权属情况以及过户或变更面临的障碍和费用情况，该抵债物是否涉及到其他纠纷情况，该抵债物目前的使用情况，抵债物的出租情况等。（二）访谈尽职调查的访谈可以视情况请中介机构参加访谈，一般包括对三个方面人员的访谈：一是访谈资产出让方项目经理；二是访谈原贷款银行客户经理或资产保全经理；三是访谈债务人、担保人、抵押人。L访谈资产出让方项目经理。一般资产出让方都有相应的项目经理，通过对项目经理的访谈能够从中得到很多信息，对其提供的信息进行核实跟踪对于尽职调查是非常有效的。在访谈过程中应注意以下几个方面的问题：访谈过程中应首先让项目经理介绍资产情况。一般项目经理都会有意识地重点介绍资产质量较好、有清收线索、
28、财产线索等的资产，即所谓资产的“亮点”。但访谈人员要特别注意对这些信息的核实，这些信息有相当部分并无材料证明，需要核实其可靠性。对于阅档过程中所发现的疑问可以向项目经理进行咨询。在访谈前应该做好充分的准备工作，阅档和访谈本身可以起到相互核实的作用。需要注意的是尽职调查中影响价值判断的重要信息需要有材料的支撑，同对方人员的口头交流不能作为依据。对于相关有抵押或查封的房产一定要求提供复印件作为依据。对于资产出让方近期与债务人等的联系及处置工作现状，要求其将有关情况做全面介绍，并要求留下有关联系人的电话、公司地址、名片等联系方式。2 .访谈原贷款银行客户经理或资产保全经理。对原贷款银行客户经理或资产
29、保全经理的访谈可以得到很多线索，包括当初贷款发放及催收情况，目前存续状况，财产情况，各关系人情况，企业的主要控制人，主要控制人的其他财产，财产是否有追偿价值，哪些需要重点追查等。3 .访谈债务人。一般情况下企贷债务人能够积极配合访谈的债务人并不多，对债务人访谈的难度较大。如果债务人不配合，可以试图通过不同的身份对债务人进行走访。真实个贷的债务人一般都非常积极地配合访谈,虚假个贷的债务人一般都不配合，很多人都以没有记忆搪塞，这种情况下一般应设法找到开发商进行访谈。（三）实地调查尽职调查的实地调查主要包括对债务人、保证人的实地调查和对抵押物、抵债物的实地调查。1 .对债务人、保证人的实地调查。要求
30、对债务人、保证人办公地点进行实地走访，查看企业的办公场所、实际经营状况等，在尽可能的条件下拍摄其办公场所的照片,供尽职调查小组讨论。2 .对抵押物、抵债物的实地调查。实地调查过程中应有实地调查记录，要对被调查的物品做详细的描述。对于所有物品应进行拍照，照片应作为调查的资料留存。（四）讨论与交叉核实L尽职组应强化讨论机制。尽职调查组应根据调查的进度适时进行内部讨论或与律师进行讨论，遇到问题及时寻找解决办法。没有引起重视的问题可能会在讨论中引起重视。对于讨论过程中提到的问题，应该继续落实，在下一次讨论之前把有疑义的问题弄清楚，不断地调查和讨论。3 .交叉核实。在调查过程中，难免会有成员对于材料阅档
31、过程中存在遗漏或理解偏差，所以对于重要（影响资产价值判断）的资料需要进行交叉核实。具体的交叉核实办法由工作组组长同组员协商后根据实际情况进行分配。4 .调查过程中应根据调查情况随时填写尽职调查信息采集表,并根据调查的不断深入进行修正、完善。（五）实施中的若干实务问题1 .律师执行调查应注意以下几个方面问题。银行信贷资产转让所对应的一系列权属关系是不良资产尽职调查中关注的重中之重，律师要对资产权属的合法性、有效性、存续性予以确认。由于阅档过程中不可能得到完整信息，所以不能简单地判断时效的有效性，还应在尽职调查的实施过程中综合其他信息予以判断。对债务人和担保人的基本情况进行调查。企业基本情况尽职调
32、查的内容包括：企业基本情况，包括企业发展历史及结构、法定注册登记情况、股权结构、分支机构、控股或参股子公司情况、重大的收购及出售资产事件、经营范围等；公司的不动产、重要动产及无形资产包括土地权属、房产权属、车辆清单、知识产权及专有技术、资产抵押担保情况、资产的评估价值等；公司债权和债务：债权基本情况明细、债权有无担保及担保情况、债权期限、债权是否提起诉讼、债务基本情况明细、债务有无担保及担保情况、债务抵押、质押情况、债务期限、债务是否提起诉讼及或有负债；公司涉诉及执行情况（包括公司可供执行的财产线索）；公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况、公司有无重大违法经营情况、上级部门对公司有重大影响
33、的事宜等；查询工商登记情况。因贷款企业经过多年的经营很可能目前的经营场地和原始档案上存在差异，这可以给调查小组成员走访提供重要的信息。调查抵押物的抵押登记情况。律师应到房地产管理部门查证抵押物登记、查封情况。其他抵押品应到相应登记机关查询登记情况,以查明权属的有效性。对于涉诉项目应查明诉讼的进展，走访相应的法官。对于已判决的项目，很多由于企业没有可执行财产而中止执行，律师应该根据经验尽可能发现线索，对执行的可能性作出判断。若是个贷则需要分清是真实个贷还是虚假个贷。若是虚假个贷要查清目前房产是否还在该贷款人名下，查清保证人是否还承担保证责任，若保证人还承担保证责任则还需要查清保证人的基本情况（参
34、照企贷），房产是否办理抵押登记。2 .尽职调查项目组应综合运用多种手段开展调查通过阅档结合与资产出让方的访谈查明债务人、担保人的基本情况以及现状。一般情况下，资产出让方会在很大程度上对其出让资产中的重点项目进行详细或者重点介绍，对于资产出让方的介绍尽调人员需要进行认真核实。上网搜索该企业，查看是否有相关企业的报道。网上搜索到的信息不能作为判断一个企业的依据，但也经常能够提供一些相关线索，能给尽职调查带来很大帮助。调查与该不良资产有重要关系的人物。某些不良资产的产生完全是由于非正常贷款或非正常运用所造成，经过很多年的运作，可能实际控制人已经具备了还款能力，只是没有人去追或者没有能够掌握某些证据，
35、只要掌握这样的证据就能够产生意想不到的回款效果。也有有关人当初涉及违法违纪等问题的情况，查清楚也有利于今后的清收。抵债资产的调查。重点是要对该抵债资产进行实地调查，以及到有关主管部门核实，了解资产的产权状况，包括资产是否存在产权上的瑕疵、是否涉及其他抵押、产权是否已转移、产权的实际转移还有哪些障碍、是否拖欠工程款、税款、土地出让金及其他费用，是否涉及其他法律纠纷，如果是协议抵债的是否被司法机关查封、冻结，是否属限制、禁止流通物等情况。对于抵押物是房地产的，应调查相关的房地产市场情况与价格,要注意区别不同资产的性质以及相对应的价格信息（如工业用地，商业用地，基础地价），要了解项目周边景观，项目基
36、地现状，区域产业结构及社会发展水平，区域房产供应状况，物业租售状况，周边的商务圈，遮挡物及其可能对景观造成的破坏，污染源，大型交通枢纽和公交配套等。重点是要准确了解房地产等的市场价格，房产的最终价值评估应该以不高于市场价格的70%估价。机械设备，车辆等抵押物，因个体存在较大的不确定性，其价值的评估对于非专业人员来说较为困难，可以请专业人员进行评估。3 .个贷调查应注意的问题。个贷主要以房贷为主，其余还包括车贷和信用卡不良等。在此我们只讨论房贷问题。首先要判断是假个贷还是真个贷，如果是假个贷一般都是开发商融资，对此主要应调查开发商目前实力状况、抵押房产的现状、有没有住人、是否有过二次出售、现在在
37、谁名下、预售登记或抵押登记的情况等。如果是真实个贷，需要引起注意的是，要了解开发商的阶段性担保有没有解除，要了解该房产是否办理抵押登记和查封，要了解借款人的实际经济状况和收入水平，债务人的还款意愿。目前真实个贷存在一个执行的问题，如果借款人只有一套房产并实际居住，作为借款人的基本生活资料的房产可以查封但不得拍卖，因此存在暂时无法回现的可能，尽职调查时应该把这个因素考虑进去。4 .尽职调查人员身份问题。在尽职调查人员如果和债务人直接接触，部分债务人不予配合的情况下，调查人员可以以客户的身份对企业进行走访，了解企业的产品和销售情况，企业经营情况等。5 .怎样看待判决和执行中的财产发掘问题。很多债权
38、都存在着执行难的问题，其中主要是因为没有可执行财产而中止执行。无可执行财产有两种情况：一种是企业经营失败而导致还款能力丧失，另一种是壳企业将财产转移，但又很难找到有效证据。后一种机会也同时会隐藏在这种资产中，这种资产往往评估都很低甚至为零，但不排除有很多为零的资产最终能够变成有一定偿还或偿还率较高的资产。6 .非财产线索的掌握对部分债权的回款也可能有很大帮助。例如在某些资产中部分同某些企业或个人有很大的关系，有关的证据也可能帮助查找还款来源，或把债务链连接上，或是促使第三方代为偿还。五、资产估值资产估值是尽职调查的一个重点，要从处置角度进行价值分析并估值。资产估值是尽职调查小组讨论后达成共识的
39、估值，不能仅仅依靠某一个调查人员进行估值定价。（一）抵、质押资产的估值对有抵押或质押资产的评估可以从两个方面来考虑，首先应考虑抵押或质押资产快速变现的价值，其次要考虑企业的经营状况。若企业经营状况较好，某些企业可能会通过协商了结该债务，一般在这种条件下访谈过程中企业都会表达相应意愿，此时可以用一个区间来判断该项目的价值，以抵押或质押物快速变现的价格做为底价，以企业访谈过程中愿意偿还的金额作为最高价进行评估。（二）保证、信用贷款的估值对于保证和信用两种放款方式的评估区别是，信用放款只涉及到主债务人的价值估值，保证方式涉及到主债务人和一个或多个保证人的价值估值。对于企业价值的估值主要从以下几个方面
40、入手：L查看企业的存续状态。在尽职调查过程中经常遇到被调查企业是注销或吊销，对于注销企业一律按照无回款计算，除非有特别可以证明回款的情况。对于吊销的企业需要进一步查实其资产状况，吊销是一种工商行为，企业法人被吊销营业执照后，企业内部组织机构依然存在，对于吊销的企业并不是没有财产，需要进行查找。2 .查找被调查人名下干净的固定资产。如企业目前名下存续的未被抵押或查封的房产等都可以作为可实现回现的依据。在查找此类资产的同时要了解企业是否有其他较大债务人，是否有被其他债权人执行的可能性。3 .查找被调查人的对外投资。对外投资是企业的权益，可以通过查封等方式执行，要对对外投资的金额和目前的市场价值做评
41、估，最终应由调查小组讨论定价或请专业人员定价。4 .查找被调查人账户情况。每个企业都会在银行有账户，并且很多企业除了基本户之外还有多个一般户，查找账户可以查看其现金流情况，可以做为冻结账户并回现的一个参考依据。5 .查看企业的经营情况。通过实地走访或访谈等，可以大概了解企业的经营情况，企业经营情况的好坏也是判断的一个重要依据。一笔债权的债务人在正常经营的情况下，只要债权继续有效就可以通过各种手段进行追偿，但要视情况判断回收的比例。（三）全面调查和抽样调查的估值若是全面调查，将所有调查企业的估值累计即可，若是抽样调查,则可以根据抽样调查资产的估值除以抽样调查资产的总本金，用该系数乘以总资产的本金
42、，可以初步得出对总资产的估值，再根据一些特殊情况进行调整，最后得出整个资产包的估值。对于整个资产包的估值可以是一个绝对数，也可以是一个区间。六、处置预案处置预案的目的是为了未来处置的方便，也可以测试和提示估值的准确性。处置预案可以只是一个概括性的预案，只要说明总体的处置思路、办法，预计回收金额、时间就可以，不需要具体的处置细节。但重点项目或大项目必须逐户提出处置预案。处置预案包括主要以下内容：（一）处置思路。（二）处置时间和回收金额预估资产处置时间和回收金额的预估对于资产处置很重要，对企业资金的安排可以起到预测作用。七、尽职调查报告（一）法律意见书律师应根据其调查的结果分户出具正式的法律尽职调
43、查意见书，应包括（但不限于）以下几个方面的内容：L调查的时间，参与的人员，调查走访过的机构或部门；2 .主债权、担保、抵押、转让情况包括以下内容：主债权借款合同签订的时间，合同号，借款合同双方当事人,借款合同金额，借款合同期限，利率的约定（包括逾期利率的约定），放款会计凭证显示的放款日期，债权余额情况，主债权是否合法有效;保证合同签订的时间，合同号，保证合同双方当事人，保证金额，保证期间，保证方式，保证范围，保证合同是否合法有效；抵押合同签订的时间，合同号，抵押合同双方当事人，抵押金额，抵押物的数量或面积，抵押物评估价，抵押物权力证号，抵押物他项权力证号，办理抵押登记的时间和登记部门；转让的时
44、间，转让的双方当事人，转让的合同号，公告报纸的名称、时间、版面等；诉讼时效是否继续有效，诉讼时效到期时间。3 .债务人和保证人情况：工商登记情况，包括登记证号，企业类型，主营业务，住所,注册资本，法定代表人，联系电话等；财务情况，包括最近一两年的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等情况；经营情况，主营业务产品情况，生产经营情况等;财产线索情况，如股东情况，对外投资情况，名下固定资产情况，开户银行情况等线索。4 .抵押物的基本情况,抵押登记情况,查封情况,实地走访情况，市场价值的初步评估等；5 .代理、起诉、判决、执行情况：6 代理人名称，代理合同签订时间，起诉时间；7 判决的法院，判决书
45、号，判决的时间，判决的内容；8 裁定的法院，裁定书号，裁定的时间，裁定的内容；执行情况。6.结论和建议时效是否有效；诉讼、判决、执行情况；是否有追偿价值以及价值的大小；对追偿提出建设性的意见。（二）尽职调查报告尽职调查项目组最后要根据尽职调查情况，综合律师的法律意见书形成尽职调查报告。L尽职调查报告应至少包括以下几方面内容：尽职调查报告的期间、调查范围、调查内容、调查程序和方法等；债权的整体概况，例如债权的分布，债权的形态，债权的总体诉讼状况，债权的地域分布情况等;资产包的特点，例如抵押情况，债务人情况，保证人情况等；整体价值判断情况，本节做总体的概括性价值判断，但应有附件列示重点项目的价值判
46、断及依据情况；资产包处置的难点及重要的风险点和收益点的说明；整体处置预案以及对处置费用和时间的预测，这些都将成为预估成本作为该资产包收购的一个重要参数；结论2.尽职调查报告的基本格式尽职调查的时间、地点、方式、参与人员等；资产包的总体情况介绍：资产包涉及的项目数、债权总额、本金余额、利息余额、债权地区分布、已诉项目数、未诉项目数、有抵押物项目数、有抵押物涉及的债权金额等情况介绍。按照诉讼类、未诉类、核销终结类进行分别介绍说明；已诉类债权资产已诉类债权涉及的项目数、债权总额、本金余额、利息余额、有抵押物项目数、有抵押物涉及的债权金额。要有抵押登记情况说明，确认抵押效力。已诉类由法院裁定以物抵债的
47、资产情况。由法院查封的财产情况，查封有异议的情况，查封执行有异议的情况，其他债权人查封情况，查封轮后情况等。属于财产已经拍卖处置或破产清算后资金待分配的债权情况。属于其他情况类的资产。未诉类债权资产未诉类债权涉及的项目数、债权总额、本金余额、利息余额、有抵押物项目数、有抵押物涉及的债权金额。要有抵押登记情况说明,确认抵押效力。未诉类资产的时效问题介绍。(3)资产包估值资产包内重点回款项目的介绍。应对每一个重点回款项目进行逐一介绍，并对回款金额予以评估，以及说明评估的依据。对资产包总体回收价值进行评估，要说明评估的方法，评估的依据等情况。资产包风险提示对于资产包内存在的风险点需要进行说明。(5)结论该资产包的整体状况，整体价值评估，可回收预计，回收风险点预计等。不良资产尽职调查超强合集方向原则全面阐述在金融机构的不良资产包处置、收购之前，客户一般要委托律师机构进行尽职调查，以确保处置、收购的决策的正确性。尽职调查主要包括前期准备阶段、档案调查阶段、出具法律意见书阶段、交付工作成果及收尾工作阶段。因此，不良资产投资成败的核心要素之一便是尽调环节。本文从尽调方向，原则，方法上进行了全面详细的阐述,文末附有大量实用的查询工具，希望可以给朋友们带来帮助。尽调方向金
