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1、制造业的非典型性商业受贿风险清单随着国内外对企业经营的合规监管越来越严格，经营管理者慢慢认识到，员工受贿不仅关系到企业自身合法权益受损害，甚至可能导致对外承担行政执法和刑事调查风险。在粗放式经济增长模式难以为继的情形下，越来越多的企业开始转向从精细管理中求发展，并加大查处内部受贿、防控受贿风险的力度。然而要做好这些查处和防控工作，首先就要对于企业经营活动中受贿风险的识别、评估，对于受贿的关键岗位、关键人员进行锁定。企业通常能认识到直接对接客户的业务部门和人员存在重大的受贿风险，一般会有各种监管措施和制度。但企业的经营管理是一套复杂的体系，企业某个对外的业务行为和决策所涉及的不仅仅是那些看似直接
2、进行业务对接或者决策的岗位、人员，一些隐秘的间接业务环节同样是受贿的重灾区，而这些容易被管理层忽略。本文即对制造企业中非典型性的受贿行为进行分析，帮助企业对于此类风险进行更好的识别、防范。一、非典型性的受贿风险清单制造业的商业受贿主要集中在采购领域，最典型的就是采购部门负责人或经办人员，通过职务便利帮助供货商获取本单位订单，并收受现金、贵重礼品等财产性利益。这也符合人们对于商业贿赂的一般认识。但需要注意的是，多年来制造企业在应对采购腐败过程中，尤其是有一定规模的制造企业，慢慢建立了更为复杂的采购体系，对于供货商的选择、考核，订单的发布、跟踪、付款等，涉及的不仅是采购部门。从采购发起到采购完成，
3、可能涉及的环节包括研发设计、采购需求提出、采购申请、采购询价、合同审批、采购执行、采购验收、合同监督、采购付款、客户考核等，而这些环节同样会衍生出贿赂和腐败。笔者通过梳理总结多年亲办案件的涉案场景，并检索历年来的制造业的商业贿赂案件，就制造业中四类非典型性的商业贿赂岗位和人员进行风险分析、列举。(一)研发设计人员日常认知中，研发设计人员因为不参与公司的采购业务流程，因而绝大部分企业的审计监督和合规管理体系中，都没有把研发设计人员纳入监管视野，从而成为反舞弊的盲区。但作为很多企业采购发起的前端，研发设计人员同样存在较大的受贿风险。具体而言，研发设计环节的商业贿赂风险主要体现在如下几个方面。(1)
4、材料选用任何一种产品设计，都必须要考虑原材料的选用。研发人员对于产品效果和性能的设计，在不同的材料下会产生不同效果。供货商为了获取订单，时有行贿研发人员，希望其研发设计产品方案时，在性能、参数上向自己公司产品倾斜，甚至使得自己公司产品成为必选项,从而在源头上决定的后续采购发起、询价、考核、试样、竞价等流程管理都被虚化。(2)工艺选择实践中，许多企业都会向供货商采购半成品和零配件。为取得竞争优势，获取订单，供货商同样会行贿研发人员，希望其设计产品时，偏向自己公司工艺方案生产的半成品或零配件。此种偏向，往往通过产品效果、技术性能、外观状况等方面要求来实现，表面具有完全的正当性，非常隐秘。（3）技术
5、指导很多供货商经常以讲课、技术研讨的名义，甚至直接以兼职方式，高价和高薪聘请客户研发人员到本公司进行技术指导、工艺培训或者是现场指挥，帮助本公司改进产品性能、技术参数，改进工艺和质控流程，而研发人员研发设计时，按照供货商的产品参数、生产体系、工艺流程等制定相应的标准，帮助行贿客户取得相当的先发优势和竞争优势。（二）品管质检人员品管质检人员虽然不在企业的采购体系，但属于客户管理考核体系重要环节。客户为完成订单交付的产品，无论是样品的检验还是批量交付的检验流程、检验方法等，均由品管质检部门负责。品管质检部门的工作成果，关涉到供货商已有订单的完成度考核与货款的支付,还关系到对供货商的资质和信用的评估
6、以及后续订单的下达。也因此,品管质检人员也成为供货商重点公关行贿对象。（1）样品质检质检部门对于供货商样品的检验是决定供货商能否获取订单和完成订单的前提。由于设计和现实产品之间总是存在一些可大可小的差距，如果质检部门依据研发部门给出的性能和参数指数，严格按照研发要求测试样品，坚决执行设计标准，很多供货商即使进入供应名录，完成了采购询价，也可能因为样品不合要求而无法获得批量订单或者不能执行订单。(2)批量检测对于供货商批量交付的成品，质检部门采用什么样的检验方法、检验流程，能否严格按照研发要求执行质量标准，不仅可能影响供货商成品的良品率、合格率、返修率等，同样会影响供货商交付的进度、原材料的采购
7、、库存、货款的支付比例。这一切，均成为品管质检人员收受甚至索取财物的筹码。(3)供货商评估对于供货商的评估管理，很重要的一个环节是品管质检部门的评价反馈。供货商的技术水准、产品质量、工艺性能，是决定其能否成为企业合作伙伴的关键信用指标。这些指标的相关信息基本掌握在品管质检人员手中，品管质检部门和相关人员的态度与评价，对于企业评价自己供货商的资质、能力和信用，显得尤为关键，为取得良好评估效果，有能力的供货商固然会以财物讨好相关人员，能力欠缺的供货商几乎只能以行贿方式进行。(三)生产主管人员在很多企业中，生产部门完全不参与到采购、客户评估体系中，似乎没有受贿可能，其实不然。如生产部门要完成本企业订
8、单任务,都要提前做出生产计划安排，而生产计划就必然涉及到物料的安排、成品出库等事务。这些事务，都不可避免会影响到供货商的订单执行计划、备料计划、资金运用、运营成本等，从而给自己创造受贿的机会。(1)原材料的核验和使用生产部门组织生产时，理论上使用的均是经过质检部门检测过关的原料，但企业产品的良品率、耗材率的高低，必然涉及到对于原材料的使用和评测。一线生产部门如果将耗材率和良品率的高低，主要归因于某种原材料本身的性能，甚至故意增加某种原材料的损耗率、降低其良品率，将最终影响到相应供货商的评估以及订单的分配。(2)备料与库存生产计划的执行度和完成度，会决定一个企业备料消耗进度和库存量的大小，而企业
9、的生产采购需求、入库、出库等也是由企业的生产计划来决定。作为供货商，为配合客户订单必须拟定自己的生产计划，按照计划准备原材料，及时生产和交付、保持合理库存。客户企业生产部门对于备料比率的要求、生产进度的调整，都会影响到供货商的备料采购、产品交付、资金周转和库存计划。如果客户生产计划执行中发生改变，则上述因素随之改变，很可能造成供货数量减少、备料和产品库存增加，导致企业运营成本增加、利润减少。(四)合同执行人员很多企业为完善管理流程，将采购订单、合同审批和合同执行部门分设，合同执行部门主要负责配合本企业生产计划，跟踪并督促供货商完成订单，即使掌握其生产进度。由于企业生产计划时有调整,供货商执行订
10、单也常有意外，合同执行人员的行为选择在很大程度上会影响到供货商的经济利益，从而导致供货商产生行贿以图方便或者减少损失的动力。(1)备料成本和供货进度如前所述，供货商为获取或完成订单必须制定相应的备料计划、库存计划、交付计划。对于备料计划、交付时间、交付种类和数量的监督、调配，很大程度由客户的合同执行人员进行。执行人员帮助减少备料比例，加快或同意暂缓交付进度，更换交付品种，督促财务及时付款，可以帮助供货商加速资金周转，降低资金成本，减少应收账款风险。(2)违约成本供货商在完成订单的过程中，总是会有各种因素导致不能如约交货，包括轻微的质量瑕疵需要返工、换货，迟延交付等。对于这些轻微违约行为的协调和
11、处理，客户往往委托合同执行人员。是否同意延期交货、返工和调换，是否需要继续履行剩余订单，是否需要供货商承担违约责任以及如何承担，合同执行人员均有较大话语权。(3)供货商考核一般企业均会有自己内部的客户管理考核系统，而其合同执行部门会参与到考核评估流程中，就客户商业信用、组织管理能力、生产能力等做出自己的评价和意见。为获得较好评价，通过企业每年的复审或考核评定，客户常常会寻找各种机会与合同执行部门及员工交好,甚至赠与较大数额的财物，或者输送其他不当的财产性利益。二、非典型性受贿风险的防控思路解决内部员工受贿，是一个系统工程。企业规模越大，对外采购量越大，相关人员受贿的风险越大。无论是针对典型的高
12、风险部门还是隐秘的风险部门，企业建立和完善反腐反贿赂制度体系和运行机制,均应遵循如下几个原则：1、全流程管理监控原则。从研发设计、生产计划安排、采购需求申请、采购询价、供应商考核、合同审批到订单跟踪、品检验收、付款等，均需分开进行、分开审批、逐节进行。2、组织架构保持不相容职务的分离原则。采购需求、询价、考核、决定、执行、监督权不能归于一人，建立基本的物理隔离。3、供货商管理评价体系与采购体系分开原则。对于供应品使用过程中的监控、质量评价、供货商评价等，均应交由其他部门负责。4、内部定期审计原则。针对采购中出现的异常质量问题、交付问题、几个问题，进行事后追踪、审计和调查，并定期公布审计、调查和
13、处理结果。5、定期轮岗原则。对于重点岗位、关键岗位相关人员，建立轮换制度，不超过三年轮换，打破长期交道中形成的利益机制。6、举报和及时查处原则。建立有奖举报制度，鼓励员工、供货商和其他合作伙伴举报内部人员受贿、索贿问题，使得受贿索贿者处于无处不在的监督中。企业反腐反贿是一个复杂的系统问题，也是一个长期的问题。要想解决这个问题，必须依靠各项制度、举措多管齐下，通过事前流程监管、事中监控执行、事后跟踪审计，争取在每一个可能的环节来消除受贿的机会，减少受贿索贿空间。而企业的法务、审计、合规人员应当深入到企业具体的经营环节和业务流程中，根据企业的自身实际的运营特性去全面的审查、识别风险，才能更有针对性、更有效地建立防控体系、执行督查措施。
