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1、XXXX水务集团股份有限公司担保管理制度第一章总则第一条为规范XXXX水务集团股份有限公司（以下简称公司）的担保业务，有效控制担保业务风险，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等有关法律、法规、规范性文件及xxxx水务集团股份有限公司章程（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。第二条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称所属单位）。第三条本制度所称对外担保是指公司及所属单位作为担保人，为作为债务人（被担保人）的公司及所属单位、参股公司以及其他法人单位，与债权人约定，
2、当债务人（被担保人）不履行到期债务时，由公司依照法律规定和合同约定承担相应法律责任的行为。第四条公司开展担保业务应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保时应对担保对象开展深入的资信调查和风险评估，在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保，并严格执行公司决策审批流程，完善风险控制措施，加强担保的后期管控。第五条公司及所属单位不得为以下项目或企业提供担保：（一）担保项目不符合国家法律法规规定和本企业担保规定的；（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；（三）财务状况恶化、资不抵债、不具备持续经营能力、管理混乱、经营风险较大的；（四）与其他企业存在较大
3、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；（五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的,或不能及时足额交纳担保费用的。第六条公司严禁为公司非出资单位提供担保。为控股单位、参股单位、合作项目提供的担保，合同各方须根据对等原则，按股比承担担保份额，原则上不得超股权比例提供担保。上述担保行为确需突破的需报市国资委审批。第七条对外担保实行公司统一管理，未经公司股东大会或董事会的批准，公司及所属单位不得对外提供担保，也不得相互提供担保。公司内设机构和分支机构不得对外提供担保。第二章对外担保的管理机构第八条公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董
4、事会批准。公司及所属单位对非全资企业提供超股权比例担保须在履行决策程序后逐级报市国资委审批。第九条公司财务管理部门是担保管理的职能部门，牵头组织对被担保对象的资信调查、风险评估、反担保措施办理、担保的后期管理等工作。第十条公司投资管理部门配合公司财务管理部门对被担保对象的资信调查和风险评估工作，参与股权质押、实物抵押等担保的业务办理。第十一条公司法务合规管理部门负责担保相关合同以及重要相关信函等法律文件的合法合规性审查工作，并负责办理抵押、质押登记等相关手续，以及担保权利追索工作。第三章决策权限第十二条公司对外担保交易事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
5、董事审议通过。第十三条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的其他应由股东大会批准的其
6、他担保情形。公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十四条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决应当经过半数的出席股东大会的其他股东所持表决权通过。第十五条公司对外担保的相关信息按照中国证监会和上海证券交易所相关要求及时公开披露。第十六条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。第四章对外担保的审查、受理程序第十七条公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，担保申请人应向公司提供以下资料：（一）企业基本
7、资料、经营情况分析报告；（二）最近一期审计报告和当期财务报表；（三）主合同及与主合同相关的资料；（四）本项担保的借款用途、预期经济效果；（五）本项担保的借款还款能力分析；（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；（八）公司认为需要提供的其他有关资料。第十八条公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；（三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求担保人承担连带担
8、保责任的情形；（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力;（五）提供的财务资料真实、完整、有效；（六）没有其他可以预见的法律风险。第十九条公司及所属单位提供担保时，担保人原则上应要求担保申请人提供反担保措施（各方根据对等原则按股比承担担保份额的除外）。反担保的方式主要包括保证、抵押、质押等。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第二十条采用保证反担保必须满足以下主要条件：（一）必须具备中华人民共和国民法典规定的担保资格；一般由担保申请人之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格，资信可靠，财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债
9、务纠纷；（二）企业有效净资产扣除已对外担保余额不低于反担保金额的二倍；（三）资产负债率不超过70%；（四）连续两年盈利；（五）企业在承保期必须参加财产保险。第二十一条以抵押方式提供的反担保必须满足以下主要条件：（一）抵押物必须是所有权、使用权明确、没有争议的资产，其价值原则上必须经过中介机构评估认证。依法被查封、扣押、监管的财产和已设定抵押的财产不能再抵押。（二）提供抵押物的范围，按照中华人民共和国民法典的规定执行，并按法律规定办理有关手续。（三）用不动产抵押，抵押率（按净值计算）不高于70%；楼宇按揭抵押，抵押率（按楼价计算）不高于70%；用可转让动产抵押，抵押率（按净值计算）不高于50%；
10、股权、债券质押，质押率（分别按投资额、债券面值）不高于70%。第二十二条质押方式反担保必须满足以下主要条件：（一）所有权明确且依法可转让的下列动产或权利可以作为质物进行质押反担保：1 .动产；2 .有价证券；3 .应收账款；4 .股权；5 .法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。（二）质押资产价值原则上必须经过中介机构评估认证;（三）质押物属有限责任公司、股份有限公司、合营合作企业所有的，应提供该公司（企业）有权决策机构审议批准的文件。第二十三条原则上公司提供的担保额累计不得超过公司最近一期经审计净资产的50%；被担保人申请担保额不超过该企业有效净资产的70%（有效净资产指扣除存货及应收账
11、款中的呆坏账、待摊费用、本公司无法确认的无形资产、递延资产等）；对被投资企业的担保额不得超过其按股权比例应承担债务的总额；对所有参股企业的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的15%o第二十四条公司应委派具备胜任能力的专业人员开展调查和评估工作，根据担保申请人提供的资料开展调查，确定资料的真实性。向担保申请人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况，必要时可要求担保申请人提供专项审计报告、评估报告等资料。第二十五条参与调查和评估的部门应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手段骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。第二十六条调查和评估工作应形成书面报
12、告，全面反映调查评估情况，作为担保决策的依据。评估报告的内容应包括被担保人的基本情况、经营情况、财务情况、其他债务情况，担保事项的主债权种类、数额、担保金额、担保方式、担保费率、债务人履行债务的期限、保证担保的范围、保证期限、反担保措施等。第二十七条公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估环节应当回避。第二十八条公司在组织有关部门对担保事项进行评审后，提出书面报告，按公司“三重一大”事项集体决策实施办法、党委会前置研究清单等相关规定履行党委会前置研究讨论、总经理办公会审议后，按本制度规定的权限和程序提请董事会、股东大会审议批准。第二十九条公司各级具有相应审批权限
13、的审批人应根据提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，依法审慎作出决定。第三十条对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同条款必须符合有关法律法规，合同约定事项明确、具体。第三十一条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，任何人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第三十二条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司职能部门妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。第五章对外担保的后期管理和风险控制第三十三条担保管理职能部门是担保项目后期管理的责任部门，
14、负责对外担保的后期管理。第三十四条担保合同签订后如涉及债务主合同修改、变更的，须经担保人同意、重新履行审议程序并重新签订担保合同。第三十五条公司及所属单位应加强担保业务的后期管理，包括：（一）建立担保业务台账，定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析；（二）公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十六条公司担保的债务到期后需展期并继续为其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。第三十七条公司及所属单位提供反担
15、保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及所属单位为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第三十八条因控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。第三十九条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及股东的利益，并追究有关人员的责任。第四十条公司应要求被担保人向公司负责
16、管理担保事项的部门定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。第四十一条公司所担保债务到期后，公司应积极督促被担保人在限定时间内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。第四十二条具有下列情形之一的，公司或所属单位应主动撤保：（一）资金实际使用未按贷款担保申报时的用途使用；（二）公司认定项目承担企业出现重大经营失误或市场、财务状况等方面出现潜在风险；（三）项目或被担保人竞争水平下降；（四）项目承担企业提供虚假资料或具欺诈行为；（五）反担保措施出现重大不利影响；（六）对于担保事项不利的其他情形。撤保事项由职能部门提出，并按照本制度关于担
17、保事项审批的决策权限交由相应有权机构审批。第四十三条加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，确保反担保财产安全、完整。对于担保期限超过1年的反担保财产，应聘请中介机构重新对其进行价值评估。第四十四条担保合同按规定执行完毕后，应及时办理项目终结手续。必须要求被担保人提供解除担保的书面文件以解除担保责任。该书面文件必须包括以下主要内容：（一）被担保人必须明确债务人已履行其偿债责任；（二）被担保人必须明确担保人已解除其担保责任。第四十五条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。第六章附则第四十六条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”不含本数。第四十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关部门或机构现行或日后颁布或修订的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布或修订的法律、法规及规章为准。第四十八条本制度由公司董事会负责解释。第四十九条本制度经公司股东大会审议通过后生效，自印发之日起实施。
