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1、医疗投资中心合伙协议声明与承诺一、私募基金管理人的声明与承诺私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码（）O私募基金管理人向投资者声明，基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证在投资者签署本合同前已向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。二、私募基金投资者的声明与承诺1 .在签署本合同前
2、，基金投资者已符合私募投资基金监督管理暂行办法有关合格投资者的要求。2 .基金投资者投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在洗钱等情况；保证有完全及合法的授权委托基金管理人进行该财产的投资管理,保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。3 .基金投资者已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求。4 .基金投资者向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投
3、资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人。有限合伙协议（以下称“本协议”）由资本管理（）有限公司，一家依据中华人民共和国的法律成立的有限责任公司，以普通合伙人的身份与本协议第2.8.2条所列明之有限合伙人于年月日共同订立，作为合作及投融资平台。现经友好协商，根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，就设立合伙企业事宜订立本协议，以兹信守：第1条释义1.1 协议文本简略词语定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含
4、义：合伙企业：文中特指医疗投资中心（）合伙企业（有限合伙）。全体合伙人/合伙人：除非本协议另有说明，指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。本协议/有限合伙协议：指全体合伙人共同签署的医疗投资中心（）合伙企业（有限合伙）合伙协议及对该协议的任何有效修订和补充。有限合伙人：指签署本协议并依据本协议认缴有限合伙出资且以认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任的合伙人，以及通过受让合伙份额而入伙的有限合伙人。即本协议第2.8.2条所列明之合伙人。普通合伙人：指对合伙企业的债务和责任承担无限责任的负责合伙事务执行的合伙人，即资本管理（）有限公司，包括根据本协议的条件作为合伙企业的普通合伙人而被接纳进合伙企业
5、的，任何替代的普通合伙人。执行事务合伙人：指普通合伙人资本管理（）有限公司。违约合伙人：指以作为或不作为的方式违反本协议约定的合伙人。守约合伙人：指以作为或不作为的方式遵守本协议各项约定的合伙人。企业登记机关：是指【当地工商机关名称】，或有权受理本协议项下事宜的工商行政管理机关。基金成立日：指募集资金到达托管户，并由托管人出具资金到账证明的当日。认缴出资额：指合伙人根据本协议约定向合伙企业承诺缴付的货币金额。认缴出资总额：指全体合伙人在本协议中承诺向合伙企业缴付的货币总金额。实缴出资总额：指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的货币总金额。实际出资额：指合伙人根据本协议约定向合伙企业实际
6、缴付的货币金额。缴资：指合伙人根据本协议的约定将认缴的部分或全部出资金额转入合伙企业份额认购账户。缴资日：指有限合伙人根据本协议约定对合伙企业实际缴付出资之日。认缴出资比例：对任一合伙人而言，指在任一时点该合伙人的认缴出资在该时点的所有合伙人的认缴出资总额中所占比例。实际出资比例：对任一合伙人而言，指在任一时点该合伙人的实际出资在该时点的所有合伙人的实际出资总额中所占比例。合伙权益：指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括依法通过分配合伙企业剩余财产或其他合法方式收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言
7、，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。托管协议：指合伙企业与本协议确定的银行或证券公司就有限合伙的资金托管事宜订立的协议。项目/投资项目：即合伙企业依据本协议之约定程序和方式选定的拟对其进行投资的项目。被动投资：指以存放银行、通知存款、协议存款的方式进行的投资。项目处置收入：是指合伙企业从处置一项项目投资获得的现金、有价证券或其他具有经济价值的财产。失职行为：就任何合伙人而言，是指该合伙人的欺诈、重大过失或其他恶意的行为。被投资公司/目标企业：指合伙企业以直接或间接方式对其进行了股权、债权和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资或融资的公司。合伙人获得的净收益总额
8、：指合伙人在合伙企业投资期间从合伙企业获得的现金收入总额减去全体合伙人实际出资总额。合伙企业退出：指合伙企业不再享有对被投资公司的任何权益。合伙企业退出日：指合伙企业退出之日。该日，被投资公司或其关联方应已向合伙企业支付完毕全部投资收益和投资本金。合伙企业投资期间：指自缴资日至合伙企业退出日止的期间，即合伙企业对被投资公司投资期间。临时投资收入：指从任何临时投资获得的收入。关联：所有符合中华人民共和国公司法和会计准则第36号-关联方披露的有关关联方认定的相关规定的机构和/或个人，为本合伙企业的关联方。会计年度：指每年的1月1日至当年的12月31日。首个会计年度自合伙企业成立口起到当年之12月3
9、1Bo第三方：指本协议各方以外的任何自然人、法人、其他组织或实体。日：指中国的大陆日历日。工作日：指除周六、周日和中国的法定假日之外的任何一天，但包含中国政府宣布为临时工作口的周六、周日。月：指周月，例如缴资日为M月T日，则自缴资日起下一月的T1日为一个月届满之口。但若M月T口为M月1日，则M月最后一日为一个月届满之日；若M月T日非M月1日，且下一个月无T-I日的，则以下一个月最后一日为一个月届满之日。季度：指一个日历季度。年/年度：指每届满一个完整年度的期间，例如缴资口为M月T日，则自缴资日起下一年的M月T1日为一周年届满之日，若该年M月无T1日的，以上月最后一日为一周年届满之口。元：若非特
10、别指出币种，指人民币元。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第2条合伙企业的设立2.1 设立依据2.1.1 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）和其他法律行政法规的规定，经全体合伙人一致同意订立本协议；2.1.2 本企业为有限合伙企业，是根据本协议约定，由普通合伙人及有限合伙人自愿组成的经营实体；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任；2.1.3本协议自生效之日起，即对全体合伙人具
11、有约束力；2.1.4 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。2.2 设立批准如果本协议和/或合伙企业的设立需要审批机构或登记机构的批准、登记或备案，各方同意由普通合伙人代表合伙企业履行相应手续并提交相关材料。在此过程中,普通合伙人为有限合伙人的唯一授权委托人。如果审批机构或登记机构对本协议提出修改意见，各方将在十（10）个工作日内决定是否按照该等修改意见修改本协议。2.3 合伙企业的名称、地址2.3.1 名称：医疗投资中心（）合伙企业（有限合伙）（以最终工商注册名称为准）。2.3.2 注册地址：2.3.3 经营场所：2.3.4 根据合伙企业的经营需要，合伙企
12、业的名称及地址变更须按本协议约定的程序经全体合伙人一致同意后，由普通合伙人办理相应企业变更登记手续。全体合伙人一致确认并同意，可按本协议约定程序变更合伙企业地址。2.3.5 合伙企业终止或解散后，普通合伙人享有继续使用上述名称（包括任何变体名称或修改后的名称）的所有权利、权属和权益，有限合伙人不对该等名称的使用享有任何权利和权益。2.4 合伙企业的目的从事对目标项目的股权投资及投资管理活动，为合伙人获取长期投资的资本回报。2.5 合伙企业的经营范围合伙企业的经营范围为：【创业投资业务、投资兴办实业】。2.6 合伙企业的投资范围、方式2.6.1 投资项目范围合伙企业将投资于：（1）医疗大健康产业
13、相关的未上市公司股权；（2）以母基金形式参与医疗大健康相关的子基金份额；（3）资金闲置期可投资于货币基金、银行存款、固定收益类银行理财产品；（4）其它经过决策委员会批准的项目。2.6.2 投资限制(1)投资于医疗投资中心()合伙企业相关的项目金额原则上将不低于基金实际募集资金总额的60%；基金投资单一企业的股权比例原则上不超过该企业总股本的30%o(2)不得从事承担无限责任的投资，也不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或对外担保；(3)不得主动投资于二级市场的证券、期货、外汇买卖等高风险金融产品，但是合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、本协议约定的投资目标、合伙企业以套期保值为目的的投资除
14、外；(4)不得涉及利益输送、内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；(5)不得从事法律法规、中国证监会相关规定以及本合同约定禁止从事的其他行为。2.7 合伙期限2.7.1 合伙企业的成立合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为O2.7.2 经营期限合伙企业的经营期限为：自基金成立日起至第年届满之日止，其中前3年为投资期，第4年、第5年为退出期(非投资期)，经普通合伙人同意，经营期限可以延长1年。非投资期不得进行资产投资，仅可进行资产退出(投资于低风险高流动性资产、金融工具、产品的不在此限)。经营期限届满，则合伙企业进入清算期。经全体合伙人一致同意后，合伙企业的经营期限可提前终
15、止或延长。2.8 合伙人2.8.1 普通合伙人本合伙企业的普通合伙人为资本管理()有限公司，法定代表人：,注册地址为：O实际经营地址：O2.8.2有限合伙人有限合伙人名录见附件一合伙人出资表。有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。第3条合伙人的出资方式、数额和缴付期限3.1 认缴出资合伙企业采用承诺出资制。经普通合伙人同意后，合伙企业在成立后可通过后续增加认缴的方式不断扩大合伙企业规模。合伙企业成立时各合伙人的认缴出资额及认缴出资比例以本协议附件一合伙人出资表为准。3.2 实际出资及出资方式3.2.1 普通合伙人及有限合伙人均以货币方式出资，按照如下约定完成对合伙企业的出资
16、；3.2.2 实际出资数额：全体合伙人应按照本协议附件二有限合伙份额认购确认书所约定的认购额度、付款期限、合伙企业份额认购账户履行出资义务。3.2.3 出资确认书合伙人实际缴付出资后，合伙企业应向合伙人签发出资确认书。3.2.4 出资违约(1)若有限合伙人未按期履行缴付出资义务的，应自本协议附件二有限合伙份额认购确认书列明的付款期限届满之次日起就逾期仍未缴付的金额按照同期银行贷款利率向守约的合伙人支付逾期出资违约金，并承担补缴义务；该违约金作为合伙企业的其他收入，由守约合伙人按照其出资比例分配。(2)若违约合伙人自付款期限届满后的一个月内仍未能履行缴付出资义务，则构成根本违约。该合伙人成为根本
17、违约合伙人。经普通合伙人或半数以上合伙人同意，可以决议将该根本违约合伙人除名，由普通合伙人向根本违约合伙人送达除名通知书，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙，不再享有其根据本协议第11条的约定取得投资收益分配的权利。(3)根本违约合伙人应缴未缴的出资额以及后续出资额，各守约合伙人有权优先受让；有多个合伙人要求受让时，在守约合伙人之间按照各自在根本违约合伙人除名时(普通合伙人向根本违约合伙人出具除名通知书之日)的实缴出资比例分配；各守约合伙人均不行使优先受让权的，经普通合伙人同意，接纳新的有限合伙人受让相应出资份额并履行出资承诺。3.3 后续增加认缴3.3.1 经普通合伙人同意，合
18、伙企业可以进行后续增加认缴。普通合伙人将根据合伙人会议决议以书面方式将后续出资的时间、数额及条件通知全体合伙人。3.3.2 合伙企业根据本协议规定进行后续认缴时，可接纳新有限合伙人入伙，或接受现有合伙人认缴后续出资。新有限合伙人认缴后续出资的视为新合伙人入伙,需经普通合伙人同意，并且新有限合伙人应签署书面确认文件，确认其同意接受本协议的约束。自该新有限合伙人签署前述书面文件之日起，即正式入伙合伙企业。3.3.3 普通合伙人应在后续认缴期内与认缴后续出资的现有合伙人或新有限合伙人就认缴后续出资事宜签署相关协议。就该后续出资，普通合伙人应一并通知全体合伙人。普通合伙人应在后续认缴期满后十五(15)
19、个工作日内向全体合伙人发送书面通知，通报后续认缴情况，并相应变更合伙人名册上的相关信息，向企业登记机关办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权，自行签署及/或代表有限合伙人签署所有变更登记相关法律文件，并依法办理相应的企业变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为变更登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应按普通合伙人的指示签署变更登记所需法律文件。3.3.4 合伙企业进行后续认缴不得使全体合伙人的数量超过伍拾（50）人。3.3.5 认缴后续出资的合伙人（包括认缴后续出资的现有有限合伙人、普通合伙人、新有限合伙人，以下简称“后续合伙人”）应按照附件二有限合伙份额认购确认书
20、向合伙企业份额认购账户支付后续认缴出资。3.4 合伙人名册3.4.1 普通合伙人应在合伙企业置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息。3.4.2 如在合伙期限内，合伙人名册中相关信息发生变化，普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人名册，对本协议附件一作相应修改，并向企业登记机关办理相应的企业变更登记手续。3.5 投资冷静期3.5.1 本基金合伙人的投资冷静期为二十四小时，自本合伙协议签署生效之日起算。执行事务合伙人在投资冷静期内不得主动联系合伙人。合伙人在投资冷静期内，有权主动联系执行事务合伙人退出本基金。3.5.2 本基金合伙人属于
21、以下情形的，可以不适用本款关于投资冷静期的规定：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在基金业协会备案的私募基金产品；（3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；（4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（5）专业投资机构；（6）法律法规、证监会和基金业协会规定的其他投资者。第4条合伙人的权利和义务4.1 普通合伙人的权利和义务本合伙企业的普通合伙人作为执行事务合伙人，其对外代表合伙企业，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人（若有）和有限合伙人的监督。享有以下权利和义务：4.1.1 普通合伙人（即执行事务
22、合伙人）的权利（1）普通合伙人在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，除本协议6.5条约定情形外，不得被要求退伙；（2）决定合伙企业的经营方针；（3）确定投资目标并代表合伙企业签署合同；（4）核查其它合伙人的主体资格；（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；（6）批准新合伙人入伙；（7）批准有限合伙人转让合伙企业财产份额事项；(8)进行合伙企业日常管理和运营中发生的费用支付；(9)制定合伙企业的相关管理制度；(IO)根据合伙企业的经营情况制定利润分配和亏损分担方案；(Il)雇用员工从事合伙企业的投资业务；(12)任命合伙企业的经营管理人员；(13)分析及评价
23、投资目标，制定对投资目标的投资方案，报投资决策委员会批准；(14)代表基金就合伙企业的投资业务与相关各方进行谈判及签订合同；(15)对合伙企业的投资项目进行跟踪管理并制定退出策略，报投资决策委员会批准；(16)代表合伙企业联络投资项目的股东、董事和管理人员；(17)及时收取合伙企业投资所产生的红利及其他收入并按分配原则进行处置;(18)定期向合伙人报告合伙事务的执行情况以及有限合伙企业的经营和财务状况；(19)管理并维持合伙企业的资金；(20)聘用专业人士、中介机构及顾问为合伙企业提供服务；以及处理与合伙企业或其投资相关的任何税收事务；(21)为合伙企业的利益决定提起或参与诉讼或仲裁；与正义对
24、方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、有限合伙人及其财产可能带来的风险；(22)依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配；(23)法律、行政法规及本协议规定的其他权利。4.1.2 在4.1.1规定基础上，全体合伙人在此特别同意授权普通合伙人对下列事项拥有独立决定权：(1)变更普通合伙人委派至有限合伙的代表；(2)对本协议进行非实质性减损有限合伙人现有利益的修改；(3)聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员；(4)从事合伙企业的被动投资，签署银行协议存款、通知存款等文件；(5)本协议约定的其他普
25、通合伙人有权独立决定的事项。4.1.3 普通合伙人的义务(1)按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；(2)普通合伙人对于合伙企业的债务应承担无限连带责任；(3)每年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况；(4)普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益；(5)普通合伙人应按照本协议约定履行合伙事务，对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；(6)法律、行政法规及本协议规定的其他义务。4.1.4 普通合伙人的行为限制及免责(1)普通合伙人有权设立其他企业进行投资经营，但不得与本有限合伙的利益相冲突；(2)普通合伙人及其关联人不承担向有限合伙人返还出资本金的责
26、任，亦不对有限合伙人的投资收益保底。4.2 有限合伙人的权利和义务4.2.1 有限合伙人的权利(1)对合伙企业经营状况的知情权,有限合伙人有权查阅合伙企业的投资记录，获取合伙企业运营的财务、业务信息，以了解合伙企业的经营、投资情况以及合伙企业所投资企业的经营情况；(2)按照本协议第11条约定取得合伙企业收益的权利；(3)有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况；(4)依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；(5)参与决定普通合伙人的退伙或权益转让；(6)在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)对其他有
27、限合伙人拟转让的在合伙企业中的权益享有优先购买权；(8)普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；(9)平等的接受普通合伙人提供的有关共同投资机会的信息；(IO)企业清算时，按其对合伙企业的实际出资比例参与企业剩余财产分配；(11)法律、行政法规及本协议规定的其他权利。4.2.2 有限合伙人的义务(1)除本协议另有约定外，有限合伙人不得要求普通合伙人及其关联方返还其对合伙企业的出资，维护合伙财产的统一性；(2)有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，但有限合伙人由于其失职行为或违反本协议约定执行合伙事务而引发的责任不受最高限额的限
28、制；(3)不得从事可能损害合伙人利益的投资活动，有限合伙人明知或应知合伙企业将向某被投资公司进行项目投资，如其也欲向该被投资公司投资或与之进行任何交易，则应告知合伙企业或普通合伙人，不得恶意竞争；(4)对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；(5)有限合伙人的死亡、丧失部分或全部民事行为能力、破产、解散、被撤销或退出不引起合伙企业的解散或终止；(6)有限合伙人不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质(有限合伙人所持有的出资证明书有明确的告之)，不可赎回实缴的资金及在有限合伙企业所占有的权益。（7）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。4.2.3 有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代
29、表合伙企业有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，不得以合伙企业名义对外进行活动和业务，或代表合伙企业签署文件、采取行动，从事其他执行合伙企业事务的行为。有限合伙人享有下列权利，且该等权利的行使不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对本合伙企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办本合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的本合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合
30、伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本合伙企业提供担保。4.3 临时投资在合理的且不被中国法律禁止的情况下，普通合伙人可以将合伙企业持有的、尚未作项目投资的、尚未分配的或尚未用于支付合伙企业费用的闲置资金用于临时投资。闲置资金不得用于可能承担无限责任的投资，也不得用于资金拆借、抵押融资或对外担保等高风险业务。闲置资金可投资于货币基金、银行存款、固定收益类银行理财产品。第5条合伙企业财产份额的转让5.1 普通合伙人的财产份额转让5.1.1 普通合伙人不得转让其在合伙企业中的财产份额。但经全体有限合伙人同意，普通合伙人可转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，但该第三方必须继续作为合伙企
31、业的执行事务合伙人。全体有限合伙人同意普通合伙人转让其在合伙企业中的全部财产份额的，受让方应符合合伙企业法所规定的“普通合伙人”资格。转让事项由各方拟定书面协议确定。5.1.2 如果普通合伙人根据本协议约定转让其在合伙企业中的全部财产份额，则受让方一经签署本协议即被接纳为合伙企业的替任普通合伙人。合伙企业应向企业登记机关办理工商变更登记。该等受让方可以继续经营合伙企业，而无须解散合伙企业。替任普通合伙人对其加入之后合伙企业的债务承担无限连带责任，对于替任普通合伙人加入合伙企业之前合伙企业的债务，替任普通合伙人应与原普通合伙人共同承担无限连带责任。但在此种情形下，替任普通合伙人在承担完连带责任后
32、，被替任的普通合伙人应对替任普通合伙人承担赔偿责任。5.1.3 受让方若受让了全部权益，则应承担起原执行事务合伙人承担的管理职责。受让方若受让了执行事务合伙人的部分权益，则该受让方将被视为普通合伙人。5.2 有限合伙人的财产份额转让5.2.1 拟转让有限合伙份额的有限合伙人(转让方)申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：(1)转让方至少提前30日向普通合伙人发出转让申请；(2)该等份额转让不会导致有限合伙违反合伙企业法或其他有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制；(3)在转让方发出上述转让申请时，拟受让方己向普通合伙人提
33、交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方后续出资义务(如有)的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；(4)在转让方发出上述转让请求时，拟受让方己书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的费用。(5)若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益，则可决定放弃521条规定的一项或数项条件，认可一项有关有限合伙份额转让的申请为“有效申请”。5.2.2 对于一项有关有限合伙份额转让的有效申请，普通合伙人应代表有限合伙独立作出同意或不同意的决定，并通知其他有限合伙人。如普通合伙人对有效申请作出不同意的决定，则转让方不得进行份额转让。5.2
34、.3 优先购买权在同等条件下，合伙企业的其他合伙人对拟转让的有限合伙份额享有优先购买权。5.2.4 有限合伙人财产份额的转让，普通合伙人应对本协议附件一合伙人出资表进行必要的修订以反映合伙人和认缴出资的相应变更，并向企业登记机关办理合伙企业变更登记手续。第6条合伙事务的执行6.1 执行事务合伙人的条件和选择程序6.1.1 合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：(1)系在中华人民共和国境内注册的机构；(2)为合伙企业的普通合伙人。6.1.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人资本管理()有限公司为合伙企业执行事务合伙人。6.2 执行合伙事务的职权普通合伙人有权行使执行合伙事务的
35、职权按本协议第4.1条执行。6.3 执行事务合伙人职责的履行6.3.1 执行事务合伙人负责具体执行合伙事务，有权代表合伙企业以合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务，对外代表合伙企业。6.3.2 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务，委派代表对外代表合伙企业。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。6.4 合伙企业的日常管理普通合伙人负责合伙企业的口常管理,包括但不限于项目投后管理、财务管理等。6.4.1 项目投后管理普通合伙人不对项目和被投资公司的日常经营进行干涉，但根据本约定，将代表合伙企业对被投资公司的运营进行监督。6.4.2
36、被投资公司的信息披露普通合伙人应督促被投资公司在每季度结束之日起10日内向合伙企业提交季度财务报表，每年4月20日前向合伙企业提交上一年度审计的财务报告及公司年度经营情况说明。6.5 执行事务合伙人违约处理办法、除名条件和更换程序6.5.1 执行事务合伙人应当按照本协议的约定履行合伙企业的管理义务。因恶意给合伙企业或其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任：在出现执行事务合伙人违反本协议的情形时，其他合伙人可以通过诉讼程序或召集合伙人会议处理相关违约事宜；如执行事务合伙人确有重大违约，经实缴出资三分之二以上有限合伙人同意的，可以将其除名，并由合伙人会议选举新的普通合伙人为执行事务合伙人。6.5
37、.2 原执行事务合伙人除名后，若合伙企业无其它普通合伙人，则原执行事务合伙人被撤销执行合伙事务资格后，合伙企业进入清算程序。6.6 利益冲突及关联交易6.6.1 有限合伙人在此同意，为遵守适用法律、区分不同类型的有限合伙人或其它合理商业目的，普通合伙人可以设立一支或多支“平行有限合伙”(“平行基金”)共同对投资目标进行投资，但是财务单独结算；6.6.2 有限合伙人在此同意并认可：(1)普通合伙人或其关联人士目前正在主导或管理其他投资载体；(2)本合伙企业存续期间，普通合伙人及其关联人士可以作为普通合伙人在中国境内发起设立新的投资载体或担任该新投资载体的管理人。6.6.3 对于本合伙企业与普通合
38、伙人及其关联人士之间进行关联交易事项，需征得持有有限合伙权益之75%及以上的有限合伙人的同意，且该等关联交易应符合公平、合理及有利于本合伙企业的原则，不得损害本合伙企业的利益。第7条基金托管及外包7.1 合伙企业应委托银行或证券公司对合伙企业账户内的全部现金实施托管。7.2 当实缴出资三分之二以上有限合伙人提议更换托管机构时，普通合伙人应召集合伙人会议，讨论托管机构的更换事宜。7.3 有限合伙发生任何货币支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。7.4 托管费用从托管的货币资产中提取，托管费用的提取比例、提取时间及托管人的权利义务相关事项以普通合伙人代表有限合伙与托管机构签订的托管协
39、议为准。7.5 全体合伙人将委托银行或证券公司作为本合伙企业的外包服务机构，根据其与普通合伙人签订的外包服务合同约定的服务范围，为本合伙企业提供份额注册登记、核算等服务。7.6 外包服务费用从合伙企业资产中提取，外包服务费用的提取比例、提取时间及相关事项以普通合伙人代表有限合伙与外包服务机构签订的外包服务合同为准。7.7 当实缴出资三分之二以上有限合伙人提议更换外包服务机构时，普通合伙人应召集合伙人会议，讨论外包服务机构的更换事宜。7.8 托管机构承诺，其同时作为本合伙企业的外包服务机构，己通过系统、人员、办公场所的独立设置实现托管职能和外包服务职能的分离，能够识别、管理和监控潜在的利益冲突。
40、第8条合伙人会议、投资决策机构及关联方8.1 合伙人会议8.1.1 合伙企业的合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构，依照本协议的约定行使职权。8.1.2 合伙人会议为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后陆(6)个月内举行。经普通合伙人或合计持有20%以上(含)财产份额的有限合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。8.1.3 合伙人会议由普通合伙人召集并主持。召集定期会议或临时会议应提前伍(5)个工作日向有限合伙人发出书面通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。会议议程中需审议的文件应提前三日提交给全体合伙人审阅O8.1.4合伙人可以
41、自行出席合伙大会，也可以委派代理人参加合伙人会议，代理人应当向合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利。合伙人按照其实际出资额的比例行使表决权。8.1.5 合伙人会议由合伙企业的全体合伙人共同参加，对合伙企业的重大事项进行决策。该等重大事项包括但不限于：(1)决定合伙企业终止、解散、清算等相关事项；(2)决定合伙企业的名称、地址变更；(3)以合伙企业名义为他人提供担保；(4)审议并批准合伙企业的利润分配方案或亏损承担方案的变更；合伙人会议审议事项须由全体合伙人一致同意方可通过。8.1.6 合伙人或其授权代表可以通过电话会议或类似通讯设备参与会议，视为合伙人亲自出席了该会议。对于前述事项，
42、全体合伙人以书面形式一致表示同意的,可以不召开合伙人会议直接作出决议，合伙人会议的决议也可通过书面文件传阅签署形式做出。8.1.7 合伙企业应对合伙人会议所议事项的决议作出会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。8.2 投资决策委员会8.2.1 在合伙企业成立之日起拾（10）个工作日内，由普通合伙人设立组建投资决策委员会（简称“投决会”），投决会的任期与合伙企业的存续期间相同。投决会将设定3个投资决策委员席位,其中,普通合伙人委派一名,资本委派一名，其他有限合伙人委派一名。8.2.2 投资决策委员会就基金进行任何投资或处置任何资产做出最终决定权，包括但不限于：（1）决定基金是否对拟投企
43、业进行投资；（2）向被投资企业委派董事、监事、管理人员等事宜；（3）投资权益变现及退出方案；（4）其他重大事项。投资决策委员会对前述事项作出的决议均需经过全体委员一致表决通过方为有效。对于决议事项,合伙企业投资决策委员会应在收到决议事项的临时提案后伍（5）个工作口负责召集投资决策委员会会议。8.2.3 对投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员以书面形式一致表示同意的，可以不召开投资决策委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决策文件上签名，各委员应在签署后叁（3）个工作日内，将附有签字的决议文件原件送达合伙企业。8.2.4 委员如果不能出席投资决策委员会会议，该委员可委托另一名出席会议的委
44、员代其表决。如果一名委员在一年内缺席三分之一（1/3）以上的投资决策委员会会议，普通合伙人可取消其委员资格，并在拾（IO）日内由其原委派方重新委任一名新的委员。8.3 关联方认定标准及关联方投资的回避制度8.3.1 所有符合中华人民共和国公司法和会计准则第36号-关联方披露的有关关联方认定的相关规定的机构和/或个人，为本合伙企业的关联方。8.3.2 关联方不得对与其有关联关系的投资决议事项行使表决权，也不得代理其他人行使表决权。第9条被投企业的持续监控及风险防范本合伙企业应在与被投资企业签订的投资协议中约定被投资企业按期向本合伙企业披露财务信息以及其他统计数据、交易和重大变更事项等。第IO条投
45、资退出10.1 上市被投资企业上市（包括借壳上市）后，依法转让本合伙企业持有的上市公司的股权，实现投资退出。10.2 股权转让被上市公司或者其他公司并购，或满足相关约定条件时，被投资企业大股东回购股权，实现投资退出。10.3 其他全体合伙人一致同意的其他投资退出方式。第11条收益分配及亏损承担11.1 合伙企业收入及收益的分配原则和顺序11.1.1 合伙企业收到的所有项目处置收入、非项目处置收入、逾期出资违约金、滞纳金及赔偿金等其它应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙企业费用后，为合伙企业可分配收入；11.1.2 合伙企业的收入分配方式，是在全体合伙人按实缴出资比例分配原则上确定，但以下情形除外
46、：合伙企业收到的逾期出资违约金、滞纳金、赔偿金应在守约合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配，违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金、滞纳金、赔偿金；11.1.3 合伙企业清算退出时的分配合伙企业期限内的收入分配分为两个阶段。投资期内收入统一在投资期结束时分配；非投资期内，就投资项目处置后的项目处置收入，不得用于再投资。上述收入在扣除合伙企业费用后，应当在处置后的45个工作日内，依照下列次序和方式进行分配：(1)首先应向全体有限合伙人按实缴出资比例返还实缴出资(第一轮分配)；(2)第一轮分配后，若合伙企业仍有可分配的现金财产，则合伙企业向普通合伙人按实缴出资比例返还实缴出资(第二轮分配)；(3)
47、第二轮分配后，若合伙企业仍有可分配的现金财产，向有限合伙人按实缴出资比例分配投资收益至有限合伙人年化投资收益均达到8%(第三轮分配)；(4)第三轮分配后，若合伙企业仍有可分配的现金财产，且普通合伙人存在实缴出资的，向普通合伙人按实缴出资比例分配投资收益至普通合伙人年化投资收益均达到8%(第四轮分配)；(5)第四轮分配后，若合伙企业仍有可分配的现金财产，则将可分配的现金财产的20%作为业绩报酬分配给普通合伙人(不以普通合伙人实缴出资为基础)，可分配现金财产的80%按全体有限合伙人实缴出资比例分配给全体有限合伙人(第五轮分配)。11.2 亏损承担11.2.1 合伙企业的亏损，由合伙人以其认缴出资承担。11.2.2 本合伙企业经营期限内产生的债务，应由合伙人以其出资承担；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。(1)若全体合伙人认缴出资己经全部实缴到位，则应由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；(2)若部分合伙人认缴出资未按附件二有限合伙份额认购确认书载明的要求实缴到位，则应先由该部分合伙人以其未实缴到位的金额为限承担合伙企业债务；若仍有不足，则由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。11.2.3 经全体合伙人协商一致，可对合
