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1、反走私合规管理办法（示范文本）深圳市黄金珠宝首饰行业协会二。二二年五月说明一、根据国家法律法规和深圳市钻石行业反走私合规管理指引制定此办法示范文本。二、深圳市黄金珠宝首饰行业协会制定的反走私合规管理办法（示范文本），旨在为深圳市钻石行业内各公司制定反走私合规管理办法时提供参考使用，公司应当根据自身实际情况对示范文本的内容作出适当补充或修改。三、反走私合规管理办法作为反走私合规管理体系建设中最重要、最基本的合规制度，是其他合规制度的基础和依据，属于全员普遍遵守的合规行为规范。因此，钻石公司应当根据现行规定及相关监管要求，结合自身经营特点，厘清合规义务，搭建与公司经营链条高度融合的合规制度，为开展
2、反走私合规管理体系建设提供必须遵守的基本原则和标准。”内文字为公司填写四“【说明】”后文字为填写说明，项。反走私合规管理办法（示范文本）目录第一章总则X第二章合规管理组织体系及职责X第三章合规管理重点X第四章合规制度建设与合规计划X第五章举报与追责机制X第六章合规文化培育X第七章合规管理运行与保障机制X第八章合规信息管理X第九章附则X第一章总则第一条为进一步加强和提升公司（以下简称“公司”）依法规范管理、依法合规经营的能力和水平，建立健全反走私合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防范走私合规风险,保障公司高质量发展，根据中华人民共和国公司法等有关法律法规及GBT35770-20
3、17合规管理体系指南等合规标准，结合公司实际，制定本办法。第二条本办法所称合规，是指公司的经营管理行为和业务活动应当符合国家的法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司章程制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律法规和准则”）。第三条本办法所称走私合规风险，是指公司及员工的经营管理行为和业务活动因违反有关走私钻石的法律法规和准则，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。第四条本办法所称反走私合规管理，是指公司以有效防控走私钻石为目的，围绕反走私合规建设，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、责任追究、合规评估、考核评价、信息
4、管理、人才储备、合规培训、合规报告等有组织、有计划、可持续、可操作的管理运行活动和管理保障活动。第五条合规管理应遵循以下原则：（一）全面覆盖原则。合规管理应当覆盖所有业务领域、各部门和全体员工，贯穿决策、执行、监督等全流程。（二）强化责任原则。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。（三）协同联动原则。合规管理与法律风险防范、审计、内控、风险管理等工作相统筹、衔接，确保合规管理体系有效运行。（四）客观独立原则。严格依照法律法规和准则对公司和员工行为进行客观评价和处理。合规管理人员独立开展合规管理工作，任何部门和个人不得妨碍、阻挠合规管理人员履行职责。（五）实用有效
5、原则。合规管理的实施应从公司的业务规模、组织结构、发展状况、公司文化等实际出发，兼顾成本与效率，强化合规管理制度、流程设计的可操作性，提高合规管理的有效性。【说明】公司可根据自身实际情况对合规管理遵循的原则进行补充或修改。第六条公司各部门应当牢固合规经营理念，严格要求员工合规从业，做到合规经营、人人有责，切实有效防范走私合规风险。第七条本办法适用于公司全体人员。第二章合规管理组织体系及职责第八条公司建立董事会（执行董事）一合规委员会一合规管理部门（合规管理人员）三个层次的合规管理组织架构，负责公司的合规管理活动。【说明1不具备条件设置三个层次的合规管理组织架构的公司,可以结合自身情况设计董事会
6、（执行董事）一合规管理人员两个层次的合规管理组织架构。【说明2】不具备条件设立专职合规管理人员的公司或规模较小的公司，可由相关部门（如法律事务部门、风险防控部门等）履行合规管理职责，同时可由法务、行政、风控等职能人员兼任合规管理职能。需要特别注意的是，采购、销售、加工等可能影响合规履职独立性的岗位人员不适宜兼任合规管理职能。【说明3】公司可建立符合自身实际情况的合规管理组织架构。第九条董事会（执行董事）是公司合规管理的最高决策机构,合规管理职责主要包括：（一）批准公司合规管理战略规划、管理制度和年度报告；（二）推动公司合规体系建立与完善；（三）领导全体员工合法合规从业；（四）决定合规管理组织架
7、构和职能；（五）保障合规委员会和合规管理部门（合规管理人员）拥有充分的知情权和独立调查权；（六）对合规委员会提出的关于公司合规管理重大事项的解决方案进行研究，并作出决定；（七）主动、及时向监管部门披露违法犯罪线索，全力配合调查，经核实后，按照公司内部权限决定有关走私违法违规人员的处理事项;（八）合理配置合规管理工作所需的相关资源，提供充足的经费保障；（）o【说明】公司可根据自身实际情况明确董事会或执行董事的表述方式，同时对本条款列明的合规管理职责进行补充或修改。第十条监事会（监事）是公司合规管理的最高监督机构,合规管理职责主要包括：（一）监督董事会（执行董事）的决策与工作流程是否合规;（二）监
8、督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；（四）监督合规委员会/合规管理部门（合规管理人员）的职责履行情况，可以向董事会（执行堇事）提出撤换的建议;（）O【说明】公司可根据自身实际情况明确董事会或执行董事、监事会或监事的表述方式，同时对本条款列明的合规管理职责进行补充或修改。第十一条高级管理人员的合规管理职责主要包括：（一）审议公司管理制度、合规计划中与其管理事项相关的内容；（二）采取与其管理事项相关的措施确保合规管理流程、合规要求融入业务领域，确保管理制度、合规计划得到有效执行；（三）及时制止并纠正员工走私钻石行为，按照权
9、限针对走私违法违规人员的行为向合规委员会/合规管理部门（合规管理人员）提出处理建议；（）O【说明】公司可根据自身实际情况明确董事会或执行董事的表述方式，同时对本条款列明的合规管理职责进行补充或修改。第十二条合规委员会的职责主要包括：（一）承担合规管理的组织领导和统筹协调工作；（二）建立健全合规管理组织架构；（三）审议公司合规管理战略规划、管理制度和年度报告；（四）审批合规计划，采取措施确保合规管理制度得到有效执行；（五）审议公司合规管理有关重大事项，提出解决方案；（六）指导、监督和评估公司的合规管理建设与执行情况；（七）及时处理合规管理部门（合规管理人员）上报的举报信息，对公司和员工的走私违法
10、违规行为进行调查，提出处理建议，并及时向董事会（执行董事）报告;（八）组织开展合规管理绩效考核工作；（九）倡导和培育公司的反走私合规文化；（）O【说明】公司可根据自身实际情况明确董事会或执行董事的表述方式，同时对本条款列明的合规管理职责进行补充或修改。如果公司未设立合规委员会的，可将此条款删除。由董事会（执行董事）一并承担第九条和第十二条第（一）项、第（三）项、第（四）项的合规管理职责，由合规管理部门（合规管理人员）一并承担第十二条第（二）项、第（五）至（九）项的职责。第十三条合规管理部门（合规管理人员）的职责主要包括:（一）制定合规管理战略规划、管理制度、合规计划和年度报告；（二）持续关注法
11、律法规、监管要求和国际规则的最新变化；（三）组织开展走私合规风险识别、评估和预警，制定应对措施，定期向上级进行走私合规风险信息汇报；（四）对公司内部规章制度及重大事项进行合规审查，并提出合规建议；（五）协助公司各部门对其制度、流程及规则进行检查、修订和补充，为其提供合规咨询、合规建议和法律支持，完善制度体系；（六）对公司各部门及员工的经营管理行为和业务活动的合法合规性进行指导和监督；（七）受理、上报举报信息，跟进调查过程，调查结束后根据调查情况和结论制作调查报告，及时向举报人反馈处理结果；（八）组织开展反走私合规检查和考核，对公司反走私合规管理体系的适当性、充分性和有效性进行评估，督促违法违规
12、整改和持续改进;（九）组织、开展合规培训及宣传教育，制定反走私合规手册；（十）建立合规管理信息的台账，制定合规资料管理流程；（）O【说明】公司可根据自身实际情况对本条款列明的合规管理职责进行补充或修改。第十四条业务部门及相关职能部门的合规管理职责主要包括:（一）负责本部门的日常合规管理工作，将合规要求覆盖各领域及全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程；（二）配合公司合规管理具体制度、合规计划和合规管理流程的制定、审议和批准工作；（三）自行或根据合规管理部门（合规管理人员）的督导,评估、制定、修改和完善本部门合规管理制度和流程；（四）发现本部门走私合规风险隐患时，主动、及时地向合规管理部门（合规管
13、理人员）报告,积极妥善处理，落实责任追究；（五）定期对本部门合规管理制度及流程的有效性和合规管理的执行情况等进行自查和评价，及时向合规管理部门（合规管理人员）汇报；（六）配合合规委员会、合规管理部门（合规管理人员）进行走私违法违规问题的检查和调查工作；（七）针对钻石交易过程中涉及的重点领域和环节建立完整的钻石追溯信息档案，并及时更新；（八）加强对钻石交易合法性和真实性的监督管理，确保钻石来源合法；（九）组织本部门员工配合合规管理部门（合规管理人员）进行合规宣贯和培训；（）O【说明】公司可根据自身实际情况对本条款列明的合规管理职责进行补充或修改。第十五条公司全体员工的合规职责主要包括：（一）认真
14、学习并严格执行法律法规和准则、与合规管理有关的制度和文件等；（二）按照公司规定，深入贯彻落实合规计划相关要求；（三）在工作过程中发现存在有关走私合规问题或存在走私违法违规行为的，应当及时向部门负责人、合规管理部门（合规管理人员）咨询或报告;（四）主动接受、积极配合合规委员会、合规管理部门（合规管理人员）的监督、调查；（五）主动参与合规培训等活动，积极掌握有关合规的知识内容；（六）拒绝与走私钻石的公司及个人进行往来；（七）拒绝组织、参与、包庇走私违法犯罪行为；（）O【说明】公司可根据自身实际情况对本条款列明的合规管理职责进行补充或修改。第三章合规管理重点第十六条公司各部门应按照以下规定加强重点领
15、域的合规管理：（一）财税工作。财务部门应当建立并完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，使用公司账户交易，依法纳税，足额开具、接收发票，严格遵守财务法律政策。（一）商业伙伴。采购部门、销售部门、加工部门应当对所有（重要）商业伙伴和存在潜在走私合规风险的商业伙伴进行合规尽职调查，通过签订合规协议、要求做出合规承诺等方式促进商业伙伴的行为合规，防止因与不合规的商业伙伴开展合作而引发走私合规风险。（三）合同管理。采购部门、销售部门、加工部门应当签订书面交易合同，审查合同文本，严格履行决策批准程序，规范合同订立、履行、变更和解除，建立合同管理台账，实行合同全过程管理。（四）
16、追溯管理。采购部门、销售部门、加工部门、库管部JX应当准确记录钻石信息、交易信息、物流信息和报关信息等追溯信息内容，主动查验钻石来源合法性，妥善保存信息记录和来源证据，确保钻石信息全流程可追溯。JJ;（）其他需要重点关注的领域。【说明】公司可根据自身实际情况对本公司重点领域的合规管理内容进行补充或修改。第十七条公司各部门应按照以下规定加强重点环节的合规管理：（一）采购业务环节。建立健全并严格执行与采购业务相关的管理制度，建立采购业务的内部决策批准程序，严禁通过非法途径采购境外钻石，严禁采购走私的钻石，严禁组织、参与走私钻石违法犯罪行为。（二）销售业务环节。建立健全并严格执行与销售业务相关的管理
17、制度,建立销售业务的内部决策批准程序，禁止宣传和销售通过走私等非法途径获得的钻石，禁止组织、参与走私钻石违法犯罪行为。（三）加工业务环节。建立健全并严格执行与加工业务相关的管理制度,建立加工业务的内部决策批准程序，禁止就来源不明或来源不合法的钻石提供加工业务，禁止组织、参与走私钻石违法犯罪行为。(四)检测鉴定业务环节。建立健全并严格执行与检测鉴定业务相关的管理制度，禁止就来源不明或来源不合法的钻石提供检测鉴定业务，禁止组织、参与走私钻石违法犯罪行为。()O-LJ_其他需要重点关注的环节。【说明】公司可根据自身实际情况对本公司重点环节的合规管理内容进行补充或修改。第十八条公司各部门应按照以下规定
18、加强对重点人员的合规管理：(一)管理人员。应当要求管理人员主动提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，加强考核与监督问责。(一)采购人员。应当要求采购人员通过合法报关途径采购境外钻石，向供应商采购合法钻石，主动与供应商签订书面交易合同，向供应商收取发票、海关核准单、钻石溯源码、认证证书等资料文件，严格规范使用公司账户进行商业交易，建立采购信息台账。(三)销售人员。应当要求销售人员依法宣传和销售钻石，主动与客户签订书面交易合同，向客户提供发票、海关核准单、钻石溯源码、认证证书等资料文件，严格规范使用公司账户进行商业交易，建立销售信息台账。(四)财务人员。应当要求财
19、务人员严格规范使用公司账户进行商业交易，依法如实办理纳税申报，按照规定期限足额缴纳税款，根据公司经营实际情况依法领购发票，依法向付款方足额开具发票，向收款方收取足额发票，确保财会账簿、财会凭证及财会报告真实完整，建立财务信息台账。（五）加工人员。应当要求加工人员主动查验发票、海关核准单、钻石溯源码、认证证书等能够证明钻石来源合法性的资料文件，拒绝就来源不明或来源不合法的钻石提供加工业务，建立加工信息台账。（六）检测鉴定人员。应当要求检测鉴定人员主动查验发票、海关核准单、钻石溯源码、认证证书等能够证明钻石来源合法性的资料文件，拒绝就来源不明或来源不合法的钻石提供检测鉴定业务，建立检测鉴定信息台账
20、。_LJ;（）其他需要重点关注的人员。【说明】公司可根据自身实际情况对本公司重点人员及其合规管理内容进行补充或修改。第四章合规制度建设与合规计划制定第十九条合规管理部门（合规管理人员）应当根据法律法规和准则变化、监管动态及相关方要求及时对本办法内容进行修订完善。第二十条合规管理部门（合规管理人员）应当在本办法的基础上，针对财务税收、商业伙伴、合同管理、追溯管理等重点领域和采购、销售、加工、检测鉴定等重点环节制定专项合规管理制度，强化重点领域和环节的走私合规风险防范。【说明】公司可根据自身实际情况对本公司重点关注的领域和环节进行补充或修改。第二十一条合规管理部门（合规管理人员）应当制定反走私合规
21、风险管理制度，围绕反走私合规管理全面系统地梳理经营活动中存在的合规风险，结合业务实际分析、识别、评价合规风险，针对发现的合规风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。第二十二条合规管理部门（合规管理人员）应当以有效防控走私钻石为目的，围绕反走私合规建设，结合公司实际经营情况，于每年12月31口前制定下一年度合规计划,各部门及全体员工需严格遵守执行。同时充分考虑内外部商业环境、法律法规和准则变化，及时对计划内容做出修改，避免走私违法违规事件发生。【说明】公司可根据自身实际情况对制定合规计划的时间进行补充或修改。第五章举报与追责机制第二十三条公司鼓励每位员工对涉嫌违规行为进行举报。举报人如发现有任
22、何违反、潜在怀疑违反法律法规和准则或其他存在疑虑的行为，有权利并有义务以实名或者匿名的方式及时向合规管理部门（合规管理人员）进行举报O第二十四条公司设置下列举报渠道：（一）举报热线电话:;（二）举报信箱：;（三）举报电子邮件：；（四）在线举报平台:;（五）举报接待日:（）其他合法的举报渠道。【说明】公司可根据自身实际情况对举报渠道进行补充或修改。第二十五条举报人可以对下列情形进行举报：（一）未通过合法报关途径采购境外钻石的；（二）采购走私入境的钻石的；（三）宣传和销售通过走私等非法途径获得的钻石的；（四）不能提供交易合同、发票、海关核准单、钻石溯源码、认证证书等能够证明钻石来源合法材料，且无正
23、当理由的；（五）擅自隐匿、销毁、伪造、变造钻石来源合法性证明材料的；（六）不使用对公账户进行商业交易的；（七）未及时足额开具发票的；（八）未依法纳税的；（九）组织、参与走私钻石违法犯罪行为的；（+）与走私钻石的单位或个人进行商业往来的；J_1;（）举报人认为可能存在走私合规风险的其他情形。【说明】公司可根据自身实际情况对举报范围进行补充或修改。第二十六条对于符合条件的举报人应当予以精神层面、物质层面的激励与支持，具体奖励措施如下：（一）颁发表彰证书;。；泗）愉嬲;（）O【说明】公司可根据自身实际情况对奖励措施进行补充或修改。第二十七条合规管理部门（合规管理人员）应当及时对接收到的举报线索材料进
24、行初步核实，并于3日内启动调查程序工作,确认相关举报事项是否属实。【说明】公司可根据自身实际情况对调查程序进行补充或修改。第二十八条合规管理部门（合规管理人员）的调查措施主要包括：（一）通过电话、邮件、询问等方式，从公司外部相关人员（客户、供应商等）处收集违法违规线索和证据；（一）通过询问员工，查阅与被举报人相关的各项合同、财务单据、物流单据、报关单据、台账信息等材料以及检索被举报人工作数据等方式，从公司内部收集违法违规线索和证据；（三）通过与被举报人面对面谈话，核实有关证据和情况，听取被举报人申辩的内容；_CJ;（）其他合法的调查措施。【说明】公司可根据自身实际情况对调查措施进行补充或修改。
25、第二十九条合规管理部门（合规管理人员）应当在15日内完成调查，并根据调查结果制定调查报告，报告主要包括以下内容：（一）举报信息、线索的来源；（二）调查人员与职责；（三）调查内容、计划与方案；（四）调查过程、方法；（五）配合调查的主体及提供的线索、证据；（六）获得证据情况以及证据所能证明的事实；（七）调查结果；（八）违法违规行为所违反的法律法规或内部规章制度；（九）问责措施及建议；（+）其他内容。【说明】公司可根据自身实际情况对调查完成时间和调查报告内容进行补充或修改。第三十条公司对违规人员责任追究的主要方式包括：（一）批评教育；（二）责令改正并进行书面检讨；（三）通报批评；（四）警告；（五）调
26、离工作岗位；（六）停职、降职或撤职；（七）责令辞职；（八）降薪等经济处罚；（九）解除劳动合同;（十）追究法律责任。【说明】公司可根据自身实际情况对违规人员责任追究的方式进行补充或修改。第三十一条合规管理部门（合规管理人员）应当对举报人身份严格保密，确保举报人不会受到骚扰、威胁、侮辱、调岗、停职、降职、撤职或者解雇等打击报复行为,一旦发现任何人实施了对于善意举报人的打击报复行为，将按照公司内部制度给予严厉惩戒。【说明】公司可根据自身实际情况，从充分保护举报人的角度对本条款进行补充或修改。第六章合规文化培育第三十二条公司应当积极培育合规文化，通过一组织合规培训、签订合规承诺书、开展合规宣传、开展合
27、规宣誓等方式,增强全体员工合规意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。【说明】公司可根据自身实际情况确定合规文化的培育方式第三十三条合规管理部门（合规管理人员）应当制定覆盖全员的、常态化的反走私合规培训制度，制定年度合规培训计划，确保全体员工理解、遵循公司合规目标和要求。【说明】公司可根据自身实际情况决定是否建立反走私合规培训制度，可以明确培训主体、对象、课程、方式、频率等内容，并对本条款进行补充或修改。第三十四条合规管理部门（合规管理人员）应当编写反走私合规承诺书，并每年定期审查和重新发布承诺文件。董事、高级管理人员及全体员工应当积极签署反走私合规承诺书,旗帜鲜明地传达
28、反走私立场。公司应当通过官方途径展示董事、高级管理人员或全体员工签署的反走私合规承诺书,供所有相关方查询阅读。【说明】公司可根据自身实际情况对作出反走私合规承诺的主体和内容，以及选择公开展示的反走私合规承诺主体和内容进行补充或修改。第三十五条合规管理部门（合规管理人员）应当采取“线上+线下”相结合的方式，通过官方网站、自媒体平台、宣传墙、公司画册等途径定期发布反走私合规知识和管理工作信息，通过合规宣传周、活动日、会议沙龙、员工大会等活动形式进行反走私合规宣传。【说明】公司可根据自身实际情况对合规宣传的方式进行补充或修改。第七章合规管理运行与保障机制第三十六条合规管理部门（合规管理人员）应当依据
29、法律法规和准则，将合规审查作为规章制度制定、重要决策、重要合同、重要项目、重要投资等经营管理行为和业务活动的必经程序,及时对不合规的内容提出修改建议，相关经营管理行为和业务活动未经合规审查不得实施。【说明】公司可根据自身实际情况对本公司反走私合规审查的内容进行补充或修改。第三十七条合规管理部门（合规管理人员）应当定期对公司的反走私合规管理工作进行评估，分析反走私合规管理体系的全面性、适当性和有效性，对走私合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管理，持续改进提升。第三十八条公司应当加强合规经营绩效考核，把合规经营管理情况纳入对各部门及员工的年度综合考核，细化评价指
30、标。对各业务部门及员工的合规职责履行情况进行合规评价，并将评价和考核结果与评选评优、绩效考核、员工职称职务晋升以及薪酬待遇等挂钩。【说明】公司可根据自身实际情况明确与合规考核结果相挂钩的奖惩内容。第三十九条人力资源管理部门应当通过培训、招聘等方式为公司储备合规人才。【说明】公司可根据自身实际情况确定合规管理人才的储备方式、人才引进内部流程、人才选择或培养标准、人才配置数量、人才专业程度、奖励措施等内容，以满足公司合规管理长远发展的需要。第四十条合规管理部门（合规管理人员）应当在发生走私合规风险时直接向合规委员会或董事会（执行董事）进行报告。同时，合规管理部门（合规管理人员）应当在每年年底制作年
31、度合规工作报告，内容主要包括：公司反走私合规管理的概述；公司各部门及人员履行合规管理职责的情况；公司反走私合规管理的运行情况；公司反走私合规管理的保障情况等。【说明】公司可根据自身实际情况确定报告内容、报告时间、报告方式、报告路径（如明确由什么部门或人员提起报告，向什么部门或人员进行报告）等，并对本条款进行补充或修改。第八章合规信息管理第四十一条合规管理部门（合规管理人员）应当通过建立信息台账的方式，管理反走私合规信息。【说明】公司可根据自身实际情况明确合规信息管理的方式,有条件的公司可以建立智能化合规信息管理平台。第四十二条合规管理部门（合规管理人员）应当将与业务相关的钻石信息、交易信息、物
32、流信息、报关信息以及合规制度、计划、报告、培训等管理信息进行记录、保存和汇总。【说明】公司可根据自身实际情况明确合规信息管理的内容。第四十三条公司应当确保合规信息真实、完整和准确，采取技术手段保障信息安全，防止信息数据被非法泄露、篡改和丢失。第四十四条合规管理部门（合规管理人员）应当通过一纸质化、电子化的方式存档各项合规信息,存档期限不少于二年。【说明】公司可根据自身实际情况对合规信息的存档方式和期限进行补充或修改。第九章附则第四十五条本办法由合规委员会/合规管理部门负责解释和修订。【说明】公司可根据自身实际情况确定本办法的解释主体。第四十六条本办法自正式发布/董事会（执行董事）批准/合规委员会批准之日起实施。【说明】公司可根据自身实际情况确定本办法的生效条件。
