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1、XX科技股份有限公司虚拟股权激励管理制目录则3第二章决策、管理与执行机构3第三章公司顶层架构4第四章虚拟股权激励对象9第五章股权激励模式与公司估值9第六章虚拟股权激励说明H第七章动态机制12第八章退出机制13第九章其它特别说明14第十章权力说明14第十一章特别条款14第十二章附则15XX科技股份有限公司股权激励管理制度第一章总则第一条为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制，增强公司激励对象实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，XX科技股份有限公司依据中华人民共和国公司法以及其它有关法律、行政法规的规定，特制定XX科技股份有限公司股权激励制度(以下简称为股权激励制
2、度、宣里制度或本制度)。第二条本制度适用范围为XX科技股份有限公司。第三条本制度由公司股权激励委员会拟定，经公司股东会审核，由股东会批准实施。第四条制定本制度的目的：(1)倡导个体与公司共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；(2)通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；(3)帮助经营管理层有效平衡短期目标与长期目标；(4)吸引与保留优秀管理人才、业务和技术骨干；(5)鼓励并激励业务创新和开拓进取行为,增强公司的竞争力。第五条制定本制度所遵循的基本原则：(1)共同目标,整体利益最大化；(2)公平、公正、公开；(3)激励与约束相结合；(4)价值共创，利益共享，风
3、险共担；(5)动态原则；(6)兼顾过去，面向未来和发展。第二章决策、管理与执行机构第六条决策机构：公司股东会是公司股权激励制度的最高决策机构，负责以下事项：(1)批准股权激励方案、股权激励管理制度；(2)变更、终止股权激励方案、股权激励管理制度。(3)任命和撤换股权激励委员会委员。第七条执行机构：公司股东会下设专门的机构股权激励委员会，负责具体包括以下事项：(1)根据股权激励管理制度，拟订、变更股权激励方案,并报股东会审核(2)3股位激励管理制度、股权激励方案，负责股权激励的日常管理工作；(3)负责对激励俞象额度分配提议、目标制定及评价、个人岗位评价考核；(4)向公司股东会报告股权激励实施的工
4、作情况；第三章公司顶层架构第八条顶层架构设计为使公司通过全员努力，力争快速发展，实现更大盈利价值，加大步 伐步入资本路径，现将公司的顶层架构按以下内容进行科学合理的设计： WW fiiiSiSABCCSeaa1n平 gtt率工厂成工厂KftxrAazr顶层架构Srsaa美其fl(1)控股层的未来控股公司(名称暂定为XX控股公司，以实际公司名为准)绝对控股主体公司XX科技股份有限公司。(2)持股层的高管合伙企业间接持股XX科技股份有限公司11%的股份,普通合伙人为控股公司占股1%,“有限合伙人为激励对象(岗位)及资源股东。(3)资本层的XX科技股份有限公司为主体公司；第四章虚拟股权激励的对象第九
5、条本制度的虚拟股权激励范围:(1)激励对象为公司在职人员(2)激励对象分为三个梯队,第一梯队为激励对象；第二梯队为储备激励对象；第三梯队为培养激励对象,(一人多岗的，只享受最高分配比例的单个岗位激励分红比例，不兼有)，三个梯队的激励对象详见下表：序号所属公司部门激励对象职务入职时间姓名第一梯队1生产副总办公室生产副总2019/8/25XX2XX科技股份有限公司总裁办助理2008/02/29XX3财务部部长2007/01/23XX4技术部部长2008/03/12XX5开发一部部长2013/03/02XX6采购部部长2005/09/01XX7售后服务部部长2010/11/01XX8烤漆车间主任20
6、05/08/20XX9组装车间主任2017/10/24XX10品管部部长2007/02/27XX11无锡XX电动科技股份有限公司总经办总经理助理2019/4/16XX12成都总助成都XX总经理助理2015/8/17XX13总经办东莞XX总经理2019/10/28XX14东莞XX总经理东莞XX建设负责人2011/7/4XX15市场部总经理助理2009/9/21XX16市场部部长2016/5/29XX17采购部部长2010/8/7XX18财务部部长2017/7/8XX19运营部集团运营部总监2007/7/21XX20技术部部长2010/10/5XX21生产部部长2012/1/31XX22认证部部长
7、2013/2/20XX23无锡XX电动科技股份有限公司销售部总监2016/6/14XX24销售部总监2017/6/30XX25销售部总监2018/4/25XX26销售部总监2018/8/31XX27销售部总监2016/5/22XX28销售部总监2019/3/1XX总计28序号所属公司部门储备对象职务入职时间姓名第二梯队1XX科技股份有限公司综合管理部部长2020/4/65三2开发二部部长2020/6/1耿建恒3安环科科长2007/03/13冯小滨4无锡XX电动科技股份三!8公司iSit部长2011/9/20李敏5哈丁事业部部长2017/2/18金国山6新媒体部长2018/10/19崔跳青7无锡
8、XX电动科技股份有限公司销售部总监2016/5/22谭国堂8销售部总监2016/6/4王涛9销佞部总监2019/8/16陈江10销佞部总监2019/9/9秦勇11销售部总监2020/S/19王道明12悄售部总监2020/6/2王旭辉13销售部大区经理2018/12/9张淑辉14销售部总监2019/3/1任立俊总计13序号所属公司部门培养对象职翁入职时间姓名第三梯队1XX科技股份有限公司综合管理部主管2004/3/1张守中2技术部认证主管2012/07/11李映鹏3开发一部项目主管2007/06/21赵文彬4开发二部核算组长2018/6/25SIgS5烤漆车间副主任2019/6/1李亚波6组装车
9、间线长2010/10/05tt7品管部组长2017/5/20杨少松8零件库主管2006/06/06陆洋9成品库主管2005/01/01郑本J肢10运营部主管2017/3/27张敏11无SBXX电动科技股份有限公司采购部主管2011/2/20孔铮12财务部主管2010/11/10肖艳13运营部主管2020/5/12牛小勇14运营部主管2014/8/12徐吉15技术部主管2019/9/1蔡德平16综合办主管2015/3/3张艳娟17服务部部长2019/9/14李描18服务部主管2013/2/26全锡辰19品管部部长2020/6/3孙遹20品管部主管2016/3/5李文21瞄管部主管2013/8/2
10、9杜永亮22仓储部主管2019/6/26申0523物主管2017/9/19徐琳24物流部主管2012/2/1425主管2012/2/7何标26外贸部主管2020/4/2827无锡XX电动科技股份有限公司稻管部总监2017/5/18李典铭28销售部总监2018/8/1薛文春29销售部总监2019/8/12高文恒30销售部总监2019/1Vl韦质31销售部大区经理2010/4/21张益32销售部大区经理2017/2/7于瑞勇33销售部大区经理2017/7/1周海蜂34销售部大区经理2017/1V3孙华永35稻管部大区经理2019/2/28郝庆余36销售部大区经理2020/3/28陈云37稻管部办事
11、处经理2018/8/3付同德总计37激励对象参与本“激励管理制度的基本条件：公司任职3年(含)以上，岗龄2年(含)以上(没有达成基本条件，具体由股权激励委员会提议,股东会审批)。上一年度岗位目标达标个人考核KPI达到平均分为80分以上。第十条有下列行为者不能成为本制度激励对象或取消权益(此条作为否决条件)：(1)严重违反公司价值观和规章制度；(2)受贿、索贿，侵占、盗窃公司财物；(3)泄露公司经营和技术机密；(4)违反竞业避止规定；(5)严重损害公司利益和声誉的其它行为；(6)违反中华人民共和国公司法第147148条规定的任一情形。第十一条激励对象承诺：如在本制度实施过程中，激励对象出现第十条
12、规定的情况之一，公司可立即取消其依据本制度规定的所有权利，并不获得任何补偿。第十二条本公司已离退休人员不在本公司激励对象范围内。(本页以下无正文)第五章股权激励模式与公司估值第十三条本制度采用虚拟股权激励模式。第十四条激励原则说明：参与公司入股的激励对象：公司股东同比出让10%的虚拟股权作为激励的总股本，各梯队中激励对象入股金额根据本管理制度的附件文件XX科技股份有限公司虚拟股权激励测算表的测算为准。第十五条公司估值公司估值采用三年平均净利润估值法，公司三年平均净利润为3215万元（叁千贰佰壹拾伍万元整），根据专业资本对公司的估值一般为净利润的10倍至15倍，故本制度采用10倍的净利润作为公司
13、对外估值（不包含公司的固定资产，公司的固定资产依然归属于公司的创始股东），因此公司近三年净平均利润为3215万元乘以10,故公司对夕M古值为3.215亿元整。鉴于是内部激励的原因，激励对象均为公司战略性人才，一般对内部激励，估值采用对夕M古值的30%至50%,本方案虚拟股激励采用对古值的30%进行，因此对内虚拟股权激励的估值为3.315亿元乘以30%,故对内的估值为9600万元整（本估值方案不包含公司的固定资产，公司的固定资产依然归属于公司的创始股东）。公司股东同比出让10%的股权作为本方案虚拟股权激励的总股本,因此总股本为960万元，总股数为1亿股，因此股单价为0.096元每股。第十六条各岗
14、位激励对象的虚拟股权激励的股数详见本制度的加盖公章的附件XX科技股份有限公司虚拟股权激励测算表为准。第十七条本虚拟股权激励方案需要进行业绩目标系数及岗位绩效考核业绩目标绩效系数行权评估指标Kl营业额K2净利率指标权重占比50%50%时间21年22年23年24年25年21年22年23年24年25年基本目标55亿66亿80亿96亿115亿1.8%2.1%2.4%2.7%3.0%A、目标系数考核：目标一次定好，正常情况目标不能随意调整。若Kl时K=LKLK2、分别=当年的实际目标/当年的基本目标；公司业绩系数K=K15O%+K25O%;Kl为营业额,单位为元；K2为净利率，单位为。B、岗位绩效考核：
15、1、当岗位年平均绩效考核分数60分时，即本虚拟股激励方案对岗位激励对象不成立，2 .当责位年平均绩效考核分数大干或等干60分时，激励对象分纤总额乘以绩效考核的百分比权重，例如：激励对象年度岗位平均绩效考核分数为80分，即分红总额MX80%;3 .当激励对象年度岗位平均绩效考核分数为90分，虚拟股分红满额按本制度发放。第六章虚拟股权激励说明第十八条“虚拟股权激励的分配来源：“虚拟股权”激励：公司股东同比出让10%的股份作为虚拟股激励。激励对象自愿参与。参与后至行权时间点至约定时间内享受相应的虚拟股权激励。第十九条费金来源：本制度“虚拟股权激励需要相应的激励对象出资认购；虚拟股权激励的受股方式：根
16、据本制度测算比例认购。第二十条岗位激励对象的行权条件：(1)价值观、品德、自律及KPl考核通过股东会评估合格；(2)个人述职获得通过；(3) 2019年业绩系数达到1以上；第二十一条本期股权激励计划：公司团队岗位激励对象的每一次行权进入： 需到行权点符合条件的； 到行权点仍不符合条件的，需经股东会批准； 对特别人才，个案处理，经执行董事特别批准； 激励对象自愿参与。本期股权激励计划：股权激励2021年3月10日开始2025年3月10日结束，结束后股东无异议，可继续执行本制度，如股东有异议，持有公司股份67%以上的股东集体决议。备注：(1)股权激励计划5年结束，至2025年3月底前第年行权一次。
17、(2)各梯队的激励对象行权计划表：第一梯队开始行权时间为2021年3月10日至2025年3月10日第二梯队开始行权时间为2022年3月10日至2025年3月10日第三梯队开始行权时间为2023年9月10日至2024年3月10日(3)每年超过行权时间没有行权的,进入下一年度激励计划行权。本激励计划为可选,由激励对象于约定时间内自愿参与,依据对激励对象测算的分配比例内进行。第二十二条本激励制度分红时间与方式采用532模式（下表为举例）分红532发放模式年幼当年利湖!应总2020920212022隼2023*2024年2025年2026年20年20比例50%30%20%金106421年25比例50%
18、30%20%金12.575522年30比例50%30%20%金159623年40比例50%30%20%金012012824年50比例50%30%金25IS2560比例50%30532M3C.年碗1018.S26.5344353第二十三条激励对象需在本激励管理制度签字生效。第七章动态机制第二十四条激励对象签定本制度后,其股权仍须保持动态,即根据其职位及KPI变化,实行动态股权（如职位降低，则须减持股份，股随岗变）。第二十五条如新加入激励岗位或对象、则全员股份同匕缩释,同岗位增加人数的,岗位股份同匕缔释；第二十六条若激励对象主动减持比例，出资认购部分则由公司同比例原价回购，规则按退出机制执行。第二
19、十七条因各种原因，退出本制度，将由公司回购，重新配置于相应岗位。回购价格详见退出机制。已退出的股份不再享有股权的一切权益（包括一切未分配的分红兑现权）。第二十八条本次股权激励对象的持有股份无个人转让权。第二十九条公司各岗位的激励对象均需明确本岗位的KPI考核指标。第三十条分纽Il页序为：1.虚拟股权激励分红；2、公司股东分红。（本页以下无正文）第八章退出机制第三十一条退出机制（包含股东）,在本激励方案有效期内，激励对象如发生以下是由（包括但不限于）之一，自情况经公司股东会核实之日起即丧失激励资格,无权再参与本激励方案项下的各种方式激励，并取消截止当年尚未发放的分红；情节严重的，公司依法追究其赔
20、偿责任，并有权根据公司规章制度给予相应的处罚（相应处罚包括但不限于停止参与公司一切激励计划）、取消职位资格甚至解除劳动合同关系；构成犯罪的，公司应将其移送司法机关追究刑事责任。1因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职、调职、解除合作关系。2公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。3以任何形式（直接或间接）从事与公司及/或其下属公司或开设公司相同或相近的业务。4被开除或被公司辞退。5死亡或宣告死亡、及丧失民事行为能力。6违反公司章程、公司管理制度、保密制度、与公司签署的保
21、密及竞业限制协议等其他违规、违约行为。7违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为8从事其他被公司股东会认定的不当行为备注如对本退出机制进行修订，须经股东会审议，股东会批准上市之前的退出机制，各种退出方式含主动辞职、辞退、降职、退休、病故、因公殉职、违反否决条件等情况，具体退出时间、退出时处理方法见下表:T目类别退出时间未分配的分红退还比例实际出资认购部分退还比例备注主动辞职T3年0%按原值回购100%;1 .当主动辞职和辞退时，同时注销股东名字及资格；其退股资金与分红分2年不计利息退出，每年退出1/2.2 .主动辞职和辞退后2年之内，若做出损害公司的利益的事情，则扣罚其退股股金，具体扣罚额度由股
22、东会决定。3 .辞退条件：根据否决条件由股东会决定.3T4年20%4T45年50%5T6年80%67年100%辞退TA年0%3T4年20%4T5年30%5T6年40%67年100%降职TS3年0%1 .降职后，根据新的职位需要减持的股份，其中赠送部分退还比例和购买部分退还比例见表.2 .退休后退出全部股份.3 .退休后不能在竞争对手任职,或成立同行业公司。4 .退休后的股权不可继承.5 .退休后返聘者,可继续保留原股份.6 .退休年龄为：国家法定退休年龄.7 .其退股资金与分红分2年不计利息退还，每年退出1/2.8 .2年之内，若做出损害公司的利益的事情，则扣罚其退股股金，具体扣罚额度由股东会
23、决定。3T44年20%4T5年40%5T6年60%67年100%退休到达退休年龄时100%病故T41年0%1 .病故需退出全部股份。2 .同时注销股东名字及资格；其退股资金分2年不计利息退还,每年退出1/2.1T2年25%2T3年50%3年以上100%因公殉职发生时100%违反否决条件发生时0%原值回购的30%1 .若激励对象违反否决条件，一经发现，则必须强行退出，退出比例按照本表格规定执行。2 .若对公司经济利益侵害严重，公司可保留法律追索权.备注:1 .T为实施股权激励后，即成为激励对象后到退出的时间；2 .赠送部分包括原值和增值部分，实际已购买部分包括原值部分；3 .原值指的是本次股权激
24、励的估值原值；4 .退出时间以签定本制度的时间为起点；5、实际出资认购部分回购退还比例，在上市之后可进入资本市场自由交易.第九章其他特别约定第三十二条当公司发展到一定规模和程度时，如需引进战略投资者、溢价出售公司或上市时，则股权的处理方式，则由股东会审议通过有关决议。第三十三条若引进战略投资者、溢价出售公司或上市时，主体公司股东同比例稀释股份。第三十四条当公司破产或清算时，则按照公司法有关规定执行。第三十五条本激励制度在牛效时丰己，将试运行半年,如本激励方案在事实上有阻碍经营发展，XX科技股份有限公司有权在试运行期间终止或通过股东会修订本股权激励制度第三十六条本激励制度中虚拟股分红”的发放前提
25、为：回款额达到85%以上。没有达到的，按实际回款额发放,未回款的部分以回款后按本制度第二十二条方式发放。第十章权力说明第三十七条本制度股权激励权力的说明：(1)表决权：无表决权；(2)转让权与继承权：无转让权和继承权，离开企业后退出；(3)增值权：上市后有增值权(以退出机制为准)。(4)分红权：有分红权。第十一章特别条款第三十八条本股权激励方案和本管理制度不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其它合法行为。第三十九条有下列情况的，中止本方案：(1)因经营亏损导致停业、破产或解散的。(2)重大违法、违规行为企业无法经营。(3)主
26、体公司股东会做出的特别决议。第四十条主体公司与激励对象签署股权激励协议不构成公司对激励对象聘用期限和聘用关系的彳不可承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按劳动合同法的有关约定执行。第四十一条双方发生争议，本管理制度已涉及的内容按约定解决，本管理制度未涉及的部分，按照相关法律和公平合理原则解决。第四十二条激励对象违反本管理制度的有关约定或国家法律政策而要求公司停止股权激励方案的，公司有权视情况通知激励对象终止与激励对象的虚拟股权激励协议而不需承担任何责任。第四十三条股东会对股权激励方案内容和条款具有解释权和推断权。八第四十四条激励对象应承担根据本方案所取得的收益所产生的税费，包括但不限于个人所得税和
27、因增加收入而导致企业增加社会保险费用。第四十五条公司总利润提取10%的发展金后，受益顺序为：激励对象虚拟股权激励、主体公司股东。第四十六条本管理制度的业绩以营销部对外销售额为准。(本页以下无正文)第十二章附则第四十七条公司实施股权激励方案的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。第四十八条本制度自经公司股东会批准，激励对象签署之日起生效,在2025年3月10日24时前有效。第四十九条本制度由股权激励委员会负责修订和完善。第五十条本制度的修改、补充均须经股东会的通过。第五十一条本制度的解释权属于公司股东会。本人自愿接受本制度所有条款XX科技股份有限公司
28、股东签字：日期：2021年3月10日法人代表签字：日期：2021年3月10日盖章：1、股东或激励对象签字：担任职务2、股东或激励对象签字：担任职务3、股东或激励对象签字：担任职务4、股东或激励对象签字：担任职务5、股东或激励对象签字：担任职务6、股东或激励对象签字：担任职务7、股东或激励对象签字：担任职务8、股东或激励对象签字：担任职务9、股东或激励对象签字：担任职务10、股东或激励对象签字：担任职务11、股东或激励对象签字：担任职务12、股东或激励对象签字：担任职务13、股东或激励对象签字：担任职务14、股东或激励对象签字：担任职务15、股东或激励对象签字：担任职务16、股东或激励对象签字：
29、担任职务17、股东或激励对象签字：担任职务18、股东或激励对象签字：担任职务19、股东或激励对象签字：担任职务20、股东或激励对象签字：担任职务21、股东或激励对象签字：担任职务22、股东或激励对象签字：担任职务23、股东或激励对象签字：担任职务24、股东或激励对象签字：担任职务25、股东或激励对象签字：担任职务26、股东或激励对象签字：担任职务27、股东或激励对象签字：担任职务28、股东或激励对象签字：担任职务29、股东或激励对象签字：担任职务30、股东或激励对象签字：担任职务31、股东或激励对象签字：担任职务32、股东或激励对象签字：担任职务33、股东或激励对象签字：担任职务34、股东或激
30、励对象签字：担任职务35、股东或激励对象签字：担任职务36、股东或激励对象签字：担任职务37、股东或激励对象签字：担任职务38、股东或激励对象签字：担任职务39、股东或激励对象签字：担任职务40、股东或激励对象签字：担任职务41、股东或激励对象签字：担任职务42、股东或激励对象签字：担任职务43、股东或激励对象签字：担任职务44、股东或激励对象签字：担任职务45、股东或激励对象签字：担任职务46、股东或激励对象签字：担任职务47、股东或激励对象签字：担任职务48、股东或激励对象签字：担任职务49、股东或激励对象签字：担任职务50、股东或激励对象签字：担任职务51、股东或激励对象签字：担任职务5
31、2、股东或激励对象签字：担任职务53、股东或激励对象签字：担任职务54、股东或激励对象签字：担任职务55、股东或激励对象签字：担任职务56、股东或激励对象签字：担任职务57、股东或激励对象签字：担任职务58、股东或激励对象签字：担任职务59、股东或激励对象签字：担任职务60、股东或激励对象签字：担任职务61、股东或激励对象签字：担任职务62、股东或激励对象签字：担任职务63、股东或激励对象签字：担任职务64、股东或激励对象签字：担任职务65、股东或激励对象签字：担任职务66、股东或激励对象签字：担任职务67、股东或激励对象签字：担任职务68、股东或激励对象签字：担任职务69、股东或激励对象签字：担任职务70、股东或激励对象签字：担任职务71、股东或激励对象签字：担任职务72、股东或激励对象签字：担任职务73、股东或激励对象签字：担任职务74、股东或激励对象签字：担任职务75、股东或激励对象签字：担任职务76、股东或激励对象签字：担任职务77、股东或激励对象签字：担任职务78、股东或激励对象签字：担任职务2021年3月日
