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1、有限公司章程第一章总则广州市有限公司（以下简称甲方）、广州有限公司（以下简称乙方）和香港有限公司（以下简称丙方），根据中华人民共和国中外合营经营企业法和中国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好商议，允许在中华人民共和国广州市共同投资举办合资经营广州有限公司。为保障各方利益，特订立本章程。第二章合营各方第一条合营方及法定代表人：甲方：法定代表人：法定地址：乙方：法定代表人：法定地址：丙方：授权代表：法定地址：上述内容的任何变化均应及时通知，否则，另一方对此引起的任何后果不负法律责任。第三章成立合资经营公司合营各方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，允许在中国广州市建
2、立合资经营企业。合营公司的名称为：广州有限公司（以下简称合营公司）。合营公司的法定地址为：广州市。合营公司是中国的企业法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关规定。合营公司的合法权益受中国法律保护。合营公司的组织形式为有限责任公司。合营公司以其全部财产为限对债务承担责任，合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司的债务承担责任。经营目的、范围和规模合营公司的经营目的是：本着平等互利的原则，通过引进资金和先进的管理模式，充分发挥各方优势，并使合营各方获得满意的经济利益。合营公司的经营范围是：投资总额与注册资本该项目的投资总额为万元人民币。注册资本为万元人民币，其中：其中：甲方认缴万
3、元人民币，占注册资本的;乙方认缴万元人民币，占注册资本的%;丙方认缴相当于万元人民币的等值外汇，占注册资本的%;所有的注册资本均以现汇投入合营公司，注册资本以外投资总额以内的部份由合营公司筹措解决。自合营公司的营业执照核发之日起三个月内，合营各方须认缴注册资本的20%,全部的注册资本须于工商营业执照核发之日起两年内认缴完毕。注册资本以外投资总额以内的部份由合营公司筹措解决。合营各方按合同规定的期限、方式及时如数认缴各自出资额。合营各方缴付任何一期出资额后十五日内，由合营公司礼聘在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书。注册资本、投资总额
4、的调整应报原审批机构批准。合营期内，合营公司不得减少注册资本。任何一方转让其全部或者部份出资额时，应征求另两方意见，在同等条件下，另两方享有优先购买权。合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后报原审批机构批准，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。董事会合营公司设立董事会。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。合营公司营业执照核发之日，为董事会成立之时。董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，丙方委派名。董事长名，由甲方委派，副董事长名，由乙方委派。董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。不论委派还是撤换董事，均应书面通知另两方，并向登记部门备案。董事会
5、是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。董事会决定合营公司的一切重大事项，包括：（一）合营公司章程的修改；（二）合营公司的终止、解散；（三）合营公司注册资本的增加、减少和转让；（四）合营公司与其他经济组织的合并或者分立；（五）合营公司的资产抵押；（六）合营公司分支机构的设立；（七）合营公司年度税后利润的分配；（八）三项基金的提取；（九）重大的财务支出；（十）合营公司年度及长期的发展计划；（十一）合营公司的基本部门结构，包括管理人员职位的设立;（十二）合营公司内部的规章制度；（十三）高层管理人员的聘任、解聘、报酬；（十四）注册会计师、审计师、律师等的聘用；（十五）合营公司提起的诉讼
6、或者仲裁；（十六）合营公司固定资产的出售；（十七）其他需要由董事会决定的事项。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：（一）合营公司章程的修改；（二）合营公司的终止、解散；（三）合营公司注册资本的增加、减少和转让；（四）合营公司和其他经济组织的合并或者分立；（五）合营公司的资产抵押；对于其他事宜，须经五分之三的董事通过，方可作出决定。董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。董事长可行使以下职权：主持董事会会议；监督董事会各项决议的落实情况并向董事会汇报；经董事会各项决议授权的其他权力。董事会会议每年至少召开一次年会，
7、在公司住所或者董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会暂时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的3O日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。董事会年会和暂时会议应当有名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和暂时会议。如果一方或者数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，导致董事会7日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列
8、之公司重大问题或者事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或者数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特殊会议，即使出席该董事会特殊会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特殊会议的全体董事一致通过，仍可就公司之
9、重大问题或者事项作出有效决议。董事不出席董事会会议又不委托他人代表其出席，视为出席董事会会议并在表决中弃权。需要董事会决定方可采取行动的事项，可由董事长征求董事会全体董事书面意见，如经构成法定人数的董事会成员书面允许，则视同传统意义上的董事会会议通过。不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。合营各方不论委派还是撤换董事，均应书面通知董事会，并向工商行政管理部门备案。监事会公司设监事会，成员人（不少于三人）。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行
10、职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推进一位监事召集和主持监事会会议。监事由产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。监事会行使下列职权：1.检查公司财务；2 .对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事、高级管理人员提出罢免的建议；3 .当董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4 .提议召开暂时董事会会会议，在董事会不履行召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议；5 .向董事会会议提出提案；6,依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
11、询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以礼聘会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会每年度召开次（至少一次）会议，监事可以提议召开暂时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担合资企业董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任合资企业监事。经营管理机构合营公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。总经理、副总经理由董事会聘任，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。总经理和副总经理任期三年，经董事会聘任可以连任。总经理的职责是执行董事会会议的各
12、项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或者其他形式的雇员。不得参预其他经济组织对本企业的商业竞争行为。总经理、副总经理有营私舞弊或者严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。合营公司的部门及部门结构设置由总经理和副总经理制定方案，由董事会决定。
13、管理人员之外的其他职位设置由总经理和副总经理决定。高级管理人员有营私舞弊或者严重失职的，董事会可随时解聘。总经理、副总经理请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。财务预会计合营公司的财务制度，按照企业会计制度和中国的有关规定，根据本企业的具体情况制定，并报经管财税部门备案。合营公司采用公历年作为其会计年度。第一个会计年度从合营公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。合营公司的一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写并保存。用外文书写的，应加注中文。合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局发布的汇价计算。合营公司应在经中国人民银行批准经营外汇
14、业务的银行开立外汇帐户。合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。合营公司财务会计帐册应记载如下内容：(1)合营公司所有的现金收入、支出数量；(2)合营公司所有的物资出售及购入情况；(3)合营公司的注册资本及负债情况；(4)合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况；合营公司按照有关的规定提取储备基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况依照有关规定讨论决定。在依法纳税及提取本合同规定的各项基金后，合营公司剩余的利润将按照董事会批准的分配方案，根据合营各方按合同规定的比例进行分配，以往年度亏损未弥补前，不得分红。每一会计年度的头三个月，由总经理组织编
15、制上一会计年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，经中国注册的会计师审核后，提交董事会会议审查通过，报经管财税部门。合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费礼聘审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。合营公司应依照中国的税法和有关条例的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。合营公司的外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关的规定办理。合营公司礼聘中国的注册会计师对年度财务进行审计、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如一方认为需要礼聘其他国家的会计师对年度财务进行审查，另两方应予以允许。其所需要一切费用由礼聘方自付。合营公司按中华人民共和国个人所得税法交纳个人所得税。合营
16、公司应向当地税务部门及时申报纳税收入，依法纳税。丙方从合营公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，依法纳税后经有关部门批准可以汇往国外。合营公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。外方分得利润及外籍员工工资以人民币给付，依法纳税后，合营企业可协助其兑换成外汇。本公司应当依照中华人民共和国统计法及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。利润分配合营公司从缴纳所得税后的利润提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例在不低于税后利润的15%的前提下，由董事会决定。合营各方按其出资比例承担风险和分配利润。合营公司每年分配
17、利润一次。每一个会计年度发布利润分配方案及各方应分的利润。在每一个会计年度结束后4个月内，董事会可以根据企业实际情况,对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定利润分配方案。合营公司上一会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。保险合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。劳动管理合营公司职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保险、劳动保护等事宜，按照中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定及其实施办法办理。合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门允许后，由合营
18、公司公开招收，择优录用。合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。合营公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工赋予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下工作。工会组织合营公司的职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助合营公司合理安排
19、和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。合营公司工会可以代表职工同合营公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。合营公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，合营公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。合营公司应当积极支持本企业工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的场所，用于办公、开会、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。合营
20、公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。期限、终止、清算合营公司的期限为年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照核发之日。合营各方如一致允许延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。除经营期满外因下列原因，可以终止合营合同，提前解散合营公司:合同的任何一方成为无偿债能力或者破产，或者成为清算、诉讼主体，或者住手营业；(2)任何一方遭受合同所描述的不可抗力的情况或者后果，或者合营公司遭受类似情况，时间持续超过180天，导致合同无法履行；(3)合营公司的全部或者部份资产被政府征收；(4)合营
21、公司的累计亏损超过合营公司注册资本的百分之五十(50%)；导致合营公司亏损、无力继续经营的；(5)合同任何一方严重违反或者数方实质性违反合同约定的，使合同没有可能继续履行的；(6)合营各方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途；(7)合营各方一致允许终止合营经营符合各方最大利益时。合营公司的解散，由董事会提出申请书，报原审批机构批准。但因一方或者数方董事两年以上不出席或者不召集董事会会议的，导致董事会无法作出有效解散企业的决议，经其他股东至少三次书面催告，仍无任何音讯的，经中国公证机关公证或者律师见证的，其他股东可向企业原审批机构申请解散企业。合营公司终止应当进行清算。清算委员会至少
22、由三人组成，其成员由董事会在董事中选任或者礼聘有关专业人员担任。合营期满或者提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会对合营公司的财产、债权、债务进行全面的清算。清算委员会依据有关规定对合营公司进行清算。合营公司的财产评估作价，由清算委员会礼聘中国的注册会计师进行。第条清算委员会行使下列职权：（一）召集债权人会议；（二）接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；（三）提出财产作价和计算依据；（四）制定清算方案；（五）收回债权和清偿债务；（六）追回股东应缴而未缴的款项；（七）分配剩余财产；清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。清算费用和清算委员会成员的报酬应
23、从公司现存财产中优先支付。本公司在清算结束之前，合营各方不得将本公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理本公司的财产。本公司清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部份视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。:本公司因其它原因导致清算的，依国家有关法律法规规定进行清算。清算结束后，公司应向原登记机关办理注销登记手续，缴回企业法人营业执照，同时对外公告并报送原审批机关备案。财产清查时的作价和计算依据，以该项资产帐面价值（或者重估价值）为准。非现金资产原则折价处理或者拍卖得款后再予以分配。各方对清算及有关事项有争议且无法进行正常清算的，董事会或者投资者、债权人可以向原审批机关申请进行特殊清算
24、。合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余财产按按合作各方在注册资本的比例分配。合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。规章制度合营公司通过董事会制定下列规章制度：1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；2、职工守则；3、劳动工资制度；4、职工考勤、升级与奖惩制度；5、职工福利制度；6、财务制度；7、公司解散时的清算程序；8、其他必要的规章制度。附则本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。本章程用中文写成。本章程须经中华人民共和国审批机构批准才干生效。修改时同。本章程一式份，投资方各执一份，其余报送审批部门及工商行政管理等部门。本章程没有具体规定的事宜应按合营合同中的规定和中国的有关法律法规规定实施。如果本章程与合营合同有冲突，则以合营合同规定为准。本章程于二OO二年月日，由合营各方的法定代表或者授权代表在中国广州市签字。甲方：乙方：丙方：年月日
