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1、项目管理制度编号：名称：项目管理制度公布单位：解释部门：项目管理部公布日期：实行日期：实效性：有效实行层面：第一章总则3第二章投资原则3第三章项目受理3第四章尽职调查5第五章项目评审13第六章风险控制手段和担保措施13第七章投后管理14第八章投资项目清算14第九章其它15第十章附则163第一章总则第一条为规范*（如下简称“*）项目管理制度，有效防备和控制风险，增进项目健康发展，根据国家有关法规和企业有关规定，制定本措施。第二条本措施所称项目管理，是指采用股权投资形式投向被投资对象并进行整体管理。第三条项目管理措施必须符合国家法律、法规，遵照安全性、效益性、流动性的原则。第四条本措施合用于合作项
2、目管理开展。第二章投资原则第五条投资原则应当遵照审慎原则，严格选择投资项目对象，谨慎确定投资方式。投资项目的股权比例、金额、期限、费率等根据项目详细条件确定，保证企业利益最大化和基金资金日勺安全。第六条投资方向必须合法合规，不得用于国家法律法规严禁的投资领域或项目。投资对象存在违法犯罪或长期亏损、资不抵债及其他违反国家法律法规规定状况的，不得提供投资。第三章项目受理第七条投资项目受理的对象为符合国家产业政策，有产品、有市场、有发展前景，符合新三板挂牌条件，即：存续期满两个会计年度，主营业务突出，企业治理构造健全、运作规范，股份发行行为或转让行为合规合法，主管部门认为的其他条件。受理的条件包括：
3、4（一）投资对象具有一定的资产，信用良好，具有履约能力；（二）投资对象接受企业对其经营管理及履约状况的J监督、调查与检查；（三）投资对象可以按规定提供必要出J担保措施；第八条属投资受理对象并符合受理条件的企业，应填写投资申请书，同步向企业提交下述客户资料清单，并保证其真实性：（一）营业执照副本；（二）组织机构代码证；（三）税务登记证副本；（四）开户许可证；（五）验资汇报；（六）近三年审计汇报；（七）近期财务报表；（八）贷款卡及贷款卡记录；（九）纳税凭证；（十）企业章程；（H）企业简介;（十二）董事会同意投资的决策；属国有性质的，还需提供上级主管部门同意出J证明文献；（十三）董事会组员名单及签名
4、式样；（十四）法定代表人及重要领导者简历；（十五）法定代表人证明书及法定代表人身份证；（十六）法定代表人授权委托书；（十七）重要投资项目可行性研究汇报及有关批件；（二十三）企业认为必要的其他文献。第四章尽职调查第九条尽职调查是项目人员对投资对象的资信状况、股权构造、投资用途H勺合理性，以及担保措施的J可控性等方面的状况进行调查，根据已掌握的信息资料进行分析评估，出具尽职调查汇报，对项目与否可行刊登自己的意见，为领导决策提供根据。第十条尽职调查实行双人经办制度。对每一种项目进行调查必须在项目部负责人的I统一安排下，至少由项目经理A角、项目经理B角二人共同完毕，并明确项目经理A角为第一负责人。（一
5、）项目经理职责：1、负责与投资对象的联络、沟通，规定客户配合工作；62、约定期间，组织与协调对项目的调查；3、独立刊登评价意见并对提交资料的真实性负责；4、在调查汇报上签字确认。（二）项目部负责人的职责：1、根据投资项目的难易程度，合理选配项目经理A、B角；2、督促项目经理及时对项目进行调查评价；3、审查项目经理提交的尽职调查汇报的真实性、完整性，并对整体质量负责；4、在调查汇报签字确认。第十一条尽职调查的程序和规定：（一）搜集投资对象信息资料，并确定调查理解重点。所有资料需加盖投资企业公章；（二）现场核查资料原件并重点审核调查重点。核查完毕后，复印件需注明“与原件查对一致。（三）出具尽职调查
6、汇报。第十二条尽职调查的内容重要包括投资对象资信、财务状况、管理状况、营业状况、投资用途的合理性、还款来源的可靠性，以及担保措施的可控性等方面。第十三条资信调查评价是指对投资对象的资信状况进行多方面地调查，根据已掌握的信息资料进行分析与评估，据此就对方的J偿债能力、盈利能力和发展能力等做出全面的评价。(一)对投资对象资信的调查评价：1、法律主体资格的J调查：(1)审查营业执照原件，房地产企业还要审查房地产开发企业资质等级证：审查与否经主管部门颁发、与否在有效期7内、与否年审合格；（2）审查客户法人代码证书原件；（3）审查税务登记证原件：看其与否申领了国税与地税税务登记证并与否按期缴纳了多种税款
7、，法定代表人有无上税务机关公布的限制出境人名单；（4）审查贷款证（卡）原件：看其与否进行了年审；记载的J内容与否与真实状况相符；（5）实地去当地的工商行政管理局，核查企业的工商登记信息、章程、法人及企业有无历史变更等信息，确认企业注册资金与否到位，股东构造与否清晰，与否有违规经营记录以及接受惩罚的记录。对企业的组织形式、出资方式、经营方式、最高权力机构等进行全面出J理解，看其申请投资与否需要最高权力机构的决定；（6）查询人民银行征信系统，理解企业基本信用信息与否正常，与否存在欠息、对外担保、不良记录等异常状况，运行状态与否正常，企业股东和实际控制人个人信用汇报与否正常，有违约状况需提供书面阐明
8、。（7）审查法定代表人证明书、法人授权委托书原件：看其法定代表人证明书上填写的法定代表人名字和加盖的J公章要与企业营业执照上B法定代表人名字和名称相一致。法人授权委托证明书上填写时代理人的权限要详细、明确、投资对象要加盖公章，法定代表人要签字。有效期至少到协议签订日，一般要有3个月；2、管理水平调查评价:(1)企业治理构造调查：重要理解企业所有者与企业经营8者的关系是直接经营还是委托经营；企业经营决策人、董事会与总经理出J授权关系；以及部门之间的J协作关系；(2)领导者素质调查：重要理解法定代表人与总经理的资历、素质、业绩、管理及开拓能力、经营作风尤其是对企业信誉的重视程度等来考察投资主体的管
9、理水平；(3)信息披露制度调查：重要理解其与否重视对外信息宣传工作，印制了哪些宣传资料；编制了几套会计报表，每套报表之间与否有较大出入。并通过员工理解状况看与否与企业领导简介的状况及宣传资料宣传一致。3、经营状况调查评价：(1)行业调查：重要理解投资对象所处行业的政策环境、现实状况、发展前景，看投资对象在同行业中口勺地位；(2)竞争对手调查：重要理解对象的重要竞争对手，竞争的方式以及与竞争对手优劣势比较；(3)经济实力调查：重要调查企业的有形净资产和长期资产；(4)经营业绩调查：重要理解近3年经营收入、利润总额、净利润状况，观测发展变化趋势；4、财务状况调查评价：(1)审核应收帐款、预付帐款和
10、其他应收款：重点审核其总帐余额与明细帐合计数与否相符，并与对应的报表数与否一致。并核查明细帐户记录中有否有与股东的往来帐。对与股东往来且往来金额过大的，要查明形成往来的原因，以确认与否真实投资。有无不合法转移、增长或减少资本的行为。同步，还要分析应收帐款的帐龄构造，理解计提坏帐准备的措施，评9价应收帐款回收的也许性；（2）审核存货：看其总帐余额与明细帐合计数与否相似、并与报表数相一致。对金额过大的I，还需到仓库核算明细帐数目与实物数量与否一致；（3）审查对应收票据总帐余额与报表数与否相符。对应收票据金额过大的，要审核其原始票据，看与否属实；（4）审核长期投资报表数与其总帐余额与否相符。对长期投
11、资占总资产比例到达10%以上的J,要审核明细，并要理解和分析投资收益。与利润表中“投资收益”科目相查对，评价其真实性；（5）审核固定资产：重点审核报表数与其总帐余额、明细帐合计与否帐帐相符、帐实相符。并分析固定资产的构成，看房屋等不动产有与机器设备、车辆等动产日勺比例。评价哪些还可以作为抵押，抵押值多少；（6）审核无形资产、递延资产：看其确认与否合理；确认价值与报表数与否一致；摊销与否合理；（7）审核流动负债：重点审核短期借款，看其报表数与否与总、明细帐相符；与否与贷款卡上的记录相符。审核应付帐款、预收帐款及其他应付款与否帐帐相符；（8）审核长期负债：看其形成的原因，核算其金额与否与贷款卡上的
12、记录相符，与有关协议、批文上的金额相符；（9）审核算收资本：重点看其资本金与否到位，有无抽走、转移和虚假增资等行为;(IO)审核销售收入：重点审核协议及货款回笼状况，看销售明细帐合计金额与报表数与否一致，并规定与银行对帐单核10对；（三）审核销售成本：重点审核明细帐，理解成本核算措施，当作本明细帐结转数合计与报表与否一致，有无挂帐未结转成本；（12）审核费用：看其销售费用、管理费用、财务费用与否所有计入当期损益，与否有滥列支的状况；（B）审核投资收益：对大额的投资收益要审查被投资企业有关利润分派的决定，查验会计凭证上表达的对方科目是银行存款还是应收帐款，以核算与否真实有投资收益，与否收到货币资
13、金；对金额过大的投资损失或溢余，尤其是溢余要查明形成原因，看与否属实；（14）审核营业外收入：金额较大的营业外收入或支出，要审查明细帐，看合计金额与报表上与否一致，并要审核原始凭证，验证其与否真实；（15）在确认数据真实的状况下，计算有关财务指标。5、重大事项调查评价：（1）多元化投资调查：调查其与否拟或正在进行与主业不有关联的重大投资事项，分析其与否会对主业资金使用会产生影响；对投资额超过其净资产50%的项目，要分析投资风险程度；（2）组织体制稳定性调查：调查其与否拟或正在进行合资、重组、承包吞并、破产、收购、股份化等改制状况，防止借资产重组之机使债权悬空;(3)法律诉讼事项调查：通过全国法
14、院被执行人信息查询网站查询,调查企业与否卷入重大法律诉讼事项之中，现尚未进行结案；重要大股东与否有重大法律诉讼事项会牵涉企业H的正常经营；（4）高级管理人员稳定性调查：调查重要高级管理人员与否有变动口勺意向，与否会对企业的经营作风产生影响。第十四条投资用途合理性调查评价重要是对投资对象投资的详细用途、期限长短等方面内容进行调查，根据掌握的资料对投资用途与否合理进行评价。（一）评价用途与否合法；（二）调查需求量，评价融资金额与否合理；（三）理解投资期限，评价期限确定与否合理；（四）投资用于房地产项目，要进行项目资料调查，包括但不限于：1、理解拟建项目的投资规模（可研汇报）；2、项目资金来源安排；
15、3、资金到位状况及后续资金来源的可靠性；4、搜集有关批复文献、协议书，核算“四证”办理状况。第十五条还款来源可靠性调查评价是对投资对象到期时的现金流量进行调查，尤其是要对第一还款来源进行充足调查。根据掌握的数据对还款资金贯彻的可靠性进行评价。（一）调查并确认投资到期时的现金流入量；（二）调查并确认投资到期时的现金流出量；（三）计算并确认投资到期量日勺现金净额。第十六条担保措施可控性调查评价是对投资对象提供的担保措施进行调查，逐项核算价值或权益与否足值，根据掌握的资料对万一发生风险后风险与否可控，企业的利益与否会受到损失进行评价。12（一）抵（质）押物的调查：1、调查抵（质）押物的所有权权属，要
16、明确抵（质）押物可以用来抵（质）押；2、理解抵（质）押物的寄存位置及现实状况；3、理解抵（质）押物的市场价格及变现能力；4、以在建工程作为抵押物，还要对工程款垫付的情形进行重点调查。（二）对担保人的调查：内容与措施同投资对象的资信调查，需确认企业实际控制人等个人担保的有效性。第十七条项目经理对项目进行调查评价之后要出具尽职调查汇报。尽职调查汇报要明确提出自己与否同意提供投资日勺意见。第十八条项目经理完毕尽职调查汇报后交部门负责人审查。部门负责人如发现评价程序、措施、质量存在问题，有权规定项目经理进行重评；对于判断不一致的问题，要写明自己的意见。如有必要，可以与项目经理一起对有关事项进行复核。第
17、十九条在部门负责人同意报批项目后项目经理将尽职调查汇报及客户资料清单上列明的资料完备后，一并送法务部审查。第二十条项目调查评价过程一般应在五个工作日内完毕，客户不配合原因除外。对于重大项目因复杂程度可以组织项目小组进行。13第五章项目评审第二十一条投资项目评审实行投资决策委员会审核制度，详细见投资管理制度。第二十二条在项目审查环节，法务部应在项目部门提交尽职调查汇报和项目资料基本完整后，对投资项目进行现场核查。在核查中，要充足考虑担保的有效性、第一还款来源的可靠性和处置预案的可行性。第二十三条项目审批通过后，根据有关部门意见下发的项目批复，由项目部继续完善后续事项，并报送投委会审批。第六章风险
18、控制手段和担保措施第二十四条项目管理应根据投资对象的信用状况和详细状况,以最大程度减少风险为原则，切实把握好投资对象的“关键资产”，确定严密的风险控制手段或担保措施并在项目办理全过程不折不扣地实行。第二十五条担保措施的形式有保证、抵押和质押等。第二十六条不得接受公益事业单位的设施、权属存在争议的财产及其他法律法规严禁抵押的资产作为抵押物。第二十七条抵质押物价值评估须经企业承认的有权部门或机构进行价值评估，并出具评估汇报；第二十八条股权投资比例和抵押率确实定:（一）要根据投资对象的资信状况、财务状况、项目状况、项目期限、风险程度、抵押物业性质、抵押物变现能力及价格变动趁势等原因由企业和投资对象协
19、商确定股权投资比例和抵14押率；（二）以住宅类房产抵押的，抵押率原则上不得超过60%；以商业类房产或其他资产抵押日勺，抵押率原则上不得超过50%。第二十九条股权转让协议（或增资扩股协议）、抵质押协议签定后，投资对象须将有关物权凭证等重要法律文书交企业保管。第七章投后管理第三十条项目部门应在基金投资后5个工作日内，将项目档案资料移交企业档案室，因特殊状况延期的，应由项目部门负责人同意。法律文献资料和有关物权证书类需单独保管。第三十一条项目部门应按照股权分红约定、应收息费明细，采用或信函日勺方式，提醒投资企业准时足额股权分红、偿还息费等。第三十二条项目部门应定期或不定期对投资项目进行监管，关注投资
20、方经营状况、财务状况、人事变动、债务纠纷、市场环境及其他重大变动，若发现影响投资对象偿债能力或正常经营的迹象等，须及时上报。第三十三条项目监管的方式包括项目人员对投资项目的常规检查和专题检查。第八章投资项目清算第三十四条项目管理的终止方式重要有股权分红、股权转让、到期偿还债务本息等方式。15第三十五条股权转让或投资人偿还投资本息后，经办项目部门应整顿有关书面材料，并及时归档。第三十六条项目展期应提前提交申请，在投资到期日之前，按照企业有关管理规定完毕流程。第三十七条若项目逾期，从逾期之日起，经办项目部门应定期向投资对象和担保方发出书面告知，间隔最长不得超过国家法律规定的有效期限，以保证诉讼时效
21、。第三十八条若发生重大突发风险事件或发现重大隐患时，项目部门必须在第一时间口头或汇报企业领导和法务部。第九章其它第三十九条项目管理实行负责人制度。经办项目经理A角是第一负责人，应对所经办项目改!风险管理首先承担责任。项目审批各环节工作人员对工作与否尽职承担对应责任。第四十条项目管理实行回避制度。与投资方有重大利害关系的企业任何个人，在项目决策和管理过程中必须回避。第四十一条项目组在与投资方就投资金额、利率、担保方式等有关重大问题到达意向时必须坚持两人以上共同出席，形成洽谈纪录。第四十二条企业定期对投资项目效益进行评价，作为项目绩效考核根据。第四十三条法务部和财务部应对投资项目进行后续评价，尤其是对未到达预期投资目的或投资管理过程中出现重大问题的案例要认真总结经验教训，找出工作中存在的缺陷并提出改善提议。16第四十四条失职、失职等人为原因导致投资损失的，要追究有关负责人的责任，触犯国家刑律的应移交司法机关依法追究刑事责任。第十章附则第四十五条本措施由XXXX股权投资管理有限企业制定、修改和解释。第四十六条本措施自印发之日起执行。
