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1、已标注：子企业、合规证券企业合规管理建设调研汇报一、国泰君安、海通证券企业发展基本脉络对于证券企业合规管理建设，不同样的企业由于其历史发展与老式不同样，其体系建设的着眼点与步奏会有差异。因此，我们首先要从整体上厘清调研学习的两家企业不同样的发展脉络，总结共性,才能为深入比较分析、借鉴学习两种企业合规管理建设提供可行性根据。（一）国泰君安企业发展基本脉络国泰君安总部现地处上海银城中路上海银行大厦29层，其前身是由原国泰证券有限企业和原君安证券有限责任企业通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立的。企业所属的2家子企业、5家分企业、23家区域营销总部及所辖的113家营业部分布于全国2
2、8个省、自治区、直辖市、尤其行政区（详见：组织架构图）,是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券企业之一。2023年度被权威媒体评为国内最具综合竞争力的证券企业。2023年在世界品牌试验室和世界经济论坛联合公布的中国500最具价值品牌中，以49亿元的品牌价值排国内所有企业第106名，位居券商首位。同年获中国证监会同意发行16.5亿元证券企业债券。之后，国务院同意了有关中央汇金投资有限责任企业对国泰君安注资和借款的方案。2023年荣获二十一世纪“券商综合实力大奖”。2023年再获二十一世纪“券商综合实力大奖”、“最佳经纪奖”、“最佳自营奖”、“最佳创新奖”、“最佳债券发行奖”、“最佳
3、衍生品套利奖”，并获第一财经“金融品牌价值榜最佳证券企业数年来，国泰君安一直致力于为投资者提供安全、便捷、专业的服务：2023年，国泰君安凭借其严谨的内控体系、完善的服务平台和卓越的创新能力，跻身国内首批创新类证券企业；2023年，国泰君安又在行业内率先提出“客户资金第三方存管方案”，从而为客户提供安全、便捷的专业服务；2023年，国泰君安的营业收入实现大幅增长，IPe）工作也全面启动，并通过资本的扩充，其关键竞争力深入增强；2023年上六个月，国泰君安历时数年的客户账户清理工作，获得了阶段性的成果，成为其新业务开展的有力保障。国泰君安的发展，一直围绕的关键承诺是：国泰君安证券将在市场运作中充
4、足体现专业技能和服务水准，秉承“诚信、亲和、专业、创新”的经营理念，“以客户为中心、以市场为导向“，在有效控制风险的状况下，为客户提供全方位、一站式服务，使国泰君安与客户在中国高速增长的经济环境中共同成长。附：企业组织构造图（二）海通证券企业发展基本脉络海通证券总部现地处上海广东路海通大厦11楼，前身是上海海通证券企业，成立于1988年，是我国最早成立0证券企业之一。1994年改制为有限责任企业，并发展成全国性日勺证券企业。2023年终，企业整体改制为股份有限企业。2023年，经中国证监会同意，企业注册资本金增至87.34亿元，成为国内证券行业中资本规模最大的综合性证券企业之一。企业先后发起设
5、置了富国基金管理有限企业，海富通基金管理有限企业。收购黄海期货企业并更名为海通期货有限企业。2023年，由企业控股日勺海富产业投资基金管理有限企业正式运作。2023年，企业在由财经媒体二十一世纪经济报道发起0“二十一世纪中国资本市场投资年会”上，获得了“2023年券商综合实力大奖”、“2023年最佳经纪团体”、“2023年最佳宏观方略研究团体”三项殊荣。2023年7月31日，企业成功挂牌上市。2023年10月，中国证监会同意企业非公开发行新股不超过100,OOO万股并已完毕，引入了中信集团、平安、太保等战略投资者，优化了企业股东构造。2023年营业部翻牌后，企业拥有的营业部家数抵达126家，5
6、5家证券服务部。企业2023年1月，海通（香港）金融控股有限企业获准开业，顺利获得各项业务牌照。海通开元投资有限企业也于2023年10月设置，负责企业的直接股权投资业务。在数年0发展中，企业一直遵照“务实、开拓、稳健、卓越呻勺经营理念获得了明显日勺经济效益和社会效益：2023年5月，经中国证券业协会评审通过，海通证券成为创新试点券商；2023年，伴随股权分置改革和券商综合治理的完毕，资本市场进入实质转折期；2023年5月海通证券成为证监会首批管理试点券商之一；2023年，企业顺利完毕晶试点和帐户清理工作市场拥有率稳步提高，为创新业务0开展做好了充足准备；投资银行业务截止2023年12月31日，
7、企业作为主承销商已经为182家企业提供了融资服务。海通证券通过十数年的发展，在经营过程中积累了丰富B证券经营管理经验，在内控机制方面，企业建立健全了较为完善日勺翩和风险管理组织体系。企业深入完善了以净资本为关键的风险监控体系，实现了企业各项业务风险和整体风险的科学评估和有效监控。在长期的证券市场运作中，企业已经建立了一套科学、规范、严密卧J经营管理体系、泡和风险监控体系，形成了稳健开拓的经营风格,创立了独特的企业品牌。附：企业组织构造图上述两家券商发展脉络虽有不同样，但却存在共性：证券企业，为投资者提供了交易平台，并成为投资者资产时托管主体，因次，保证投资者资产的安全，已成为证券企业安全运行和
8、赢得良好声誉的关键。在为投资者提供专业中介服务B同步，证券企业也是证券市场中较为活跃的投资者。这样的双方身份，让我们体会到：只有诚信在先，中国的证券市场才会有自己Br百年老店”；只有号就从业，才能实现“阳广利润”的持续增长，只有领会至上投资者+保护”与“资本市场健康发展”09真正含义，才能走得更远-O二、国泰君安、海通证券企业合规管理基本做法和经验海通证券作为2023年5月同意设置日勺礴试点券商之一，其在k规管理等方面已经初具成型，具有示范效应。相反国泰君安在风控管理等方面虽具有一定优势，但在合规管理建设化以及完整性方面仍属起步阶段。（一）国泰君安合规管理基本做法和经验国泰君安证券借鉴国际先进
9、的风险管理理念，于2023年成立风险监控部门并于2023年分割出法律合规部，伴随中国证监会证券企业内部控制指导日勺出台，根据有关规定设计和建立了科学B三级风险管理架构体系，并根据企业各阶段B发展战略以及市场0变化进行调整和完善。企业三级风险管理架构体系以风险控制委员会为关键，由专职风险监管部门、总部职能和支持部门的管理和监控，以及业务部门和分支机构的内部控制构成。风险控制委员会：是企业风险管理日勺最高决策机构，对企业重大经营及决策进行风险审核；法律及合规部（11人）：合4建制重要波及核查、反洗钱等工作，法律建制重要负责：诉讼、法律征询、大账户管理（历史遗留问题）、风险指标监控;风险监管总部（配
10、置：4个小组，14人）业务范围：对经纪业务、投资银行、投资风险（资管）综合监控等业务由风控管理。稽核审计总部（23人）：重要是事后稽核，包括:常规、专题、离任等，采用现场审计和非现场监控有机结合日勺审计方式，客观公正地对企业所属日勺各业务经营、管理及支持部门、包括海外机构在内的各分企业、各区域营销总部及其网点日勺各项经济活动和内控制度合适性、合法性和有效性开展定期的、不定期时或持续的、常规时或专题的审计监督评价和征询提议。上述部门各司其职，实现事前的I审查、事中的有效监控和事后B稽核审计，企业还建立了对分支机构的垂直风控体系，实行分支机构风险监管专人制度，全国20几种省市设有30个风控专人接受
11、风险监管总部管理，并享有高级别配置，以保证对分支机构B常常性、独立性B现场检查。总部职能和支持部门对各项业务进行原则化管理，同步各业务部门和分支机构承担一线风控职能。各部门互相制衡、团结协作，执行企业的各项风险管理制度。目前，对于管理的系统体系建设正在起步，有关部门架构以及职能分工正在重新定位，例如4职能、k规审查、I合规检查、绩效问责、隔离墙、k规汇报、手册、合规宣导等工作仍处在理念层面。（二）海通证券合规管理等基本做法和经验1、合规建设基本状况简介（1）海通证券试点、推进建设大事记2023年海通证券作为监管当局同意0H试点券商之-,从组建碗部以及时定位、组织架构、职能0划分等忸虹作进行了探
12、索起步。2023k血工作推进，先后明确以及确定号*管理原则、合规管理的组织架构、职责、合期风险识别、合#建设路线、反洗钱、隔离墙、I合M审查、题汇报等工作内容及措施。2023作为海通证券的函深化年，需要深入完善的工作有：a/信息隔离墙升级;b/反洗钱职责；c/加大对创新业务支持;d/着力开展蝴检查;e/量化管理措施、建立量化考核指标体系（包括：露规数据日勺采集；合规风险衡量；嘱风险识别等）；f/继续加强雷的法律工作等等。海通证券理念霸从高层做起、人人积极合规事发明价值海通证券从自身实践并总结国内外金融企业的教训I,强化管理,重视从战略上控制风险,从微观业务操作上杜绝风险,把糜管理和内控建设作为
13、企业发展0生命线和基础业务来抓。海通证券作为行业内首批号明总监试点单位,企业高度重视,不仅聘任了言如总监,设置了缠部,配置专职的Jh喝业务人员，制定了卜规总监工作细则,从制度上保证卜期总监履职的独立性。同步,企业董事会定期听取企业小汇报和内控汇报,并指导企业重视从制度上、管理上、机制上、执行力上用科学的技术手段完善&规内控制度,大力倡导睛文化,提出“霸从高层做起”，“全员积极陶,合力发明价值”的理念。督导企业及时开展稽查整改。（3）海通证券合规组织框架：第-级：董事会（BB与风险管理委员会）第二级：合夫总监第三级：BL部（法律,部）第四级：分企业专业、子企业合#专人、分支机构合规专人、业务部门
14、魏专人（包括：联络协调部、检查督导部等）2、合规管理职能简介：（1）董事会人员构成：董事会19人、独立董事7人、占36.8%重要职能：审议同意企业政策，并监督政策实行；聘任总监；审议同意总监提交的献汇报;授权|介期总监对企业。瑞状况进行监督。（董事会下设h规与审计委员会，合规及审计委员会就管理工作对董事会负责并汇报）。合#总监合期总监是董事会聘任0专门负责企业管理、分期监督的高级管理人员，对内向董事会负责，对外向监管部门负责。蠹总监的任命需经证券监督管理部门承认，解雇需向监督管理部门立案并阐明理由。豳总监重要履行如下职责：a拟订企业政策，并根据法律、法规的变化状况及合规风险管理状况适时修订闻政
15、策，报经董事会审议同意后实行；b、监督、检查、评估管理层执行餐政策。对企业的&盘状况以及内部控制的有效性进行监测和检查，及时发现违法违规行为，并保证发现违规事件时可以及时采用合适的纠正措施，按照职责分工和程序进行查处或移交处理，规定管理层追究违规负责人的对应责任，并按规定汇报；C、对企业内部管理制度和业务规则的合规性进行审核，对企业重大决策和重要业务活动於J&置性进行监督，识别企业所面临时重要.风险,审核同意部风险管理计划；d、对企业也许发生的不!事项进行质询和调查，对发现的违规问题进行督导整改；为企业管理层和业务部门提供,征询、提议；e列席董事会会议、旁听监事会会议、参与总经理办公会议，独立
16、刊登函意见；f定期向董事会提交汇报，按照监管部门规定提交汇报；g、组织企业管理层及员工对法律、法规、规章、规范性文献和企业制度的学习、培训；及时向董事会、监管部门汇报任何重大违法事件，并负责与监管部门之间的沟通协调工作；h、法律法规、企业规章、合规政策等规定及董事会授予的其他职责。部a确定企业遵政策和Ir规管理计划，识别和评估企业经营活动的缠风险；建立豳风险检测指标；b、对企业各项规章制度、操作规程、新业务、新产品出具介用意见；组织协调对各项规章制度、操作规程进行梳理和修订；实行风险评估和测试，对各部门运作及业务流程进行嘱检查；分析法律法规和监管政策，为经营层提供提议；c、对员工进行法律、规培
17、训、文化教育，进行文化建设，提高员工的意识；制定管理程序以及疆!于册、员工行为准则等，为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导、征询；d、保持与监管机构平常的工作联络，跟踪和评估监管意见，汇报监管规定的贯彻状况。、协助暂规总监履行部8管理职能（4）各司专人:人员构成：分企业崛专业、子企业/专人、分支机构专人、业务部门睛专人职责：详细贯彻HB政策、执行管理计划等-线工作。3、合规部与其他部门的职能对比事前、事中、事后BB部日勺介入事中风险控制部的J介入事后审计稽核s介入企业风险管理体系的三大防线：业务部（运行中心）、部、第三道防线一一审计稽核4、合规管理建设的四个到位与四大保障四个到位：a.制制度
18、到位b、职能分工到位C、人员到位d、合规文化宣传到位四大保障：a权威性保障b、独立性保障c、人员保障d、技术保障（强大於JiT系统）5、企业合规风险识别（1）监管政策、商业贿赂、资格管理、反洗钱、内幕交易等状况简介（2）企业建设路线图简介:高层步奏一；中层（雨风险分析）环节二；一线员工步奏三6、企业合规开展的重要合规工作一合规风险的应对（1）抓好基础建设、建章建制、增进试点工作圆满完毕a企业层面；b、部工作0详细管理措施和操作流程；c、企业各项规章制度的梳理（收录规章）。（2）抓好噩审核、增进老式业务规范发展与创新业务的顺利推出a协议协议的审查；b、业务规章B审核；（例如：重点审查的J规章制度
19、有融资融券业务管理措施、经纪人管理措施、客户资产管理业务管理措施）c、创新业务的审核；开展噩征询、提供建设、为各项业务保驾护航a、合规:征询b、建设噩部专门开设嘱热线、接受各业务部门征询等加强事中监督、建设监管平台、提高管理效率合对风险数据采集的系统化和平常化，开发和完善业务信息（海通证券业务信息隔离墙系统示意图展示：黑色一信息物理隔离；红色一信息隔离；蓝色一不能交叉）a、噩定期汇报b、M临时汇报（5）做好反洗钱0管理工作、提高企业反洗钱工作水平、防备洗钱风险a制度保障一一例如：海通证券股份有限企业反洗钱b、组织保障b、技术保障d、检查与培训（6）抓好.汇报,发明良好互动的监管关系与友好的外部
20、监管环境对内：董事会、豳与风险管理委员会、管理层；对外：定期汇报（7）覆盖全员、多层次、分类别Il勺培训体系a、考试转正b、周末学习无知规章的法规。惯性违规。（每周视频培训）（8）抓好随调研、发挥行业推进作用（9）抓好也检查。严格卜时责任追究a豳检查的重点b、IBsj检查时措施:专题检查与联合检查相结合的措施c、跟检查的原则：检查与h规（10）妥善处理历史遗留问题通过上述一系列系统化的简介，可以得出海通证券对于合规管理工作的开展不可或缺的条件是:（1）领导高度重视是开展管理0基砒（2）完善的制度、健全强大的的体系（包括：IT技术）是寓管理的基础；与监管部门的良性互动是工作的必要条件；（4）一线
21、1专人的抓手作用是*规管理的有效手段；（5）健康的合规文化是保障k蜀管理的长期有效机制。三、合规管理问题的交流以及企业基本问题与难点通过上述简介,我们可以看出：两家券商意在通过建立皆规管理制度，保障企业依法经营、金洌运作，并形成企业内部约束的长期有效机制，处理证券企业内部约束缺位、互相制衡失效、内部约束与外部监等问题。其：1、管理日勺组织架构基本建立，爵城总监到位履职;2、合堤总监的履职保障在制度层面得以贯彻;3、内部管理制度和业务流程得到初步梳理，合管理正在朝逐渐渗透到经营管理和业务流程0各个环节中。目前两家证券企业卜闻管理、法律审查、风险控制和稽核审计等后台内控部门虽然在风险控制职责上各有
22、分工和侧重，实践中合班风险却很难完全独立于其他风险而单独管理，怎样清晰划分后台内控部门的职责分工，防止控制过度、挥霍效率的问题，形成各内部控制部门之间的有效协调仍需深入探索。与此同步,两家券商也对调研组组员提出的某些问题进行了初步答复。（一）合规管理问题的交流调研期间问题交流基本如下：提问：1、；合期责任追究怎样追究?翻角色、怎样推进？国泰：1、董事会下设风险控制委员会aJ问责是个大体系,其中关涉人力资源问题,一般处理如下:（1） 合就部事先调查、判断问题,提出提议。（2） 体系外问责,建立信息档案,强制问责（合窥可以做），考核与问责相结合。纪律处分有7种（部提供事实与根据）。监管谈话（函约谈
23、）。（4）与监管部门良性互动,保持良好关系（外部问责）。提问：2、系统化问题,怎样系统功能转化为量化功能？国泰:2、风控专业化,采用风控监管平台、非现场稽核系统。提问：3、稽核怎样与卜局部前、中、后跨部门沟通,信息共享？国泰:3、稽核制度不主张现场覆盖率,采用非现场手段,人员构造/业务类型配置有关人员，强调内审理论体系,与有关部门系统对接,其他部门资源导入,抵达工作成果信息共享。赢审查不能当作审核中心,强调前端控制,不能仅靠后台，强调建立一线风控体系。提问：1、怎样向股东或监管层做大汇报有效性（）?海通：1、（D制度的J健全性一一与否健全。（2）制度的执行状况一与否到位。（3）对此前问题时分析
24、一总结。（4）请独立第三方请外部评估（作为上市企业）。提问:2、面对营业部多怎样做好监控？海通：2、分条线监控一一不同样业务日勺监控（交易行为一）例如：经纪业务从开户开始（扫描总部运行中心）一做到交易是到分控一（备份机）按照交易所平常交易的指标输入）一一调阅（看交易行为市场份额占比）或者下发调查函或者调查单（对内）一对外（监管当局的重点关注0股票，做好投资者规范操作行为）敏感性、压力测试回放。联合检查一一汇总年终一票否决制扣分，调减级别。由例如：自营资管从开始申请时开始或与函联合检查一一每六个月出风险自我评估汇报。提问:3、企业对合同总监的评价期望是什么样的评判原则？海通：3、每年发出集中考核
25、360度打分。（两个维度）（I）正常考核:整个制度的完善及时风险并向管理层汇报内部管理上面，去年一一噩管理基本点与否作到为12项职能（2）董事会的考核a制度推进、贯彻状况（目前重要与证监会最初有相悖,监管当局口勺陶试点初期是提议权）b企业的J重要领导评价：（1）审核多少、提出多少合理提议；（2）与监管当局沟通的次数及有效性（不能总是被监管当局的谈话高管、监管函与否多）；（3）分支机构的合规检查、贯彻、培训与否做到。领导与否思想上认识合规、符合证监会规定相对线条性又独立董事、抽查B洲执行B有效性以及制度执行的有效性以及与监管层沟通的!有效性。提问：4、合城问责体系建立？海通：4、多元化指标体系，
26、综合考核营业部门，设定比例权重（1）一票否决制；（2）设定综合指标,例如:对营业部整体考核一一对营销总监考核一多种部门设有分值（开户、分控监控问题、卜期部平时检查分值）不在于分值的大小在于平常的积累（KPl指标一一反洗钱报送、抽查等状况的制度等）；（3）信息隔离业务人员物理隔离。提问:5、合规专人为兼职怎样考核？海通：5、从国外经营看应是垂直单一,噩专人是专职。目前企业怎样做到有效性，营运总监平常向营业部老总汇报，会出现汇报两条线（知情权）。但凡开展新业务时箸用专人必须刊登意见。对口部门共同打分，绩效不是直接，未来垂直化管理是一种方向。例如:运行中心是有指标体系，业务分级审核一一通过总部审核后
27、存在的问题会有记录一一与营业部交流一一业务量一一差错量的记录一一人为或操作的失误记录假如需要现场检查会反馈的督导部进行现场检查一一或非现场检查日志一一账户管理一一详细业务波及到风险点梳理对前一天营业部对监控体系过一边数据分析假如不正常营业部上报督导部对现场与非现场检查汇报反馈运行中心整改完毕稽核检查的整改考核范围的联动一一整年积累综合数据给每个营业部进行评价。提问：6、制度怎样梳理？海通:6、（1）从业务线条梳理；（2）深入细化（例如开户）；（3）对流程的再造、再梳理；（4）IT化。提问:7、业务审核问题？海通：7、（1）人力资源日勺安排，专家。对业务熟悉；（2）分业务，最佳业务一线；（3）与
28、监管部门有一种很好的沟通，当地日勺尤其规定，要与当地沟通；（4）新业务边学边干提问:8、（1）四个部门怎样有效配合？（2）海通稽核工作的规定？例如现场覆盖率？（3）与否有远程稽核系统？（4）经纪人MJ展业及非正常开户怎样检查？（5）对固收业务於J管理？海通:8、对于上述问题,海通王总一揽子简介如下：部对外（刚性），风控对内（有弹性），不同样的券商风险偏好不同样会选择不同样风险度经营，而稽核是事后检查。风险管理与稽核拿到一起是大合规概念。新业务四审核，风险管理审核的是经营中过程的风险，稽核业务事后检查营业部一年的稽核为50%,不包括离任审计及评价以及非现场检查。例如:经营过程中的印章管理，档案管
29、理，信息系统安全，网聊管理等风险管理。（1）营运风险一一经纪业务O销售环节一经纪人营销环节无法控制经纪人监控系统开户与否本人开户交易行为与否异动与否同步进行可以怀疑与否代为操作（进入系统监控）；（2）交易性风险管理一一2级市场业务一一固收一一客户资产管理一一资金一一财务一一净资本的指标（交易证券管理）。此外操作过程与否符合内控规定，不定期联合检查一一重点关注市场风险一一交易对手B信用风险（银行信用级别高下）一-利率风险等等。财务与风控审核每一单审批。投行风险管理内核小组内核。同步深入强调：营运、交易、投行等业务部门稽核的督导整改工作。（1） 稽核汇报波及的问题与否有人关注。效果问题，专门的J督
30、导整改或现场整改。（2） 管理部门同步发协助整改告知书。一一整改回访一一督导整改汇报（提高整改效率）。（二）企业合规管理基本问题与难点学习调研中我们认识到，两家券商的管理工作虽处在不同样的阶段，但企业内部的管理职能怎样才能理想发挥，是他们也是全行业首先处理的问题：1、合规管理制度的统一性、可操作性证券企业缺乏明确日勺合规管理政策和目的。这样导致的成果是：企业执行法律法规及内部管理制度中，各业务或内部控制部门往往只检查本部门制定制度的贯彻状况，缺乏客观性和独立性，对其他部门规章制度的贯彻状况缺乏理解和监督。此外，个别证券企业习惯于制定比较笼统0管理规章和操作措施,制度的制定以及传达没有结合企业运
31、作实践予以细化,缺乏及时地修订和系统化梳理，由此形成的制度往往只是一种又一种的文献或告知,没有做到详细化和体系化,制度可执行性较差。首先,导致有效传承企业风险管理经验的机制缺失,企业长期运作中积累的风险管理经验被白白挥霍,没能传承和转化为具有执行力的政策和程序，不能做到“吃一堑、长一智”。另首先,企业各层面详细的风险管理措施缺乏规范化和原则化,无法作为员工考核评价和责任追究的根据,鼓励和约束机制无法有效贯彻。这也是证券企业简朴、低层次风险事件不停反复发生的关键所在。2、合规管理流程化、数量化、信息化目前大型金融企业和小型金融企业都面临着一种共同0趋势，即照管理正由“以任务为中心”向“以流程为中
32、心”转变，同步启蝴管理数量化也使多种数量指标和风险模型,可以协助爵蹲管理人员识别衡量多种合规管理目B和对旨规管理目00控制并处理。与此同步券商需采用多种手段和技术从事旨助管理，建立内部互联网、信息库以此来扩大部管理的知识含量，通过信息技术使得管理可以更有效地发现问题和违规行为，随时向有关方面提供对问题的处理决定。这样才能增强合规管理的执行力度以及实现一线的执行力,这是每一种券商管理工作深入细化的标志。3、合规文化缺失，鼓励约束机制扭曲证券行业长期以来存在“以信任替代管理、以习惯替代制度、以情面替代纪律”等企业内部不良文化，员工诚信与正直的道德行为观念不强,企业内部缺乏有效的自律和他律机制。企业
33、上下级机构之间以及管理层与员工之间存在“互相博弈”的文化,制约了企业政策和程序的制定及其执行的效力。合规管理的鼓励约束机制扭曲,对做的好没有奖励,对做的不好的没有惩罚，责任体系难以有效贯彻。企业不同样部门间沟通交流和协调配合不够,缺乏配合默契的合作文化。4、合规管理独立性缺失，履职保障仅体目前制度层面证券企业内部控制指导提出了“健全、合理、制衡、独立”原则，规定承担内部控制监督检查职能的部门应当独立与证券企业的其他部门。应当说，独立性是实既有效制衡的前提。但目前，监督检查部门可以独立的对其他业务部门的经营管理状况进行评估检查，但一旦波及到治理构造及高管层面，却失去了效用，高级管理人员的行为得不
34、到有效制约。此外，具有合规职能的部门基本处在和其他部门平行的地位，由于人员配置、技术力量、工资待遇、绩效评价、职责范围等均受到企业管理层甚至其他部门的制约，在履行职责时难以独立、充足、全面地刊登意见。合规管理的独立性欠缺是证券企业合规管理覆盖面局限性的重要原因，也是证券企业合规管理缺乏有效保障的原因。试行规定虽然对证券企棉合划管理人员的履职保障提出了基本规定，但国内券商内部控制制衡机制尚未完全形成，合规管理的独立性以及合规总监的履职保障很也许成为一纸空谈、无法兑现，因此，加强合规管理0外部监督势在必行。5、合规体系建设与完善企业治理和内部控制相脱离目前，各企业在推进合规管理方面有一种不良倾向：
35、”就合规说合规”。个别企业在治理构造尚不完善0前提下设置了与其他内部控制功能相割裂日勺合规管理体系。在此前提下，合规管理B效用无法发挥，合州总监成为“摆设”，合加部门形同虚设，合规履职不是过度管控，就是虚有其表，合规管理职能成为虚弱0治理构造体系下0另一种牺牲品。6、建立合规管理体系0内生动力局限性，应对外部监管规定0迹象较为明显试行规定出台前，证券企业0各个内控部门已在履行较为简朴0规管理职能，但分散的合规管理职能大大减少了合规管理0效率，并为L总监0有效履职制造了障碍。试行规定0公布本应为证券企业整合合规管理职能，强化内部约束，提高规管理地位提供契机。但目前，部分企业仍将合规管理职能分散在
36、风险管理、法律事务、稽核审计甚至纪检监察等部门，例如：由风险管理部负责卜欢|监控、法律事务负责规征询、稽核审计部负责卜规检查、监察纪检部门负责责任追究等，合规管理职能仍被肢解，仅为应对外部监管及法律法规B规定，修改部门0名称，但仍维持原有B部门运作，整合卜规管理职能，建立合规管理体系缺乏内在动力。7、合规管理人才瓶颈难以在短时间内消除国内证券行业合规管理建设刚刚起步，行业缺乏必要B合规管理人员储备。各企业管理人员多由法律、稽核或风险控制部门抽调形成，这些人员虽然具有法律专业背景或数年从业经验，但与有效执行卜规管理工作0规定仍然存在一定的差距，需要在工作理念、专业素养和责任意识等多种方面进行提高
37、。同步，伴随证券企业日勺创新发展，尤其是新业务的开展和新产品日勺推出，卜规管理专业人员0知识构造应当具有一定0复合性，除法律专业人员外，需要配置熟悉前台业务、掌握信息技术B专业人员。此外，高端合规管理人员的短缺更为明显。首先，既能满足企业实际需要，又能完全符合监管规定0合规总监人选很少；另首先，合M总监0工作经验、沟通技巧、人际关系、性格品质等都对履行合规管理职责有着重要影响。因此，合适且合格0证券企业合规总监可以说是凤毛麟角。四、国泰君安、海通证券企业合规管理经验对我司合规管理的启示2023年6月，我司向一一证监局报送了企业题管理体系建设方案，标志着企业正式实行答规管理体系建设工作。按照方案
38、的整体规划，企业着手修订企业章程、聘任函总监、制定合规管理基本制度、筹建管理部门,积极推进企业合规管理工作的顺利实行。修订后的企业章程明确规定董事会及其专门委员会、监事会、总裁、合期总监的合规职责和权限，深入强化企业治理构造的权责明晰和规范完整。企业建立董事会、风险管理委员会及审计委员会、对总监、噩部门、各部门合规专人五个层级构成的J科学合理、职责分明的管理架构体系，保证企业管理工作的有效运行。企业按照企业法、证券法、证券企业治理准则等法律、法规和监管部门的规定，深入完善了股东大会、董事会、监事会的运作机制和制度。企业陆续起草、制定了规范企业运作的基本制度，重要包括股东大会议事规则、董事会会议
39、事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则独立董事工作制度、总裁工作细则、股东沟通管理措施、内部控制纲要、合弱管理措施等制度，并根据企业性质变化和有关法律法规的规定，对既有的企业章程进行了修改。在完善法人治理规章制度B同步，企业专司制度建设B工作小组从2023年5月到2023年10月对内部管理、各项业务、后台支持等有关B80余项内部控制制度进行了全面梳理和修订。目前,企业形成了以企业章程为关键，各项法人治理规章制度为脉络，其他业务流程、岗位职责、风险防备等方面规章为补充的企业合规管理制度体系，保证企业各职能部室、分支机构都在授权的范围内合规开展经营管理活动。通过这次调研学习，深入认识到了
40、样现管理建设任重而道远。在此新形势下，国泰君安、海通证券先进日勺合规管理措施和理念，对我司稿管理建设很有启示，值得思索与借鉴。1、股东方面的支持以及高层重视程度是合规管理的主线在调研学习中理解到,两家企业为保障司管理职能日勺履行,提供了所需必要的人力、物力、财力和技术支持。股东、高层在资金预算、人员配置、执业环境等方面予以大力支持使得规管理工作可以顺利、有效开展，从而起到为企业各项业务稳步、规范运行保驾护航日勺作用。与此同步企业高层在强调依法合规经营时,可以清晰认识到怎样在整个企业体系内有效贯彻合规经营原则，以及应承担什么样的职责，并怎样在言行上真正体现企业所倡导的诚信与正直的价值观念,这是证
41、券企业杜绝违规现象的本源所在。2、基本制度（I政策或管理措施）是证券企业制度建设0关键与关键。证券企业的合规管理基本制度的范围和构造应与该证券企业的经营范围、组织构造和业务规模相适应。证券企业网制度体系日勺建立与否科学、与否完善重要决定与企业董事会制定的合规管理基本制度。合规管理基本制度是证券企业管理日勺大纲性文献，体现适应自身雷管理需要的原则和实践的原则。两家企业就其内容来说都涵盖如下内容：（1）证券企业确定B阑目的；（2）证券企业确定的合规原则；（3）证券企业董事会、经营层、I合才总监及痼部门在合规管理中的地位和职责；（4）保证合规总监和M部门独立性的各项措施；（5）合规部门与业务部门日勺
42、着嘉职责分工；（6）合规部门与其他内控部门之间的职责分工；（7）合W汇报路线；（8）合规问责。基本制度仍需要我们继续梳理。3、流程化、数量化、信息化是合规管理0基本保障实现翱管理由“以任务为中心”向“以流程为中心”的转变是当今券商合规管剪发展的趋势,实现从制度层面到操作层面的飞跃。因此要把风险管理制度层面的规定融入我司的平常业务流程，使依法经营原则真正贯彻到业务流程的每一种环节,乃至每一位员工,需将露贯穿于业务的每一种作业、流程和环节,做到“无缝结合”，通过对微观活动的有效管理，抵达整体规避各期风险的目的j。而这种目的的实现，合期管理必须数量化,使多种数量指标和风险模型可以协助合或管理人员识别
43、衡量多种合或管理目的和对管理目的的控制并处理。伴随IT技术的发展，管理的知识含量也在增大,内部互联网、信息库的采用等愈加广泛，合羯管理有对信息资源的规定，合层管理部门需要应必要的信息流入，以满足其不停追踪和补充信息的需要。管理是-种实时动态的J互动过程，必须有-种强有力的信息公布平台支持风险的动态及时监测、评估和分析，信息的及时公布与实时更新，实现管理层与员工的互动交流，保障履职日勺时效性和有效性。由此，IT技术应用于凰管理保障既是法律的规定，又是这些先进的技术可以使合规管理更有效地发现问题。通过我们的调研学习认为:当系统支持发展到一定高度时，分支机构的番小管理资源可以得到节省，逐渐实现管理工
44、作的J电子化，并根据法律环境和业务需求的变化及时维护系统,从而才能为善鬼管理提供有力保障。4、管理人员及配置保障当今券商管理的发展，高素质的人力资源是其规范发展的重要支撑点。因此，招纳人才、培养人才和充足发挥人才的作用对证券企业具有极其重要於J意义。目前我司在这方面还十分缺乏。因此，可以考虑要从如下三个方面着手：（1）建立高素质人才的用人机制，高素质人才是证券企业生命力和发展动力所在；（2）建立高级尖端人才、中级专业人才、初级业务人才格局分布合理,各门各类人才专业互补，配置合理的人才构造建立完善员工的评价；（3）选拔和奖励鼓励机制,做到评价科学，选拔公正，鼓励有效。当然除了专业技能外，合适B个
45、人品质重要包括诚实正直H品格、思索质疑的能力、职业判断的中立性和独立性、良好沟通能力、较强的判断力和灵活性等，尤其需要具有对阑问题波及B有关人员直言不讳的勇气和能力等也是不容忽视的j。这方面的缺失同样不能为k规的管理起到应有的保障作用。为了保证合规管理部门的正常、高效的运行，管理部门应当配置足够的、高素质日勺醺人员，应当建立F规总监及圈履职人员的薪酬与其良好的职业道德和职业操守、与其履行职责相适应的资质和经验，熟悉证券企业复杂的业务流程和运行模式，具有法律、证券、财会、金融等方面的专业知识，具有把握法律法规、监管规定、行业自律规则和企业内部管理制度的能力相挂钩评价机制，选拔和奖励鼓励机制,做到
46、评价科学,选拔公正,鼓励有效，既可以留住人才，又可以“高薪养廉”，发挥其应有的履职保障能力。5、合规管理中需要防止0问题(1)要防止出现“重投入、轻产出”,让国I管理成为应对监管者和投资者规定的“新花瓶”的现象。关键在于加强对合规管理有效性的J评估和控制，保证证券企业在合规管理上的投资“物有所值”；(2)要突出，规风险管理的事前性，防止管理变成简朴的违规举报和处理，强调对违规也许性0识别、衡量和控制；(3)要防止由于设置噩部所引起0制责任的转移。任何腐方案和计划的最终执行部门和责任部门都是各个业务和管理部门，合期部门负责教育、指导、衡量、监督甚至警告，而对业务过程自身与否合规自身并不承担直接责
47、任；(4)要防止部门与业务部门发生冲突。防止这种冲突的措施有两个，一是要认识到阚管理对于证券企业的价值奉献；二是管理工作要具有可操作性，尤其是要可以与业务部门的J流程相整合；(5)要防止IrM管理成为短效行为。关键要加强的管理啊有效性建设,包括加强企业治理、内部控制和对合规管理有效性的评估以及对合规管理09稽核审计等；(6)要防止信文化建设流于形式。假如高管管理责任不明确,或重大违规事件发生后没有对高管的问责行为,翻文化建设最终只能流于形式o6、深入明确合规管理部门0职责提高和增进企业时，阑文化；(2)编撰梳理既有规章制度；(3)确定h原则、原则和流程，编制罐手册、内部制度和操作指南；(4)根据有关制度进行监督和检查；向管理层提供定期汇报；(6)跟踪外部规则变化；(7)与监管层及当局其他部门保持良好对话；(8)为员工提供持续培训与教育。最终修改时间:2023-5-49:27:00
