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1、2020公司、企业债券发行实务操作手册目录CONTENTSOl公司债券概述02我国公司债券的发行条件03公司债券发行流程一、公司债券的种类二、我国公司债的主要品种一、公司债的种类（一）按发行期限分类短期公司债券：1年中期公司债券：1-5年长期公司债券：5年以上（一）按发行方式公募债券私募债券（三）按是否记名记名公司债券无记名公司债券（四）按公司债券可否提前赎回可提前赎回不可提前赎回二、我国公司债的主要品种一般公司债发行人依据公司债券发行与交易管理办法申请，由证券交易所审核、报证监会履行注册程序发行的公司债券，不包含可转换公司债、分离交易可转债可交换公司债可转换公司债上市公司依照法定程序发行的，
2、在一定时间内依据约定条件可以转换成股票的公司债分离交易可转债上市公司发行的附有认股权证并且该认股权证可以分离出来单独交易的可转换公司债券可交换公司债上市公司的股东发行在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券一、一般公司债的发行条件二、可转换公司债的发行条件三、可交换债券的发行条件一、一般公司债的发行条件中华人民共和国 证券法新修订的证券法于2020年3月1日正式施行根据2019年新修订的证券法第十五条：公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发
3、行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定（上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定）。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。(一)具备健全且运行良好的组织机构具体表现为： (1)公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效
4、履行职责。 (2)公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 (3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够踏实和勤勉地履行职务。现任董事、监事和高级管理人员不存在利用职权收受贿赂或者其他非法收入；侵占公司的财产；挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司的财产为他人提供担保，违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋
5、取属于公司交易的佣金归为己有，擅自披露公司秘密等违反对公司忠实义务的行为。且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 (4)上市公司与控股实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。 (5)最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。(一)上市公司发行债券还需满足的其他要件根据上市公司证券发行管理办法(2020年修改)，上市公司发行证券须符合下列条件：1、上市公司的盈利能力具有可持续性，具体条件为：(1)最近三个会计年底连续盈利。扣除非常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据;(2)业务和盈利来源相对稳定
6、，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；(3)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；(4)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；(5)公司重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；(6)不存在可能严重影响公司持续担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；(7)最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。(一)上市公司发行债券还需满足的其他要件2、上市公司的财务状况良好，具体条
7、件为：(1)会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。(2)最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。(3)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。(4)经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。(5)最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%。(一)上市公司发行债券还需满足的其他要件3、上市公司最近36个月内财
8、务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，具体条件为：(1)不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。(2)不存在违反工商、税收、土地、环保海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。(3)不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为的情形。(一)上市公司发行债券还需满足的其他要件 4、上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列条件：(1)募集资金数额不超过项目需要量。(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。(3)本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
9、产、借与他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。(4)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。(5)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账。(二)上市公司发行债券还需满足的其他要件 5、上市公司不得存在下列情形之一：(1)本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正(3)上市公司最近12个月受到过证券交易所的公开谴责。(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为。(5)上市公司或其现
10、任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉法违规被中国证监会立案调查严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。二、可转换公司债的发行条件可转换公司债包括普通的可转换公司债和分离交易可转债，二者在发行条件的要求方面大致相同。发行可转换公司债（包括分离交易可转债）首先需满足上市公司证券发行管理办法对上市公司公开发行证券所规定的一般条件，及上市公司的组织机构健全、运行良好；盈利能力具有可持续性；财务状况良好；最近36个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行为；募集资金数额和使用符合规定不存在法律法规规定的不得发行公司债券的情况。除满足上述条件外，可转换公司债的发行还需满足其他
11、条件。(一)普通可转换公司债发行需满足的其他条件 1、净资产最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 2、债权情况(1)最近三个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券一年的利息。(2)可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。(3)可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。(4)应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 3、保护债券持有人的要求公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利程序和决议生效条
12、件。夕(一)普通可转换公司债发行需满足的其他条件 4、担保条件最近一期期末审计的净资产不低于人民币15亿元的公司在发行可转换公司债时，可以不提供担保；但除此之外，公开发行可转换公司债的，必须提供担保，担保需符合以下条件：(1)担保应为全额担保，担保范围包括债权的本金和利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。(2)以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人最近一期经审计的净资产应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转换债的担保人，但上市商业银行除外。(3)设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经由资格的资产评估机构评估。(一)普通可转换公
13、司债发行需满足的其他条件 5、转股价格应当在募集说明书事先约定可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格、转股价格调整的原则及方式。上述约定的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 6、募集资金用途的变更原则上募集资金的用途不发生变更，但募集说明书上应有约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。分离交易可转债作为可转换公司债券中较特殊的一种，鉴于其认股权和债券分离交易的特殊性，在发行条件上与普通的可转换公司债券相比较更为严格。1、财务状况公司的财务状况必须符合如下需求：(1)公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿
14、元(2)最近三个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券一年的利息。(3)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量金额平均不少于公司债券一年的利息，或最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据(二)分离交易可转债发行需满足的其他条件 2、债权情况核对认股权证的要求(1)债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。(2)应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。(3)认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；募集说明书公告的权证存续期间不
15、得调整。 3、保护债券持有人的要求公开发行分离交易可转债，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件。 4、担保条件与上文中发行普通可转换公司债券的担保条件一致(二)分离交易可转债发行需满足的其他条件 5、认股权证的行权价格认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。 6、募集资金用途的变更原则上募集资金的用途不发生改变，但募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的赋予债券持有人一次回售的权利。 7、强制上市对于分离交易可转债在上市方面的要求如下：(1)分离交易可转债应当申请在上市公司股票上市的证券交
16、易所上市交易。(2)分离交易可转债中的公司债券和认股权证分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。一、公司债券发行前决策二、公司债发行申报材料及编制主体分工三、公司债券发行的审核程序四、公司债的发行程序公司债券发行流程图概览确定融资意向E阶灯,_发行准备阶行人形成融资意向并与券商进行初步接洽，形成合作框架第二步：券商就本次发行融资方式及具体发行方案出具司行性报告第三步：发行人最终确定发行方案第一步：聘请主承销商、律师、会计师、评级机构等中介机构，签订承销协议第二步：中介机构进行尽职调查，并与发行人共同制作申报材料第三步：发行人召开董事会审议公司债券融资方案，公告董事会决议交易所审核阶段第
17、步主承）SSW法、曾办B三l第逊主承ti三r丁ii、人告知理由J发行上市阶段第一步：在指定报刊上刊登募集说明书及摘要第二步：路演，确定公司债最终票面利率第三步：正式发行，发行人获得募集资金第四步：制作上市公告书，并在指定报刊刊登,债券上市交易一、公司债券发行前决策(一)公司债发行前考虑因素之公司基本情况公司的历史沿革是公司自设立至今的股份(股权)变动情况，应当关注公司设立时候的出资是否真实有效、历次股份变动是否合法有效。9需要聘请会计师事务所对公司的净资产情况进行审计。会计师事务所就其所认为存在需要律师进行“定性”分析的问题征询律师事务所律师的专9根据相关法律规定，对已发行的公司债券或者其他债
18、务违约或者迟延支付本息的事实并仍处于继续状态的不得发行公司债券。9如果拟发行债券的公司能够提供优质的担保，那么，其所发行的债券会更容易获得市场的认可，能够尽快筹集到公司所需要的资金。QC公司的历史沿革公司的财务状况公司的债权违约事实债权担保情况(一)公司债发行前考虑因素之一公司发行要素方面公司应在中介机构的配合下，结合自身的资信情况、资金需求程度、市场资金供给情况、债券自身的吸引力等具体情况进行综合判断后，1)债券发行额确定一个适当的发行额。发行人通常可以根据资金需求的期限、未来市场利率走势、流通市场的发达程度、债券市场上其他债券的期限情况、投资者的偏(2)债券的期限好等来确定发行债券的具体期
19、限结构，_公司债利率通常在确定利率区间后，询价确定发行利率，且不得高于银h(3)发行l利率行同期居民储蓄定期存款利率的40%,通常按年计息不计复利。(4)付息方式铜醐息旅蹴蝴聊愚三-三三l(一)公司债发行前考虑因素之一公司发行要素方面(5)发行价格公司债的发行票面价格均为100元。公司可以根据自身的资信情况决定是否以担保形式发行债券。一般而言，由信誉卓越的第三方或以公司自己的财产作抵押担保，可以增加债券投资(6)担保情况的安全性，减少投资风险提高债券的吸引力。实践中，绝大多数公司债券均以不同形式提供了担保。一般来说，有选择权的债券利率较低，也易于销售。但可转换公司债券在一定条件下可转换成公司发
20、行的股票，有认股权证的债券持有人可凭认股(7)公司债券选择权情况权证购买所约定的公司的股票等，因而会影响到公司的所有权。(8)发行成本公司债发行成本包括财务成本和时间成本。(一)公司债发行前的公司内部决策程序1、上市公司内部决策程序股东大会就发行债券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的股东大会就发行方案进行表决时关联股东应当回避。除此之外，公司还应当遵从公司章程等组织管理文件的其他要求。(二)公司债发行前的公司内部决策程序2、股东大会至少应对下列事项作出决议:如果系发行可转换公司债券的，(1)本次发行债券的种类和数量(2)发行方式
21、发行对象及向原股东配售的安排;(3)定价方式或价格区间；(4)募集资金用途(5)决议的有效期(6)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；(7)债券利率；(8)债券期限；(9)担保事项；(10)回售条款；(11)还本付息的期限和方式(12)转股期；(13)转股价格的确定和修正。如果系发行分离交易可转债的，(1)本次发行债券的种类和数量(2)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排(3)定价方式或价格区间；(4)募集资金用途；(5)决议的有效期(6)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；(7)债券利率；(8)债券期限；(9)担保事项；(10)回售条款；(11)还本付息的期限和方式；(12)认股权证的行权
22、价格；(13)认股权证的存续期限；(14)认股权证的行权期间或行权日。二、公司债发行申报材料及编制主体分工（一）一般公司债（含可转债）申报材料（注番地址实等有限公司dy2018年第一期公开发行公司债券（面榨三者）主承销商/簿记管理人摩根古母型华意证燃法期也址，中耿链,您%鳖捌褊富己大道1（2号上海环球债券受耗管理人正注册地址，。216）签署日期：公司债券发行注册制改革的内容不涉及申报材料，因此，债券发行人应当按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司债券申请文件（20153号）的要求提交债券发行申报材料。该准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证
23、监会（现为交易所）根据审核需要，可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会（现为交易所）作出书面说明。（一）一般公司债（含可转债）申报材料1、公开发行一般公司债券（含可转换公司债券）申请文件：募集说明书（申报稿）募集说明书摘要发行人关于本次公司债券发行的申请报告发行人董事会决议、股东会或股东大会决议（或者法律法规以及公司章程规定的有权机构决议）主承销商核查意见发行人律师出具的法律意见书发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审
24、计报告的补充意见（如有）（一）一般公司债（含可转债）申报材料本次公司债券发行募集资金使用的有关文件债券受托管理协议债券持有人会议规则资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表特定行业主管部门出具的监管意见书发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书（一）一般公司债（含可转债）申报材料2、公开发行一般公司债券募集说明书及其摘要根据中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信
25、息披露内容与格式准则第23号-公开发行公司债券募集说明书（2015年修订），申请发行公司债券的公司，应按准则的要求编制公司债券募集说明书及其摘要作为向中国证监会（现为交易所）申请发行公司债券的必备文件，并按规定披露。同时，准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求不论准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。发行人认为对投资者有重大影响的事项，应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资者关注。募集说明书的编制应遵循以下要求（具体内容建议参见法规原文）：全文文本封面应标有“XXX公司公开发行公司债券募集说明书”字样，并应载明发行人及保荐人（主承销商）的名称和
26、住所，还应在正式申报的募集说明书签署日期。发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出解释，募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。引用的数据应提供资料来源，事实依据应充分、客观。引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，在对中、外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处。募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行
27、距为0.35毫米。(二)一般公司债(含可转债)申报材料的编制主体及分工(1)募集说明书(申报稿)由发行人和投行负责起草，其他机构协助；(2)募集说明书摘要由发行人和投行负责起草，其他机构协助；(3)发行公告(发审会后按中国证监会要求提供)由发人编制，和投行协草；(4)发行人关于本次公司债券发行的申请报告由发行人编制，和投行协助起；发行人董事会决议由发行人编制，负责起草，其他机构审阅；(6)发行人股东大会决议由发行人编制，负责起草，其他机构审阅；保荐人出具的公司债券发行保荐书由投行负责；(8)发行人律师出具的法律意见书由负责；发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告由会计师负责；(
28、10)发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见(如有)，由会计师负责；(二)一般公司债(含可转债)申报材料的编制主体及分工(11)本次公司债券发行募集资金使用的有关文件由发行人负责；(12)债券受托管理协议由发行人编制，责起草，其他机构审阅；(13)债券持有人会议规则由发行人编制，负责起草，其他机构审阅；(14)资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告由责；(15)本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件(如有)以及担保财产的资信评估文件(如为抵押或质押担保)由发行人负责，起草，资产评估机构协助；(16)担保人最近一年及一期
29、的财务报告、审计报告(如有)由会计师负责；(17)特定行业主管部门出具的监管意见书由发行人负责；(18)承销协议(发行前按中国证监会要求提供)由发行人编制，责起草，其他机构审阅；(19)发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书由发行人编制，负责起草，其他机构审阅。公司债的发行程序公司债有网上发行和网下发行两种方式，这两种发行方式是由法定的询价发行制度所确定的。所谓询价发彳浦IJ度，是指债券发行人与承销机构向市场投资者询问认同所发行债券的价格并且投资者意愿以一定价格申购发行人发行的债券的方式。以F日（首次发行日）为分界点，整个公司债券发行流程可以分为两个阶段进行梳理
30、分析，即发行前准备阶段和发行阶段。网上发行将拟发行的债券按照询价所确定的价格和利率或利率区间，通过证券交易所竞价交易系统面向社会公众投资者公开发行的方式网下发行是指将拟发行的债券按照询价所确定的价格和利率或利率区间，通过证券交易所竞价交易系统面向机构投资者公开发行的方式（一）公司债发行前准备阶段FT-15日前若发行人拟在募集说明书及发行公告中明确公司债券上市后可进行新质押式回购，发行人应提前向交易所提交申请。交易所受理发行人申请后，将及时征询中国证券登记结算有限责任公司（以下简称为中证登公司）意见，并将最终结果通知发行人。FT-7日前公司债券拟采用网上发行的，发行人应向交易所债务基金部提交E-
31、KEY使用申请。FT-5日前发行人和主承销商应向交易所债券基金部提交通过上海证券交易所交易系统网上发行公司债券的申请，初步确定网上发行与上市代码、发行与上市简称、发行期、网上发行数量、发行价格、主承销商账号及席位等（注：网上发行代码按751990751999十个代码依次循环使用）。FT-4日前发行人向交易所债券基金部提交目击说明书全文及概要、发行公告进行预审。(一)公司债发行前准备阶段(1)取得证监会(现为交易所)债券发行批文后，发行人和主承销商向交易所债券基金部书面提交证监会批文、募集说明书全文及摘要、发行公告最终稿等，正式确定上市发行要素。同时，发行人应及时联系交易所上市公司部，刊登证监会
32、核准(现为注册程序)发行公告。(2)本所债券基金部对募集说明书和发行公告进行审核。主承销商自行联系指定报刊，并最晚于F1-2日刊登募集说明书概要和发行公告。(3)发行人在下午3点前将相关公告通过E-KEY传至交易所业务系统FT-3日前(4)本所债券基金部安排募集说明书及发行公告在交易所网站同步上网相关事宜若发行人为本所上市公司，则提示网站在“债券基金公告”和“上市公司公告”两处进行公告。(5)发行人和中证登公司上海分公司签署证券登记及服务协议等有关协议。(6)FT-2日前。募集说明书概要和发行公告最晚见报日和上网日。(7)FTT日前。主承销商确定发行利率和利率区间，并于FT日前(含当日)刊登利
33、率确定公告(可与发行公告合并，并以书面形式报告交易所)。(8)FTT日。交易所证券基金部在当日13点前将“债券分销额度注册通知”发中证登公司上海分公司。同时，主承销商将网上发行电子注册数据发交易所债券基金(经技术中心)转中证登公司上海分公司。注：公司债分销注册数据中主承销商账户应登记本次全部发行数量(包括网上和网下)(二)公司债券发行阶段总的来说，债券发行阶段的核心内容包括两个方面，即债券的网上发行事宜及债券的网下发行事宜。网上发行所针对的发行对象为社会公众投资者，网下发行的对象为机构投资者，网上发行与网下发行共同进行。(1)公司债券网上发行做需要注意的时间节点及有关事项。公司债券网上发行的起
34、算时间节点是FT日。从F日起至网上发行截止日需要注意处理的事项包括：主承销商于交易时间将网上发行数量以既定的发行价格卖出。网上发行时间交易所通过现有的实现的A股实时成交数据接口将公司债网上发行成交数据发送给中证登公司上海分公司。中证登公司上海分公司每日末进行清算。有效认购可于下一工作日日终或认购次两个工作日查询到注册结果。注册数据的证券代码为本期公司债网上发行的证券代码。网上发行截止日下一工作日日终或次两个工作日，主承销商确认网上发行是否有余额。若有则启动回拨机制。（二）公司债券发行阶段（2）公司债券网下发行所需注意的时间节点及有关事项。公司债券网下发行的起算时间节点是自F日起，截止FT+n日
35、（2n5）,即网下发行截止日止。网下发行原则上不超过五个工作日。网下发行截止日应晚于网上发行截止日至少两个工作日，期间需要注意处理的事项有：主承销商按要求将网下发行注册数据于发行截止日次日11：00前以书面（盖章）形式报交易所债券基金部，并按要求生成电子数据文件在当日1:00前发交易所债券基金部（经技术中心）转中证登公司上海分公司。中证登公司上海分公司统一于网下发行截止日次日对往下协议认购数据进行注册。如注册数据无误，网下协议认购的投资者可通过指定交易的券商于主承销商申报日的下一工作日查询到注册结果。注册数据的证券代码为本期公司债网上发行的证券代码，而非本期公司债券上市后的证券代码。总的来说，
36、债券发行阶段的核心内容包括两个方面，即债券的网上发行事宜及债券的网下发行事宜。网上发行所针对的发行对象为社会公众投资者，网下发行的对象为机构投资者，网上发行与网下发行共同进行。(二)公司债券发行阶段(3)公司债券拟上市的情况下，在债券发行阶段需要处理的其他事项。若公司债券发行人拟在发行完成后上市交易，则自FT+5日起至公司债券上市日止，应当处理并完成如下事项：发行人想中证登公司上海分公司提交证券登记申请，中证登公司上海分公司向发行人出具证券登记证明及持有人名册。网下发行截止日至上市日前一工作日1200前，若发生网下发行资金划付违约或注册数据错误，可由主承销商取得已注册方书面同意后以书面形式向上
37、证所申请错误体调整。主承销商按约定将债券款缴付发行人。发行人出具验资报告交交易所基金部。,企业债券发行实务目录CONTENTSOl企业债券概述02我国企业债券的发行条件03企业债券发行流程第一节企业债券概述一、企业债券的定义二、企业债券的种类三、我国企业债券的主要品种企业债券的定义我国的企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行的约定在一定期限内还本付息的有价证券金融债券和外币债券除外。企业债券代表着发债企业和投资者之间的债权债务关系。企业债券持有人有权按照约定取得利息收回本金但是无权参与企业的经营管理。企业债的实际发债主体为中央政府部门所属机构国有独资企业或国有
38、控股企业等大型国有机构而且均有大型银行大型国有集团等对债券进行担保。由此可知我国的企业债券实质具有很高的信用级别属于具有国家信用的准政府债券（一）按照期限划分短期企业债券：1年以内中期企业债券：1年以上5年以内长期企业债券：5年以上（二）按是否记名划分记名企业债券：企业债券上登记债券持有人的姓名，投资者领取利息时要凭印章或其他有效的身份证明，转让时要在债券上签名，同时还要到发行公司登记，该种债券不能上市流通不记名企业债券：企业债券上未登记债券持有人的姓名，该种债券可以上市流通（三）按债券有无担保划分信用债券：仅凭筹资人的信用发行的、没有担保的债券担保债券：以抵押、质押、保证等方式发行的债券（四
39、）按债券可否提前赎回划分可提前赎回债券：企业在债券到期前有权定期或随时购回全部或部分债券不可提前赎回债券：企业在债券到期前无权购回全部或部分债券（五）按债券票面利率是否变动固定利率债券：在偿还期内利率固定不变的债券浮动利率债券：票面利率随市场利率定期变动的债券累进利率债券：随着债券期限的增加，利率累进的债券（六）根据债券持有人的受益程度和方式参加企业债券：持有者除可以得到事先规定的利息外，还可以按规定在一定程度上参与企业的盈利分红非参加企业债券：持有者仅可以得到事先规定的利息（七）按企业发行债券目的不同普通企业债券：以固定利率、期限发行的企业债券改组企业债券：为清理旧债或旧企业债而发行的债券利
40、息企业债券：面临破产危机的企业在调整其资本结构时发行的一种收益企业债券延期企业债券：原有企业债券到期时企业无力偿还，又不能借新债还旧债，故此在征得债券持有人的同意后可将债券期限延长三、我国企业债的主要品种种类管理规定短期融资券和超短期融资券短期融资券的最长期限不超过365天超短期融资券是期限在270天（9个月）以内的短期融资券。中期票据中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按计划分期发行的、约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。中小非金融企业集合票据中小非金融企业集合票据应在中国银行间市场交易商协会注册。中小非金融企业发行集合票据应
41、制定偿债保障措施，并在发行文件中披露。非公开定向发行债券在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的融资工具被称为非公开定向债务融资工具。企业发行定向工具应在中国银行间市场交易商协会注册，并应由符合条件的承销机构承销。一、一般企业债券的发行条件二、特殊类型企业债券的发行要求国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知（发改财金2020298号）第二条：明确企业债券发行条件企业债券发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息，应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，鼓励发行企业债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。企业
42、债发行新规一、一般企业债券的发行条件-、一般企业债券的发行条件发行企业债的主体 必须是具备独立法人资格 的企业，包括除上市公司 以外的有限责任公司、股 份有限公司和其他具备独 立法人资格的企业。1、利润发行企业债要求企业的经济效益比较好，具体要求为最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。2、应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量（具体标准有待实施细则出台后确定）。对于是否需要担保, 并不是企业债发行必须 的条件，企业可以根据 自身的需要，决定是否 提供担保。991.主体资格2.财务状况3.担保条件4.发行人应当具备健全且运行良好的组织机构具体要求尚未明确规定，但根据上市公司
43、证券发行管理办法(2020年修改)，发行人组织机构，健全且运行良好的表现为：(1)公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；(2)公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。(3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够踏实和勤勉地履行职务。现任董事、监事和高级管理人员不存在利用职权收受贿赂或者其他非法收入；侵占公司的财产；挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人或者
44、以公司的财产为他人提供担保，违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司交易的佣金归为己有，擅自披露公司秘密等违反对公司忠实义务的行为。且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。(4)上市公司与控股实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。(5)最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。5 .募集资金运用根据新规，国家鼓励（以前是硬性要求）发行企业债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设，所需相关手续齐全。募集资
45、金只能用于本企业的生产经营，不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖股票买卖以及期货等风险投资。就募集资金运用的具体比例而言，用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照固定资产投资项目执行。用于调整债务结构的，不受比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。6 .其他条件要求企业最近三年没有重大违法违规行为。二、特殊类型企业债券的发行要求（一）城投类、由于城投类、园区开发类 企业具有特殊性，发改委财金 司对于该类企业发行债券提出 了以下细化的意见，作为编制、 审核发债申请的工作指引：1、城投类企业所在地政府性债务监管要求（1）对于经营收入主要来自承担政府公益性项目或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%的投融资平台发行企业债券，必须提供本级政府债务余额和综合财力的完整信息，其他情况也建议提供。若投融资平台公司所在地方政府负债（包括本次拟发债金额）水平超过100%,其发债申请不予受理。但根据国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改办财金20151327号），偿债保障措施完善的企业发行债券，将不与地方政府债务率和地方财政公共预
