《仟源医药：2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《仟源医药：2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿）.docx（17页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。
1、证券代码：300254证券简称：仟源医药仟源医药Challenqe&Younq山西仟源医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）二零二四年二月山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司章程和中国证监会颁发的上市公司证券发行注册管理办法（以下简称管理办法）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过72,485,568股（含本数）,募集资金总额不超过18,
2、500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金和偿还银行贷款。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与山西仟源医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案中的释义相同的含义）。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、医改持续深入推进，行业发展面临深刻变革2022年5月25日，国务院办公厅印发深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务，对于药品方面的重点任务，明确将扩大采购范围，强化药品供应保障能力。2022年7月国家药品评审中心发布加快创新药上市申请审评工作程序（试行），以有效促进创新药的审评审批工作，提高临床价值的创新药上市速度，展
3、望未来创新药将成为医药研发的主流。2022年，医药行业面临较为复杂的外部环境，医保目录调整、医保控费、集中带量采购等改革措施进入常态化、制度化阶段，为医药行业带来了持续深刻变革。根据国家统计局数据显示，2022年1-12月全国规模以上医药制造业实现营业收入人民币2911.4亿元,同比下降1.6%,实现利润总额人民币4,288.7亿元，同比下降31.8%,医药制造企业营业收入和利润总额同比均有所下降。2、医药行业广阔的市场空间和良好的发展态势为公司发展提供了良好机遇从中长期来看，我国人口老龄化发展和居民生活行为方式的变化，慢病患病率显著提升，严重影响居民健康，医药健康产业作为关系民生和社会安定的
4、主要行业日益显示出其重要的作用。从政策方面来看，国家出台了一系列支持医药产业发展的政策，逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系，建立社会化管理的医疗保障制度，未来医药市场将不断扩容。2022年1月30日，国家发布“十四五”医药工业发展规划指出，推动创新药和高端医疗器械产业化与应用，调动企业开展仿制药一致性评价的积极性,支持企业对基本药物、小品种药等开展一致性评价，依托原料药基础，促进原料药产业向更高价值链延伸，打造“原料药+制剂”一体化优势。随着一系列药品注册和管理办法的修订实施，加快创新药品、药品上市许可持有人制度、优化审评审批流程等一系列举措快速推进，审评审批效率大大提高，医药创新环境明
5、显改善。从宏观因素来看，我国经济的稳定发展，带动了人均可支配收入不断提高，人们健康保健意识将不断提升，未来诊疗总人次和人均诊疗费用将稳定增长。据预测，未来十年我国医药工业总产值仍将保持高速增长，相对于其他新兴产业的周期性和波动性，医药行业预计将保持平稳增长，抗周期性特征较明显。医药行业已成为中国国民经济的重要组成部分，是国家战略性新兴产业。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、有利于增强公司资金实力，保障主业良性发展为适应医药行业的变化趋势，公司确定了“以高端制药为核心，精准医疗和保健食品为侧翼”的发展战略，高端仿制药研发是公司战略核心，该举措将为公司未来的产品升级、技术领先确立坚实基础。为把
6、握发展机遇，应对行业市场环境的变化，公司业务发展对流动资金需求较大，本次发行将满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提升盈利能力。2、有利于管理层提高持股比例获得控制权，提振市场信心本次发行前，公司无实际控制人，董事长黄乐群先生持有公司5,165,060股股份，占公司总股本的2.14%,董事、总裁赵群先生持有公司13,401,892股股份，占公司总股本的5.55%。黄乐群先生、赵群先生看好公司未来发展前景，拟以现金方式间接或直接认购本次向特定对象发行的股份，按本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，黄乐群先生、赵群先生直接或间接合
7、计持股比例将增加至19.41%,变为上市公司共同实际控制人。本次黄乐群先生（通过控制的江苏维嘉）、赵群以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。3、有利于优化公司资本结构，降低财务风险近年来，随着公司经营业绩的大幅波动和市场开发的持续投入，公司对流动资金的需求进一步提高。与同行业可比上市公司相比，公司资本实力和流动性较弱，这在一定程度上影响了公司的竞争实力。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营
8、业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币LOO元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、提高公司市场竞争力，优化资本结构，提高抗风险能力本次向特定对象发行募集资金金额不超过18,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款
9、，切实提升公司资金实力和综合竞争力，增强公司盈利能力，优化资产负债结构，提高抗风险能力。2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式股权融资有利于公司保持良好的资本结构，短期偿还债务压力较小，降低经营风险和财务风险，具有较好的可规划性及可协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张导致的即期收益摊薄影响，保障公司全体股东的利益。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏维嘉和赵群先生。本次发行对象的选择范围符合证券法管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适
10、当性本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏维嘉和赵群先生。本次向特定对象发行股票的对象未超过35名。本次发行对象数量符合证券法管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏维嘉和赵群先生。发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合证券法管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2023年6月30日。本次向特定对
11、象发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为6.57元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为5.26元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次向特定对象发行价格作相应调整。计算公式如下：假设调整前本次向特定对象发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派发现金股利为D,调整后本次向特定对象发行价格为Pl（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后本
12、次向特定对象发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发现金股利：Pl=PO-D送股或转增股本：Pl=P0（l+N）两项同时进行时：P1=（PO-D）（1+N）（二）本次发行定价方法和程序本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合
13、规合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行的方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法的相关规定本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合公司法第一百二十六条之规定。2、本次发行符合证券法的相关规定（I）本次发行符合中华人民共和国证券法第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（2）本次发行符合中华人民共和国证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督
14、管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。3、公司不存在注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关规定：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市
15、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。4、公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
16、响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。5、本次发行对象符合注册管理办法第五十五条的相关规定本次发行的发行对象为江苏维嘉、赵群，发行对象不超过35名，符合注册管理办法第五十五条的规定。6、本次发行定价符合注册管理办法第五十六条和五十七条的相关规定本次发行符合注册管理办法第五十六条与第五十七条规定的以下情形：（1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,符合注册管理办法第五十六条的规定；（2）公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合注册管理办法第五十七条的规定。7、本次发行限售期符合注册管理办法第五十九条的相
17、关规定注册管理办法第五十九条规定：”向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。本次发行限售期符合注册管理办法第五十九条的相关规定。8、符合证券期货法律适用意见第18号的相关规定公司符合证券期货法律适用意见第18号的相关
18、规定：（1）截至2023年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资；（2）公司无控股股东、实际控制人；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）本次向特定对象发行股票数量为35,171,102股，未超过本次发行前公司总股本的30%；（4）除以简易程序向特定对象发行股份外，最近18个月内公司没有其他再融资情况；（5）本次向特定对象发行股票的对象为江苏维嘉、赵群，属于“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式”，募集资金总额为18,500.00万元，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
19、集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十的要求。综上所述，公司符合公司法证券法发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求。（二）确定发行方式的程序合法合规本次发行股票相关事项己经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并于2023年8月4日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行方案（修订稿）已于2024年2月7日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。会议的相关文件均在交易所网站及中国证监会
20、指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次向特定对象发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开股东大会审议本次发行方案
21、，全体股东已对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利，关联股东回避表决。综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号
22、）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，山西仟源医药集团股份有限公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响1、主要假设和前提条件公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
23、承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；（2）假设公司于2024年12月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为18,500.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为72,485,568股。根据本次发行方案，
24、本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本24,161.86万股的30%O上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；（4）公司2022年度属于母公司股东的净利润为-11,857.46万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-14,438.64万元，以2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，假设2024年度扣除非经常性损益后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长或减少10%和增长或减少
25、20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023、2024年
26、度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；（9）每股收益指标根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）、关于印发金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定的通知（财会201413号）的有关规定进行计算。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：项目2022年12月31日/2022年度2024年12月31日/2024年度本次发行前本次发行后总股本（万股）24,161.8724,161.8731,410.42情形一：2024年
27、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2022年假设数据持平归属于母公司所有者的净利润（万元）-11,857.46-11,857.46-11,857.46扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-14,438.64-14,438.64-14,438.64基本每股收益（元）-0.5002-0.5002-0.5002稀释每股收益（元）-0.5002-0.5002-0.5002扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.5976-0.5976-0.5976扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.5976-0.5976-0.5976情形二：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
28、增长10%归属于母公司所有者的净利润（万元）-11,857.46-10,671.72-10,671.72扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-14,438.64-12,994.78-12,994.78基本每股收益（元）-0.5002-0.4417-0.4417稀释每股收益（元）-0.5002-0.4417-0.4417扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.5976-0.5378-0.5378扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.5976-0.5378-0.5378情形三：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少10%归属于母公司所有者的净利润（万元）-11,
29、857.46-13,043.12-13,043.12扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-14,438.64-15,882.51-15,882.51基本每股收益（元）-0.5002-0.5398-0.5398稀释每股收益（元）-0.5002-0.5398-0.5398扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.5976-0.6573-0.6573扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.5976-0.6573-0.6573情形四：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长20%归属于母公司所有者的净利润（万元）-11,857.46-9,485.97-9,485.97扣除
30、非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-14,438.64-11,550.92-11,550.92基本每股收益（元）-0.5002-0.3926-03926稀释每股收益（元）-0.5002-0.3926-0.3926扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.5976-0.4781-0.4781扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.5976-0.4781-0.4781情形五：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少20%归属于母公司所有者的净利润（万元）-11,857.46-14,228.96-14,228.96扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-14
31、,438.64-17,326.37-17,326.37基本每股收益（元）-0.5002-0.5889-0.5889稀释每股收益（元）-0.5002-0.5889-0.5889扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.5976-0.7171-0.7171扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.5976-0.7171-0.7171注：上表中基本每股收益按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）规定计算。（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获
32、得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明详见公司于2024年2月7日披露的向特定对象发行股票预案（修订稿）第二节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的
33、风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将改进完善生产流程，提高生产效率，力口强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关
34、法律法规及公司相关制度的规定使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。3、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障公司将严格遵循中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
35、检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）（证监会公告202361号）相关要求，以及公司章程利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时.，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了山西仟源医药集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意
36、，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。（五）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报的相关承诺公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公
37、平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
38、会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资人的补偿责任。”八、综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次公司创业板向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，有利于优化公司资本结构，提高抗风险能力，增强资本实力，提高公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司与全体股东的利益。（以下无正文）（本页无正文，为山西仟源医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告之盖章页）山西仟源医药集团股份有限公司董事会2024年2月7日
