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1、股票代码：300648股票简称：星云股份福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）NEBULA福建星云电子股份有限公司二。二四年一月福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）为了进一步满足公司业务发展的资金需求，提升公司的盈利能力与市场竞争力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司章程和中国证监会颁发的上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定了本次向特定对象发行股票方案。公司拟向特定对象发行A股股票不超过44,335,168股（含本数），募集资金不超过63,700.00万元，扣除发行费用后用于“
2、星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”及补充流动资金。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）中相同的含义）一、本次发行的背景及目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、全球开启碳中和行动，新能源汽车与储能行业进入加速发展新阶段近年来，全球生态环境问题日益突出，各国政府已达成共识，加速向清洁能源转型。我国提出了在2030年前实现碳达峰，在2060年前实现碳中和的“双碳”目标；欧盟则发布了欧洲气候法案等新能源发展政策，要求成员国与1990年相比，2030年的温室气体排放量至少削减55%,并在2050年实现全欧
3、盟范围内的碳中和；美国政府亦宣布重返巴黎协议，承诺到2050年实现碳中和。（1）新能源汽车受到政策青睐，市场持续扩张目前.,大量碳排放来自化石燃料的燃烧排放，其中经济发展带动的汽车保有量快速增长，使得交通运输行业的碳排量居高不下，而在交通领域碳排放中，道路交通（机动车）占比达74%,是交通行业最主要的碳排放来源。因此，推进道路车辆由传统燃油车向电动车转型，减少机动车碳排放，将对能源转型及低碳经济影响深远，并受到世界各国积极响应，成为各国推进减碳的共识。在此背景下，近年来新能源汽车销量呈强劲增长趋势。根据EV-VokImeS数据显示，全球新能源车销量在2020年、2021年和2022年分别突破了
4、300万辆、600万辆和1,000万辆；2022年度全球新能源车销量达到1,052.2万辆，同比增长55.46%,2012-2022年年均复合增长率达55.78%。与此同时，EVTank预计全球新能源汽车的销量在2025年和2030年将分别达到2,542.2万辆和5,212.0万辆，渗透率将持续提升并在2030年超过50%o我国新能源汽车产业也得到了较快发展，目前中国已经成为全球最大的新能源汽车市场，新能源汽车销量数据持续上升，2022年我国新能源汽车销量已达到688.7万辆，同比增长93.4%。在双碳目标的助推下，未来我国新能源汽车普及度将进一步提高，行业持续高速发展，亦将有力带动产业链实现
5、高速增长。（2）国家推动能源结构的变革与推进，新型储能脱颖而出根据国家发改委、国家能源局于2021年7月发布的关于加快推动新型储能发展的指导意见（发改能源规（2021）1051号），主要目标是到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达30GW以上；到2030年，将实现新型储能全面市场化发展。伴随着国内能源结构的变革与推进，储能正赋能电网侧、发电侧、工商业侧、用户侧等多个应用场景。当前我国储能产业依托于政策、市场等因素驱动，已开始进入发展期。根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据显示，截止至2022年底，我国已投运的电力储能项目累计装机规模达59.4GW,同比增长37
6、%。其中新型储能继续保持高增长，累计装机规模首次突破IoGW,超过2021年同期的2倍，达到12.7GW,市场发展迅速。储能装机需求的快速增长将带动储能电池及相关配套产业的发展。2、新能源汽车保有量逐步上升，推动充电桩设备需求快速增长根据国家发改委等四部门联合发布的电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）中规划建设目标，车桩比需基本达到1:12017-2021年我国新能源车桩比基本维持在3:1附近，2022年达到2.5:1,而公共车桩比在7:1-5:1区间波动，车桩比整体尚处高位。2022年，我国新建成65.1万个公共充电桩和194.2万个私人充电桩，充电桩保有量也分别达到179.
7、7万个和341.21万个，但仍不能满足未来日益增长的充电需求。而且现有充电桩多为充电较慢的交流充电桩，具备快速充电能力的大功率直流充电桩数量较少。充电效率慢、充电设施少己成为影响当前用户购买新能源汽车的主要因素之一，因此建设具备快速充电能力的新型充电基础设施成为发展新能源汽车产业的必要条件之一。公安部数据显示，2017年我国新能源汽车保有量仅为153万辆，至2022年已上升至1,310万辆，期间年均复合增长率高达53.64%。随着新能源汽车渗透率不断提升，其保有量规模将迅速扩大，未来我国新能源汽车充电桩需求量仍存在较大发展空间。根据EVCIPA及亿渡数据显示，2021年我国充电桩市场规模为41
8、8.7亿元，同比增长超55%；预测到2026年底，我国充电桩市场规模将达到2,870.2亿元，5年复合年均增长率为37.22%o综上，基于充电桩基础设施建设与新能源汽车发展匹配不足的现状，未来充电桩特别是直流充电桩的市场规模有望实现持续快速增长。3、电化学储能成为储能市场发展新动力，带动储能锂电池市场需求进一步攀升（1）电化学储能优势明显，产业化进程进一步加快随着全球能源转型的持续推进，各种低成本的可再生能源技术不断发展，能源行业正在经历深刻变革。提高风力、光伏等新能源在能源结构中的占比，是构建新型电力系统、加速能源结构转型升级是重要的战略举措。但由于风力、光伏发电天然受到风力大小、光照强弱的
9、影响，电能输出存在波动性和不可预测性，因此为维护电网稳定运行，提升电力系统灵活性，对于储能尤其是新型储能的需求将大幅增加。储能广泛应用于电力系统的源、网、荷、储各环节，各类储能应用场景商业模式将逐步成熟，为“可再生能源+储能”模式的推广提供了机遇。在各类储能应用类型中，电化学储能具备地理约束条件小、建设周期短、长寿命、高容量密度、高效率等优势，可灵活应用在电力系统中多个场景。同时随着锂电池技术的持续进步其成本较高劣势将进一步得到改善，因此预计电化学储能，尤其是锂电池储能市场将加速发展。高工产研锂电研究所（GGlD数据表明，2022年全球储能市场延续2021年的高速增长态势，欧美、中国等主要市场
10、多点开花，预计到2025年全球储能电池出货量将逼近700GWh,到2030年将超过2TWh,市场将继续呈现快速增长态势。（2）电化学储能累计装机量增速明显，行业龙头加速布局根据GGII数据显示，2022年中国储能锂电池出货量达130GWh,同比增长170%,其中储能变流器作为储能系统的重要组成设备，同比亦实现了快速增长，2022年我国储能PCS产业规模增幅达248%。作为储能PCS出口大国，预计到2026年全球对我国储能PCS的需求量可达48.8GW,届时我国储能PCS的产能有望达到100GW,比2021年新增产能40GW,发展前景广阔。由于新能源汽车保有量的增长提升了对快速充电的需求，通过“
11、储能+快充”结合的模式，可以有效避免大功率快充的功率波动对电网的冲击，并充分享受峰谷电价差带来的额外收益，给予储能行业更强的经济性，也将带动储能的需求。2022年1月，国家发改委、国家能源局印发的“十四五”新型储能发展实施方案中提出：“到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。其中，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低30%以上”。在此基础上，全国各地都积极出台了新型储能建设的政策，2023年3月15日，广东省人民政府办公厅印发了广东省推动新型储能产业高质量发展的指导意见，其中明确指出“智能化改造升级直流公共快充站，在公交、城市物流、社会停车场等领域
12、试点建设直流双向充电桩，探索规模化车网互动模式有序推进光储充换检综合性充换电站建设”等，预计未来随着各地具体政策的落地，“储能+快充”的模式将得到快速推广。4、锂电池市场渗透率持续上升，带动锂电池检测服务行业快速发展(1)锂离子电池出货量稳步增加，市场持续扩大EVTank数据显示，2014-2022年全球锂离子电池出货量从72.7GWh增长至957.7GWh,年均复合增长率达38.03%,2022年同比增长70.29%,全球市场呈现稳步增长态势。得益于汽车动力电池和储能电池出货量的大幅度增长，中国总体锂离子电池出货量的全球占比进一步提升，出货量持续增长。2022年，中国锂离子电池出货量为660
13、.8GWh,同比增长97.7%,在全球锂离子电池总体出货量的占比达到69.0%,相比2021年提升9.6个百分点。锂电池行业的快速发展，推动锂电池企业产能扩张步伐加快。为提升竞争优势以获得市场份额，企业不断研发新产品、提升工艺品质，同时消费者也对锂电池提出更高的质量和安全要求。在此背景下，锂电池企业需要不断开发新型锂电池产品以满足市场要求，并且不断提高对专业的第三方检测服务的需求，从而推动了锂电池检测服务市场的扩大。(2)市场对锂电池安全性日趋重视，制造企业研发升级需求增长，促进锂电池检测服务行业迎来新发展锂离子电池的制作工艺复杂，涉及的工艺众多，随着其在新能源领域的广泛应用，锂电池安全事故时
14、有发生，具有一定危险性。据中国应急管理报报道，一般而言导致锂离子电池发生火灾爆炸事故的直接原因是电池热失控，造成热失控主要有两个原因，一方面是电芯内部本身有缺陷，二是由外部撞击产生放热导致热失控。提高电池一致性，是进行有效的电池热管理、保障电池安全性和可靠性的重要路径。因此锂电池制造企业需对产品进行高强度、高标准的检测，以提高锂电池的安全性和可靠性。锂电池主要测试项目示例如下：测试项目具体内容电学测试过充电，过放电，外部短路，强制放电，绝缘阻抗，表面电阻率测试，介电强度，击穿电压试验，绝缘强度，内阻测试，自放电率，循环寿命，密封性能，储存性能，可焊性，耐腐蚀性，存储特性等机械测试挤压，针刺，冲
15、击，振动，跌落，耐磨，张力，拉伸等热测试高低温循环，燃烧，微波加热，低温，温度循环，易脆性，冷裂温度，变形温度，热膨胀，耐燃性等环境模拟高空低气压模拟，盐雾试验，防水淋雨测试，砂尘试验，浸渍，低气压，恒定湿热，交变湿热，而压蒸煮，耐爆炸，盐雾腐蚀，气体腐蚀，防霉菌，太阳辐射，光老化等当前，随着行业发展，市场对锂电池产品的安全性和可靠性的要求不断提高,对检测服务厂家也提出了更高的要求：锂电池功率提升、应用领域扩大以及生产成本降低，对检测系统的节能、效率和功率要求相应提高。传统能耗式检测系统，在充放电过程中需消耗大量电能，而采用能量回馈技术可大幅度降低能量消耗，节能效果显著。在检测效率方面，以优化
16、检测流程及改进检测方法为主要方向。新兴高端锂电池应用提升对检测精度和稳定性的要求。随着新能源汽车制造技术的进一步提升，以及机器人、民用无人机、航空航天等新兴高端锂电池应用领域迅速发展，锂电池的一致性、容量密度、循环寿命及充放电倍率等性能要求更加严格，这也将要求锂电池检测服务商检测系统的检测精度和稳定性需要不断提氤内外双重动力推动标准化。锂电池检测行业下游客户众多，要求各不相同，具有多样性、个性化定制特征，因此在一定程度上增加了检测服务商的测试难度和测试时间。综上所述，随着人力成本的持续增长，以及新能源汽车领域对锂电池市场的旺盛需求，下游锂电池制造工序和产品标准化程度持续提升，检测服务企业有内外
17、双重动力推动产品向标准化方向发展。（二）本次向特定对象发行股票的目的为把握市场发展机遇，巩固核心竞争优势，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，用于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目和补充流动资金。通过上述募投项目的实施，实现以下战略目的：1、响应国家政策，顺应市场趋势在传统能源资源日益紧张、生态环保需求不断提高的背景之下，新能源汽车成为汽车行业转型升级的必然趋势。近年来，在全球汽车产业转型升级和我国政府推出的一系列政策的引导之下，国内新能源汽车产业得以快速发展。新能源汽车产业发展规划（2021.2035年）中指出，产业需坚持“市场主导、创新驱动”的发展原则，以此促进新能源汽车产
18、业又快又好的发展，力争到2025年，新能源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的20%左右。近年来，我国在新能源汽车产业建设方面取得了较为突出的成就，产业链已较为成熟，但配套基础设施建设力度仍有待加强，尤其是在我国人口数量巨大、新能源汽车产销量的不断扩大的背景下，充电基础设施建设有望迎来加速发展时期。此外随着电化学储能技术的不断改进，电化学储能系统的制造成本和维护成本不断下降、储能系统寿命不断提高，将促进电化学储能的大规模应用，电化学储能将成为全球储能产业新的发展趋势。本次募投项目的实施预计将大幅提高公司锂电池储能相关产品、充电桩相关产品及锂电池检测服务的产能，符合国家政策导向和行业发展趋势。2、
19、优化公司产品布局，增强公司整体竞争力公司是国内领先的以检测技术为核心的智慧能源解决方案关键部件专业提供商，本次募投项目围绕公司主营业务展开，在公司现有业务的基础上，进一步扩大工商业储能PCS、电网侧储能PCS、直流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX）以及锂电池检测服务的业务规模。本次募投项目的实施预计将提高公司电网侧、工商业储能、大功率直流充电桩及直流模块等业务收入的增长；丰富和完善公司检测服务技术平台，提升公司为客户提供检测服务的能力与水平；提高公司的生产运营效率及响应速度，提升客户黏性；满足下游不断增长的需求，增强公司的市场竞争力，促进公司健康可持续发展。本次募投项目的建设实施，预计
20、将进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品布局，在公司多年积累的锂电池检测设备领域的技术、市场、经验等优势基础上，多环节参与锂电池全生命周期，加深锂电池行业参与度，提高公司整体竞争力和盈利水平。3、优化资本结构，增强公司抵御风险的能力近年来，新能源汽车等相关产业进入快速发展新阶段，面对巨大的市场机遇，公司将加大研发投入力度，提高技术实力，丰富产品布局，提升公司的综合竞争能力。为此，公司发展所需的营运资金需求相应增加，使用本次募集资金部分补充流动资金有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次发行的股票为境
21、内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。（二）本次发行证券品种的必要性1、满足公司经营发展的资金需求公司近年业务规模不断扩大，公司营运资金需求相应增加，仅依靠自身经营积累较难满足公司经营战略落地和快速发展的资金需求。本次募投项目实施后，公司通过新建生产制造和检测实验室基地，搭建先进生产线，购置先进软硬件，能够引进和培育专业人才，优化公司现有生产制造能力，进一步扩大工商业储能PCS、电网侧储能PCS、直流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX）以及锂电池检测服务的业务规模。同时本次募投项目的实施，将提高公司生产运营效率及响应速度，提升客户黏性，进一步丰富和完善公司检测服务技术平台
22、，提升公司为客户提供检测服务的能力与水平，加强满足客户多样化需求的能力，满足下游不断增长的需求，增强公司的市场竞争力，促进公司健康可持续发展。公司将充分借助本次向特定对象发行股票带来资本实力大幅提升的有利条件，巩固和发展公司的市场地位和核心竞争力，提高公司的持续盈利能力，实现公司与股东利益的最大化。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营
23、、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长预计可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。3、银行贷款等债务融资存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。综上所述，公司本次采取向特定对象发行股票的方式进行融资具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发
24、行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得
25、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定投资者。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标
26、准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首Bo发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
27、。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：派息/现金分红：Pi=PcrD送股或转增股本：P=P（1+N）两项同时进行：P=（Po-D）/（1+N）其中：R）为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，Pl为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行定价的原则和依据符合
28、上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价方法和程序本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下:（一）本次发行方式合法合规
29、1、本次发行符合中华人民共和国证券法规定的发行条件（I）本次发行符合中华人民共和国证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（2）本次发行符合中华人民共和国证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“本办法”）第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
30、定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司募集资金使用符合上市
31、公司证券发行注册管理办法第十二条的相关规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、公司本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第五十五条的规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。5、公司本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第五十
32、六条的规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。6、公司本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第五十七条的规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。7、公司本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第五十八条的规定：向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及
33、认购数量。8、公司本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第五十九条的规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。9、公司本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第六十六条的规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。10、公司本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
34、意见一一证券期货法律适用意见第18号（以下简称“（再融资）证券期货法律适用意见第18号”）的相关规定（1）符合（再融资）证券期货法律适用意见第18号第一条的规定截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。（2）符合（再融资）证券期货法律适用意见第18号第二条的规定最近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。（3）符合（再融资）证券期货法律适用意见第18号第四条的规定A、本次发行前公司总股本为147,783,896股，本次发行股票的数量不超过44,335,168股
35、（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30%OB、公司前次募集资金于2021年1月6日到位。公司于2023年4月14日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。C、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63,700.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入金额1星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目105,769.4644,700.002补充流动资金19,000.0019,000.00合计124,769.46
36、63,700.00在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。综上，公司本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”。（4）符合（再融资）证券期货法律适用意见第18号第五条的规定公司
37、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63,700.00万元（含本数）,公司本次募投项目的非资本性支出金额合计为19,000.00万元，不超过募集资金总额的30%。IK经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业综上所述，公司本次向特定对象发行符合上市公司证券发行注册管理办法等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行的发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行A股股票相关事项已经星云股份第
38、三届董事会第二十五次会议、2023年第二次临时股东大会、第四届董事会第三次会议和第四届董事会第六次会议审议通过。董事会、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。六、本次发行方案的公平性、合理性本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，已经董事会审慎研究并表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，进一步增强公司资本
39、实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次向特定对象发行严格遵守中国证监会相关法律法规及公司章程的规定，经过董事会和股东大会的审议。在股东大会上，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相
40、关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并在股东大会上接受了参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发201引IlO号）及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等文件的相关规定，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
41、如下：（一）本次向特定对象发行对主要财务指标的影响分析1、财务指标计算主要假设和说明（1）假设本次向特定对象发行股票于2024年11月末实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为63,700.00万元（含本数），按公司现有总股本147,783,896股计算，发行股份数量上限为44,335,168股（含本数）。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审
42、核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。（4）根据公司2022年年度报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为894.56万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,087.93万元。在此基础上，假设公司2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2022年一致，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报摊薄的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断。2、对公司主要财务指标的影响基于上
43、述假设前提，不考虑其他因素，上市公司测算了本次向特定对象发行对2024年度每股收益指标的影响，如下所示：项目2022年度/2022年12月31日2024年度/2024年12月31日发行前发行后总股本（股）147,783,896147,783,896192,119,064归属于公司普通股股东的净利润（万元）894.56894.56894.56归属于公司普通股股东扣除非经常性损益项目的净利润（万元）-1,087.93-1,087.93-1,087.93基本每股收益（元/股）0.06050.06050.0591稀释每股收益（元/股）0.05950.05950.0581扣除非经常性损益后基本每股收益（
44、元/股）-0.0736-0.0736-0.0718扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0724-0.0724-0.0706根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回
45、报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行后即期回报被摊薄的风险。(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司是国内领先的以检测技术为核心的智慧能源解决方案关键部件专业提供商，业务覆盖动力锂电池、储能锂电池、消费及小动力锂电池等多个领域。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在公司现有业务的基础上，扩大工
46、商业储能PCS、电网侧储能PCS、直流快充桩及直流模块、高压控制盒(S-BOX)的产能，加强公司在储能装备、新能源汽车充电基础设施和新能源汽车重要零部件领域的布局，满足下游市场需求，巩固行业地位，从而构建从“新能源汽车电池制造”到“新能源汽车电池充电服务装备”的产业链，实现公司锂电池产业链条纵向延伸，优化公司产品结构。同时，公司主要业务包含设备及产品销售、检测服务等多种业务形式，可提供锂电池从研发到应用的全方位测试产品解决方案。通过检测服务业务的开展，公司由传统设备销售型企业逐渐转型升级为集产品销售与技术服务于一体的复合型企业。本次募集资金投资项目以公司掌握的锂电池检测技术、现有检测服务规模为
47、基础，提高检测服务能力，升级检测服务平台，扩大检测服务规模，为客户提供质量更优的检测服务，加快推进公司产业布局，增强公司在锂电池检测服务领域的市场竞争优势。随着本项目的实施，公司将进一步优化现有检测服务业务结构，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况(1)人员储备情况公司是业内较早从事锂电池智能制造相关设备业务的公司之一，拥有一支结构稳定、能力优秀、经验丰富的人才队伍。公司核心技术人员和管理人员长期从事锂电池检测、电力电子、自动化、储能等领域的工作，具有深厚的专业知识和丰富的实践经验。此外，公司高度重视人才队伍的建设，多
48、年来已形成了有效的内部培养机制和人才引进机制，为项目的顺利实施提供了有力的人才保障。（2）技术储备情况多年来，公司深耕锂电池智能制造领域，通过持续的研发投入以及研发技术改进，积累了丰富的技术创新经验和成果，全面提升了公司的核心竞争力。公司积极搭建研发平台及构建产学研团队，相继与多所高校建立了长期战略合作关系,不断提升关键核心技术攻关能力和创新能力。公司在锂电池相关领域深厚的技术积累以及持续的研发投入，为项目的顺利实施提供了充分的技术保障。（3）市场储备情况公司在长期业务发展过程中，凭借技术、产品及服务优势建立了稳定且具有行业影响力的客户群，树立了良好的公司品牌和信誉。目前公司的客户覆盖了：宁德时代、亿纬锂能、比亚迪、海辰、瑞
