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1、上海XX环境科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为进一步建立健全上海XX环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则上海XX环境科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其它有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）,并制定本规则。第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案。第三条本规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选
2、举产生的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事和高级管理人员不在本规则的考核范围内。第四条董事会秘书负责薪酬与考核委员会口常工作联络和会议组织等工作，公司其他相关部门应予以配合。第二章人员组成第五条薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，并
3、由董事会任命。主任委员不能履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。薪酬与考核委员会主任委员（召集人）的主要职责包括：（一）召集、主持委员会会议；（二）督促、检查委员会的工作；（三）签署委员会有关文件；（四）向公司董事会报告委员会工作；（五）董事会要求履行的其他职责。第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。第九条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当履行相关职责。第十条经董
4、事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。第十一条当薪酬与考核委员会委员人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。第十二条公司法、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。第十三条董事会安排专人负责为薪酬与考核委员会提供公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章职责权限第十四条薪酬与考核委员会的主要职责包括：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）董事会授权的其他事宜。第十五条薪酬与考核委员会对董事会
5、负责，委员会的提案提交董事会审议。第十六条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十七条薪酬与考核委员会履行职责时，公司其他董事、监事、高级管理人员及各相关部门应当积极配合，向薪酬与考核委员会提供的信息应当及时、真实、准确、完整。第十八条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章工作程序第十九条公司人力资源部门应配合公司董事会秘书准备薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并提供公司有关方面的资料，
6、具体包括：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第二十条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，研究并提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方
7、式，表决通过后，以提案的形式报公司董事会审议。第五章议事规则第二十一条薪酬与考核委员会会议按需召开。薪酬与考核委员会应于会议召开前三天通知全体委员，但特殊或紧急情况下召开薪酬与考核委员会会议可不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第二十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在保障委员充分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十四条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事
8、、监事及高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。第二十五条薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十六条薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应回避。第二十七条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；（二）出席会议和缺席及委托出席情况；（三）列席会议人员的姓名、职务；（四）会议议题；（五）委员及有关列席人员的发言要点；（六）会议记录人姓名。第二十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。第二十九条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第三十条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第三十一条本议事规则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。第三十二条本规则自董事会审议通过之日起执行，并由董事会负责修订和解释。第三十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行，并应对本规则予以修订后报董事会审议通过。
