公司法最新修订对上市公司治理、规范运作及信息披露等影响.docx

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1、公司法最新修订对上市公司治理、规范运作及信息披露等影响实务分享Ol公司资本制度的变化CONTENTS04强化董监高忠实勤勉义务及赔偿责任02投资者、债权人的权益保护05公司合并、分立、减资、清算等修订要点03公司治理修订要点2013-12-28中华人民共和国公司法（2013年修正）第三次修正，公司资本制度变革，分期实缴改为资本认缴制。2018-10-26中华人民共和国公司法（2018年修正）第四次修正，完善公司回购制度。2023-12-29中华人民共和国公司法（2023年修订）第二次修订，公司资本制度变革、投资者权益保护、公司治理、加强董监高责任与义务。公司法历史沿革1993-12-29中华人

2、民共和国公司法1999-12-25中华人民共和国公司法（1999年修正）第一次修正，个别条款修正。2004-08-28中华人民共和国公司法（2004年修正）第二次修正，取消溢价发行报国务院批准。2005-10-27中华人民共和国公司法（2005年修订）第一次修订，公司资本制度变革，一次性实缴改为分期实缴。修订背景为落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署，规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，全国人大常委会修订中华人民共和国公司法

3、（2023年修订），自2024年7月1日起施行。修订情况本次公司法修订后，新设两章，删除一节，从“十三章218条”变成了“十五章260条”。其中，新设“第二章公司登记”和“第七章国家出资公司组织机构的特别规定”。删除原第二章“第三节一人有限责任公司的特别规定”一节。公司法（2018年修正）公司法（2023年修订）修订第一章总则第一章总则第二章公司登记新设专章第二章有限责任公司的设立和组织机构第三章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第一节设立第二节组织机构第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定废除第三章有限责任公司的股权转让第四章有限责任公司的股权转让公司法（2023年修订）的第五章

4、股份有限公司的设立和组织机构第六章股份有限公司的股份发行和转让由节调 整为专章第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则公司法（2018年修正）第四章股份有限公司的设立和组织机构第五章股份有限公司的股份发行和转让第二章第四节国有独资公司的特别规定第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律

5、责任第十三章附则Ol公司资本制度的变化公司资本制度的变化概述有限公司设置最长 实缴期限催缴出资及股东失权明确出资不足，出资不实违约责任有限公司出资加速到期制度有限公司股权转让删授权资本制、无面额股、类除原股东同意的要求别股先公司交易行为法律后扩大抽逃出资责任主体果修订情况规定最长认缴期限为五年，另有规定的除外。有限公司实缴期限设置公司法（2023年修订）第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的

6、，从其规定。出资不足，出资不实的违约责任公司法（2018年修正）公司法（2023年修订）修订情况第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应

7、当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第八十二条发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。第九十八条发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定

8、。强调按期足额出资，且将违约责任调整为对公司的损失赔偿责任；股东差额填补责任：出资不足、出资不实的，其他设立股东/其他发起人在出资不足范围内承担违约责任。第八十三条发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。修订情况新增董事会为出资的核查机构， 公司为催缴机构，且给公司造 成损失的董事有赔偿责任；新增缴纳出资宽限期、失权通 知的规定，宽限期届满，股东 仍未履行出资义务的，经董事 会决议可以向该股东发出书面 失权通知，该股东

9、丧失其未缴 纳出资的股权；明确股份公司可以直接适用有 限公司关于股东资本充实责任 的相关规定：股东的差额填补 责任、损害赔偿责任，公司设 立时其他股东的连带责任，公 司成立后董事会的核查、催缴 义务及损害赔偿责任，抽逃出 资的股东责任及过错董监高的 连带责任。催缴出资及股东失权公司法（2023年修订）第五H一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核杳，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一

10、款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。第一百零七条本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。有限公司股东出资加速到

11、期公司法（2023年修订）修订情况第五十四条新增出资加速到期制度，限定公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债请求权人为“公司、已到期债的权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前债权人”。缴纳出资。有限公司股权转让一删除原股东同意要求公司法（2018年修正）公司法（2023年修订）修订情况 有限公司明确对外转 让股权不需要其他股 东同意，股东履行对 其他股东的通知义务 即可； 有限公司明确通知的 具体内容； 明确股份有限公司股 份转让的原则性规定。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意.股东应就其股权转让

12、事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买投丁两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之

13、日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。第一百五十七条股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其有限公司股权转让一股东变更登记公司法（2023年修订）第八十六条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

14、修订情况由股东书面通知变更，且登记权 阻时赋予相应的救济权利；股东行使股东权利的时点为记载 于股东名册起。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。修订情况明确未届出资期限股权转让责任承担，受让人承担转让股东已认缴的出资义务，转让股东承担补充责任；受让人知道转让股东超期未缴或者出资不实的，受让人承担连带责任。有限公司瑕疵股权转让的出资责任公司法（2023年修订）第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财

15、产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。修订情况 与股份有限公司相比，有限责任公司 的设立协议不是必需品，股东可自行 选择； 吸收公司法解释三第2 - 5条和 民法典第75条对先公司交易行为 法律后果承受问题的规定，且设立股 东间须承担连带责任； 对原公司法中一人有限责任公司的 特别规定章节进行了整体删除，在 修订之后，一个人可以设立多个一人 公司，该一人公司也可以继续设立多 个一人公司。公司设立及法律后果承受主体公司法（2023年修订）第四十三条有限责任公司设立时的股东可以签订

16、设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。第四十四条有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的活动，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。设立时的股东为设立公司以自己的名义从事活动而产生的责任，第三人有权请求公司或者公司设立时的股东承担。第一百零七条本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。扩大抽逃出资的责任主体公司法（2018年修正）第三十五条公

17、司成立后，股东不得抽逃 出资。第二百条公司的发起人、股东在公司 成立后，抽逃其出资的，由 公司登记机关责令改正，处 以所抽逃出资金额百分之五 以上百分之十五以下的罚款。第五十七条公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。第二百五十三条明确抽逃出资的法律责 任和责任范围，责任主 体除股东外，有限公司 负有责任的董事、监事、 高级管理人员承担连带 责任，对股份公司的直 接负责主管人员和其他 直接责任人员进行处罚。公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽

18、逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。修订情况以过渡期逐步调整为原则，有明显异常，登记机关可要求及时进行调整。过渡期逐步调整原则公司法（2023年修订）第二百六十六条本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。新增无面额股的定义及相关规定公司法（2018年修正）公司法（2023年修订）修订情况 允许股份有限公

19、司发行无面额股份并 可由公司章程规定； 公司章程可以决定面额股与无面额股 的自由转换； 明确无面额股计入注册资本的方法。第一百二十五条股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第一百四十二条公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。新增类别股相关规定修订情况公司法（2023年修订）第一百四十四条

20、公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。 新增类别股的发行规 则及种类； 要求发行类别股的公 司需要在章程中载明 的事项； 明确类别股股东表决 权的行使规则。公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。第一百四十五条发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

21、（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；（二）类别股的表决权数；（三）类别股的转让限制；（四）保护中小股东权益的措施；（五）股东会会议认为需要规定的其他事项。第一百四十六条发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章程可以对需经类别股股东会决议的其他事项作出规定。授权资本制公司法（2023年修订）第一百五十二条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依

22、照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。第一百五十三条修订情况明确公司章程或者股东会可以授权董事会三年内发行股份的事宜以及审议要求。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。质权人不得在限制转让期限内行使质权公司法（2018年修正）第一百六十条董监高每年25%的减持与减持新 规保持一致，延伸至虚拟任期；明确质押股票的限制转让规则。第一百四十f发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

23、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

24、其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。02投资者、债权人的权益保护公司法（2018年修正）第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会 会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东 要求查阅公司会计账簿的，应当向公司 提

25、出书面请求，说明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说明 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 请求人民法院要求公司提供查阅。增加股东查阅、复制股东 名册的权利；增加会计凭证作为股东 的可查阅对象，赋予了股东 委托第三方中介机构的权利， 强调并保护了股东的查阅权 以及其权利实现。第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出

26、书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。公司法（2018年修正）第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债 券存档、股东夫会

27、会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告，对公 司的经营提出建议或者质询。增加股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证的权利，一审稿规定合计持 股比例为1%的股东有此权利，二审稿、 三审稿将合计持股比例由1%变更为了 3%, 一定程度上提高了股份有限公司 股东查阅的门槛；授权公司可以通过章程对前述比例可 以调低的权利；第一百一!条股东有权杳阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第

28、三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守中华人民共和国证券法等法律、行政法规的规定。调整提案权的比例公司法（2018年修正）第一百零二条召开股东夫会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东夫会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东夫会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知

29、其他股东，并将该临时提案提交股东夫会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议.无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。第一百一十五条召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项.董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审

30、议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。明确股东提出临时提案的比例要求，将股东持股比例的限制由单独或者合计持有公司百分之三以上股份修改为单独或者合计持有公司百分之一以上股份，降低了股东行权的门槛。着重强调了公司不得提高临时提案股东的持股比例，进一步保障了中小股东的提案权；在原本属于股东大会职权范围和有明确议题和具体决议事项的基础上，增加了临时提案不得违反法律、行政法规或者公司章程的规定的限制。此些限制性规定避免进入股

31、东会审议的临时提案的数量泛滥，规范了股东临时提案权的行使，亦进一步优化了公司治理。股权转让一增加股东回购请求权情形公司法（2018年修正）公司法（2023年修订）修订情况第八十九条自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他 公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收 会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起 购其股权。诉讼。明确规定了在大股东滥 权的情形下中小股东的 回购请求权，为中小股 东提供了有效的救济渠 道；增加了回购股权的处置 方式，要求公司对于回 购的股权在六个月内转 让或注销。第七十

32、四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，

33、股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。新增异议股东可请求回购的权利公司法（2018年修正）公司法（2023年修订）修订情况第一百六十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份,公开发行股份的公司除外：明确存在特定情形的，对股东 会该项决议投反对票的股东可 以请求公司按照合理的价格收 购其股份（上市公司除外）。（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公

34、司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。强化集团责任，股东代表诉讼的被告范围扩张公司法（2018年修正）公司法（2023年修订）修订情况第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百

35、五*1条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

36、接向人民法院提起诉讼。第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百八十九条董事、高级管理人员有前条规定的情形的,有限责任公 司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司

37、利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规 定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。将股东代表诉讼的被告范围扩张至 全资子公司的董监高，以此构建双 重股东代表诉讼制度，为处理企业 集团内部不同主体之间的矛盾，维 护母公司

38、中小股东的利益。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。债权人利益保护公司法（2018年修正）新增“股东利用其控制的两个以上公 司滥用公司法人独立地位和股东有 限责任逃避债务，仍需承担连带责 任”的规定。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

39、务承担连带责任。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。03公司治理方面修订要点公司治理结构的设置调整一监事会&审计委员会公司法（2018年修正）公司法（2023年修订）修订情况第五十一条有限责任公司设监事会, 其成员不得少于三人L 股 东人

40、数较少或者规模较小 的有限责任公司，可以设 一至三名监事，不设监事 会。第一百一十七条股份有限公司设监事会， 有限责任公司和股份 有限公司，在符合条 件不设监事会的前提 下，可以只设置一 名监事； 明确有限责任公司和 股份有限公司可以设 置审计委员会行使监 事会职权，董事会成 员中的职工代表可以 成为审计委员会成员； 明确上市公司审计委 员会的职权，与独董 新规要求基本一致。第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责

41、任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。第一百二I条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。第一百三十三条规模较小或者股东人数较少的

42、股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。第一百三十七条上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三 大；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有 投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会 成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公 司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会 中的职工代表由公

43、司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司， 可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事 可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。第一百零八条股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九 75取消了有限责任公司董事 会人数上限13人和股份有 限公司董事会人数上限19 人的限制，股份有限公司 董事会人数下限调整为和 有限责任公司要求一致， 至少为3人； 职工人数三百人以上、且未 设有监事会及有职工代表监 事的有限责任公司必须设置 职工董事； 有限责任公司删除执行董 事描述； 吸收有限责任公司规定， 符合条件的股份有限公司 也可以不

44、设董事会。公司治理结构的设置调整一董事会公司法（2018年修正）第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第七十五条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。第一百二十八条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。第一百二十条股份有限公司设董事会，本法第

45、一百二十八条另有规定的除外。本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。上市公司治理模式的僻：单层制&双层制 董事会、监事会并行，董事会负责经营决策，监事会负责独立监督，也是公司经营决策机构，同时监督董事会。 审计委员会的监督主要体现在对公司财务信息、内部控制进行审核监督。 不设监事会，监事会职责由审计委员会行使，通过专门委员会和独立董事制度相结合，实现董事会内部的监督。 外部董事、独立董事履行主要的监督职责。双层制模式单层制模式职工代表大会股东大会,I_独立董事董事会不士审计委员会/菌事会秘书-It*/管理层公司完善独立董事制度，强化审计委员会职能，是实施单层制模式的前提。公司治理模式的选择一监事会VS审计委员会公司可以不设置监事会，其相应职责应由审计委员会履行。监事会 监事会成员为三人以上。监 事会成员应当包括股东代表 和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不得低 于三分之一；规模较小或者股东人数较少 的，可以不设监事会，设一 名监事；在董事会中设置由董事组成 的审计委员会，行使监事会 的职权的，不设监事会或者 监事。公司董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员 会成员。审计委员有限责任公司无具体设置要4 求；股份有限公司审计委员会成 员为三名以上，过半数成员 不得在公司担任