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1、XXX股份有限公司专门委员会议事规则（收藏）第一章总则第一条为强化和规范XXX股份有限公司（以下简称“公司或本公司）董事会决策功能，完善公司法人治理制度，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则上市公司独立董事管理办法深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作中信泰富特钢集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，特制订本规则。第二条董事会专门委员会包括董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。第三条公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由
2、下属委员会行使而免除其应尽的义务。第四条各专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据规定补足委员人数。第二章董事会战略委员会议事规则第五条董事会战略委员会对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,直接对董事会负责。第六条战略委员会成员由四名董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第七条战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员由委员会选举，并报请董事会批准产生。第八条公司发展部负责战略委员会日常工作联络和会议组织等工作。第九条战略委员会的主要职
3、责权限:（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）负责审核公司发展战略和中长期规划以及重大固定资产投资项目；（六）负责推进完善公司规划管理和固定资产投资管理体系；（七）负责研究和协调规划编制、固定资产投资中的重大问题和重要事项；（八）负责审查、规划固定资产投资的评估报告；（九）负责根据规划编制固定资产投资进展情况报告，不定期召开会议进行专门讨论重大事务；（十）对以上事项的实施进行检查；（十一）董事会授权的其他事宜。第十条战略委员会
4、的提案须提交董事会审议决定。第十一条发展部负责战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面资料：（一）由公司有关部门上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）发展部对公司提交的重大投资方案作出调杳分析及论证意见，并向战略委员会提交正式提案；（三）战略委员会召开会议进行讨论，并将讨论结果以提案形式提交董事会审议；如属股东大会决定的投资项目，由董事会以提案形式提交股东大会审议。第三章董事会审计委员会议事规则第十二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。第十三条审计委员会成员由三
5、名董事组成，其中独立董事二名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具备注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。第十四条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，且应当为会计专业人士，负责召集和主持审计委员会工作。第十五条审计委员会的主要职责与权限：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）监督及评估内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）监督及评估公司的内部控制；（五
6、）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十六条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应严格按其主要职责和权限认真履职。第十七条审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。第十八条公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，对审计委员会报告工作。内部审计部门负责人必须专职，由董事会任免。内部审计部门应当保持独立
7、性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第十九条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。第二十条审计委员会在年度审计中的工作规程如下：（一）应与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；（二）督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认;（三）应在
8、为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；（四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；（五）应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；（六）应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。第二十一条审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内、外部审计机构的工作报告；（三）其他相关事宜。第二十二条审
9、计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）督促公司内部审计计划的实施;（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第二十三条审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，经审计委员会全体成员过半数同意后将相关书面决议材料呈报董事会讨论
10、：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十四条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，并向董事会提交。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对其发表明确意见，保荐人或独立财务顾问（如
11、有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。第四章董事会提名委员会议事规则第二十五条董事会提名委员会负责遴选合格的公司董事、高级管理人员人选，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，直接对董事会负责。第二十六条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。第二十七条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第二十八条公司董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会议的组织工作。第二十九条提名委员会的主要职责权限是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人
12、员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第三十条提名委员会就下列事项形成相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第三十一条董事、高级管理人员的选聘程序：（一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、高级
13、管理人员人选；（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为董事、高级管理人员人选;（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审直；（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前一个月至一个半月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定进行其他后续工作。第五章董事会薪酬与考核委员会议事规则第三十二条薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，直接
14、对董事会负责。第三十三条本规则所指董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、总审计师、总会计师、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。第三十四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。第三十五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。第三十六条公司人力资源部是薪酬与考核委员会日常办事机构，负责委员会日常工作联络及会议组织工作。第三十七条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人
15、员的薪酬政策与方案。第三十八条薪酬与考核委员会就下列事项形成相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第三十九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第四十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，经报董事会同意后，提交股东大会审议通过后实
16、施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四十一条人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及的完成情况；（四）提供公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。第四十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）人力资源部对公司董事和高级管理人员进行调查与考评；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董
17、事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后，报公司董事会。第六章会议组织第四十三条战略委员会会议为不定期会议,根据需要和委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员。审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议,并于会议召开前五天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，临时会议可于会议前三天通知全体委员。提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员提议举行，并于会议召开前三天通知全体委员。薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限
18、制，但召集人应当在会议上作出说明。第四十四条专门委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。第四十五条会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点；（二）会议期限；（三）会议需要讨论的议题；（四）会议联系人及联系方式；（五）发出会议通知的日期。第四十六条专门委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。专门委员会会议作出决议,必须经全体委员的过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。第四十七条专门委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员
19、最多接受一名委员委托。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第四十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。第四十九条专门委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第五十条专
20、门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。第五十一条内部相关人员可列席专门委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员等其他人员列席会议。第五十二条专门委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第五十三条专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。专门委员会会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。第五十四条会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议
21、程；（四）委员发言要点；（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果;（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第五十五条专门委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。第五十六条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第五十七条专门委员会委员个人或其亲属或专门委员会委员及其亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向专门委员会披露利害关系的性质与程度。前款所称“亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
22、配偶的父母。第五十八条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在专门委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但专门委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。第五十九条专门委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后专门委员会不足出席会议的最氐法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第六十条专门委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。第七章附则第六十一条本议事规则自董事会决议通过之日起执行。第六十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第六十三条本规则解释权归属公司董事会。END
