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1、XX证券承销保荐有限责任公司关于西安XX重工股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之核查意见独立财务顾问XX投行日期：二O二X年X月XX证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为西安XX重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组等相关法律法规的规定，审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：一、本次交易的基本情况上市公司拟以发行股
2、份及支付现金的方式购买XX控股有限公司（以下简称“XX控股”）、XX（以上六方统称“交易对方”）合计持有的XX碳材料科技有限公司（以下简称“XX碳材”或“标的公司”）Io0%的股权,同时公司拟向不超过X名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”、“本次重组”）。二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的
3、实施工作。本次交易主要历程如下：202X年5月5日，上市公司通过上海证券交易所网站（）发布关于筹划重大资产重组停牌的公告，上市公司股票自202X年5月5日上午开市起停牌。202X年5月18日，上市公司召开第X届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次交易相关的议案。上市公司股票自202X年5月19日上午开市起复牌，具体内容详见上市公司于202X年5月19日在上海证券交易所网站(WWW)等媒体披露的相关公告。202X年7月15日，上市公司召开第X届董事会第十八次会议审议通过了关于西安XX重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
4、募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案关于公司签署附生效条件的交易协议的议案等议案。具体内容详见上市公司于202X年7月16日在上海证券交易所网站(WWW)等媒体披露的相关公告。202X年8月8日，上市公司召开202X年第三次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案关于西安XX重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案等与本次重组相关的议案。具体内容详见上市公司于202X年8月9日在上海证券交易所网站(WWW)等媒体披露的相关公告。202X年10月19日，上市公司召开第X届董事
5、会第二十次会议审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，对业绩承诺期限等进行了调整。具体内容详见上市公司于202X年10月20日在上海证券交易所网站(WWW)等媒体披露的相关公告。202X年11月16日，上市公司收到中国证监会关于不予核准西安XX重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定(证监许可202XX号)。同日，上市公司召开了第X届董事会第二十二次会议，审议通过了XX股份关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案，决定继续推进本次交易。具体内容详见上市公司于202X年11月17日在上海证券交易所网站()
6、等媒体披露的相关公告。20XX年1月29日，上市公司召开第X届董事会第二十四次会议审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案、关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案关于西安XX重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司于20XX年1月31日在上海证券交易所网站()等媒体披露的相关公告。20XX年2月14日，上市公司收到上海证券交易所关于对西安XX重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的问询函。具体内容详见上市公司于20XX年2
7、月15日在上海证券交易所网站(WWW)等媒体披露的相关公告。20XX年3月9日，根据全面注册制相关制度规则，上市公司召开第X届董事会第二十五次会议对本次重组相关议案引用的法规和涉及的表述进行了调整，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案关于西安XX重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案等相关议案。具体内容详见上市公司于20XX年3月10日在上海证券交易所网站（WWW）等媒体披露的相关公告。20XX年3月27日，上市公司召开20XX年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份及支付现金
8、购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案关于西安XX重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案等与本次重组相关的议案。具体内容详见上市公司于20XX年3月28日在上海证券交易所网站（）等媒体披露的相关公告。20XX年4月4日，上市公司收到上海证券交易所出具的关于受理西安XX重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知（上证上审（并购重组）（20XX）X号）。上海证券交易所认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。20XX年4月18日，上市公司收到上海证券交易所出具的关于西安XX重工股份有限公司发行
9、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函（上证上审（并购重组）（20XX）X号）。20XX年4月28日，上市公司收到上海证券交易所审核通知，上市公司因申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。根据上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则第X十一条相关规定，上海证券交易所中止上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。20XX年6月28日，上市公司召开第X届董事会第二次会议、第X届监事会第二次会议，审议通过了关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案，同意上市公司终止发行股份及
10、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。三、终止本次重组事项的原因自本次重组启动以来，上市公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务，但综合考虑当前外部市场环境变化，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经上市公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重组事项并撤回申请文件。四、终止本次重组事项的决策程序20XX年X月28日，上市公司召开第X届董事会第二次会议、第X届监事会第二次会议，审议通过了关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案，
11、同意上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件及与相关各方签署本次交易的终止协议，上市公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据上市公司20XX年第一次临时股东大会的授权，上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件无需另行提交股东大会审议。五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况根据上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（202X年X月16日）起至披露终止本次重组事项之日止（20XX年X月29日）。上市公司拟就自查事
12、项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。六、终止本次重组事项对公司的影响上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件是基于对外部环境的审慎判断并与相关各方充分沟通协商后作出的决定，不存在上市公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对上市公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组等法律、法规的相关要求。（以下无正文）（本页无正文，为XX证券承销保荐有限责任公司关于西安XX重工股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之核查意见之盖章页）XX证券承销保荐有限责任公司20XX年X月X日
