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1、2013年度社会聘请人员专项培训立信总所业务11&26部联合制作主讲人:张雯2013年度社会聘请人员专项培训授课团队背景介绍2006年起.立信总所业务Il部&26部项目团队完成多个IPO和重组项目0IPO过会项目2序号公司名称所属板块过会时间I江苏常铝铝业股份有限公司中小企业板2007212江苏九融新材料股份有限公司中小企业板2007/11/123光大证券股份有限公司主板2008/6/304上海新朋实业股份有限公司中小企业板2003925上海交技发展股份有限公司中小企业板2010/1/186上海加冷松芝汽车空调股份有限公司中小企业板2010217江苏德威新材料股份有限公司创业板201SIo/1
2、28上海天巩科技股份有限公司创业板2011/5/319苏州苏大维格光电科技股份有限公司创业板序号公司名称所属板块过会时间1上海新华传媒股份有限公司主板20（依992百视通新媒体股份有限公司主板2011/9/293上海市北高新股份有限公司主板2012/4/1重组过会项目2013年度社会聘请人员专项培训讲师简介张雯中国注册会计用现任职务:立信总所业务Il部业务经理事务所从业时间：14年BDO32013年度社会聘请人员专项培训BDO大纲41.1 PO概况及主要流程2 .IPO中介、监管及其他机构介绍3 .什么样的企业能够通过IPO上市4.1Po上市申报材料5.1Po业务的特殊考虑感想1.3IPo上市
3、流程简述1.IP。概况及主要流程BDO51.22012年度中国IPO市场介绍1.1IPo概念2013年度社会聘请人员专项培训1.1 IPo概念首次公开募股(InitialPublicOfferingS.简称IPo上市以满意内部驱动上市以应对外部挑战关于IPo时机选择BDO61.22012年度中国IPO市场介绍72012年度中国IPO发行审核状况177家首发胜利过会037家首发未通过6家暂缓表决国家取消审核64家终止审查自浙江世宝2012年11月2日上市之后.中国境内IPo市场始终处于关闭中。2013年度社会聘请人员专项培训1.2 2012年度中国Ipo市场介绍2012年度中国IPO前十名承销商
4、统计分析（以事实上市家数为准BDO8机构名称首发（家数募资（万元承销费（万元合计15210.179328.11529.423.131国信证券221.681.150.0086.324.822中信证券151.812.353,9773.351.903平安证券14615.363.7043.390.694广发证券9675.820.5634,336.235华泰联合证券9505.830.4430,153.196国金证券8317.711.1923,696.127招商证券7405,663.4716,858.638民生证券7331.56（）.3823.921.629中信建投证券5357.902.（X）20.551
5、.4010海通证券5251.844.0018.430.482013年度社会聘请人员专项培训1.22012年度中国IPO市场介绍2011.2012年度中国IPo主要地区分布（以事实上市家数为准BDO9省份2012年度2011年度1广东33472北京28283江苏25414浙江17365福建1096上海9177山东7188辽宁579四川5710安徽452013年度社会聘请人员专项培训1.22012年度中国IPO市场介绍2012年度中国IPO重点省市上会状况解析IO省份过会被否一句话点评广东3312被否率居高不下,新大地造假事务性质很恶劣.上海96历来就是企业被否的集中区域.企业规模及盈利的稳定性方
6、面有所欠缺，江苏255被否主要缘由依旧集中在企业改制过程中的规范化问题上。北京284央企聚集地.新经济服务模式及创新性企业层出不穷。浙江174全球经济的不景气.拖累广阔的民营企业。福建IO无一被否,表现靓丽;但是归真堂IPO之事存很大争议。2013年度社会聘请人员专项培训l3IPo上市流程简述Ilstepl企业整合与引入战略投资有step2改制与设立股份公司“即4发行申报与审核siep5股票发行与挂牌上市“ep3接受上市辅导2013年度社会聘请人员专项培训131IPo上市市核流程12理材料1分发、分送材料2见面会3阅核4反馈会落实反馈看法5预先披露6初审会出具初审报告:告知发行人及其保荐机构做
7、好发审会打算7发审会8落实发审会看法封卷1() 核准发行2中介、监管及其他机构介绍13 主要中介有三家:券商、会计研、律师另外依据实际状况还可能聘请资产评估机构等其他中介机构 监管机构包括:中国证监会 其他机构:发改委、省级人民政府、工商、税务、环保、国土等机构2013年度社会聘请人员专项培训2.1券商主要职能券商作为保荐机构贯穿IPo全部流程。2012年中国IPo企业保荐与承销商中,主要还是以国信、平安、中信、招商、民生、广发等券商为主。BDO142013年度社会聘请人员专项培训2.2会计师主要职能会计师作为独立的审计机构贯穿于IPO工作全部流程,只要申报材料中与财务有关的会计师均有责任。在
8、中国境内IPO领域.大型会计师事务所独领风骚.排名前五的天健、立信、大华、信永中和、中瑞岳华会计师事务所合计市场占有率达50%BDO152013年度社会聘请人员专项培训2.3律加主要职能律师是独立的法律服务机构。税收筹划、关联方认定、担保抵押认定、权属关系、政府补贴等与法律合法合规有关的都是律师的责任。BDO162013年度社会聘请人员专项培训2.4监管机构主要职能目前中国境内股票发行及上市审核权都归中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”全部。中国证监会共有内部职能部门十八个,其中发行监管部、创业板发行监管部职能与新股发行、上市有干脆相关。241发行监管部的主要职责2.4.2创业板发行监管
9、部的主要职能职责BDO172013年度社会聘请人员专项培训2.5IPo上市过程中涉及的其他主要相关部门18相关部门出文环节和内容工商部门合法证明税务部门纳税状况证明发改委募集资金投资项目的审批,核准或备案文件劳动与社会保障局合法证明省级人民政府同意企业发行股票的文件国家发改委对募资投向项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定的看法2013年度社会聘请人员专项培训2.6如何与中介机构协作BDO19申报阶段明确分工.各司其职与监管机构沟通监管和辅导责任发觉IPo实质障碍.通报各方中介机构.共同协商确定核查工作常态化的分工申报材料制作,明确内容核对职责和法律责任各方协同完成反馈看法2013年度社会聘
10、请人员专项培训3.什么样的企业能够通过IPO上市BDO20I业务2合法合规3公共关系2013年度社会聘请人员专项培训3业务BDO21主要业务经营突出、主营业务收入占比突出、持续盈利公司符合发改委产业结构调整指导书目激励类的行业与控股股东不能存在同业竞争产业导向主业突出业务独立3.2合法合规主体资格公司治理内部限制规范财务历史沿革清楚实际限制人稳定三会制度完善蚤、监、高稳定建立完善内部限制制度并且执行有效符合首发方法规定符合财务规范BDO222013年度社会聘请人员专项培训IPO主要法律法规其他类:发行保荐、发审委审核、询价与承销等证券发行审核类中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共
11、和国会计法首次公开发行股票并上市管理方法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行方法证券期货法律适用看法I号证券期货法律适用看法3号会计监管风险提示企业会计准则准则监管问题解答关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题看法关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知证券发行信息披露类公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号公开发行证券的公司信息披露说明性公告第1号2013年度社会聘请人员专项培训33公共关系公共关系与监管部门
12、沟通良好与媒体融洽保持企业良好形象无负面新闻避开遭遇同业恶意举报2013年度社会聘请人员专项培训4.IPO上市申报材料BDO254.1申报必需材料申报会计师必需出具的申报材料申报会计师可能出具的申报材料特殊状况申报会计师必需出具申报材料4.2非申报会计肺出具须要申报会计师核对的申报材料2013年度社会聘请人员专项培训4.1 申报材料汇总表26申报会计师必需出具的申报材料申报会计师可能出具的申报材料特殊状况申报会计饰必需出具的申报材料申报期财务报表及审计报告注册资本、实收股本复核报告被重组方全套申报材料内部限制鉴证报告发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告非常常性损益及净资
13、产收益率和每股收益的专项审核报告各类专项核查报告主要税种纳税状况说明的专项审核报告申报财务报表与原始财务报表的差异状况的专项审核报告财务会计信息自查报告首次公开发行股票并上市申请文件反馈看法的核查说明审计机构、险资机构的声明会计师事务所负责人、签字人员承诺书会计师事务所承诺书会后事项专项核查说明2013年度社会聘请人员专项培训4.2非申报会计师出具须要申报会计师核对的申报材料BDO27招股说明书纳税申报表其他非申报会计事务所出具的验资报告2013年度社会聘请人员专项培训5.IPO业务的特殊考虑BDO28整合会计政策财务规范 内控规范状况下的财务规范与公司将来发展方向、募投方向相符科目设置、核算
14、方法等 会计政策合理性公司实际状况相符同行业状况相符2013年度社会聘请人员专项培训5.1资金部分BDO29规范现金交易 资金状况对资产负债率的影响无真实交易的票据交易对外担保资金拆借2013年度社会聘请人员专项培训 .2实物资产部分BDO30 业务规模和资产的匹配程度 主要资产租赁、与募投相关的土地必需在申报前取存资产权属必需清楚资产减值是否合理 必备的生产资产是否具备、完整及合理2013-05-292013年度社会聘请人员专项培训2013年度社会聘请人员专项培训5.3收入部分公司收入状况与行业大环境是否相符.宏观层面对其影响公司主要客户的资质状况价格是否符合市场规律收入与现金流量表数据相结
15、合外部证据确认将来经营的稳定程度，客户的休克程度特殊行业收入的确认申报期内收入调整对IPO的影响BDO315.4成本与存货部分成本核算方法是否合理成本结构的合理性成本明细未匹配收入分类主要材料的选购量价是否符合市场规律存货跌价打算的影响BDO322013年度社会聘请人员专项培训2013年度社会聘请人员专项培训5.5费用部分研发费用、高新技术企业的认定研发费用资本化应审慎（不建议）发行费用的账务处理与收入相关的费用，匹配度分析佣金合规合法入账BDO335.6税收部分考虑IPO相关方案时应留意税收问题涉税调整与公司实际限制人、各方中介充分沟通企业所得税征收方式对申报的影响个人所得税合规申请缓征规避
16、流转税补缴状况对税收实患及政府补助的依靠程度合并范围内的关联交易涉税问题BDO342013年度社会聘请人员专项培训2013年度社会聘请人员专项培训5.7关联方及其交易部分关联方查证工作应与其他中介机构协作特殊应留意隐形关联方合理限制关联方交易的发生关联交易价格的公允性5.8现金流量表部分现金流量表编制方法应在申报期各期内保持一样应关注与其他报表及附注的勾稽关系经营性现金流量净额受监管各方的关注BDO35BDO3662013-05-292013年度社会聘请人员专项培训2013年度社会聘请人员专项培训59境外投资部分关注须要申报的特殊资料：商务部批文、发改委的批复关注主要生产经营场地是否在境外提谙境外律师及其他中介机构出具相关文件无存在价值的境外子公司建议关闭感想BDO37BDO382013年度社会聘请人员专项培训BDO397
