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1、中国*集团有限公司内部控制手册（2013年9月版）二零1三年九月第1登总则3K编制内部控制手册3目的、依据3二、内部控制手册的适用范阳3三、内部控制基本原则3四、内部控制手册的更新3第二章公司组织架构41、公司组织机构职员4二、总经理办公会工作流程5三、投资决策委，：，Xl次控制委员会工作流程6第三章业务决策管理管控流程Il1、IK权投资类业务决策管理管控流程Il二、固定收益类业务决策管理管控流程15三、权越类投资业务决策管理管控流程18四、保理、代理票据、发票融资业务决策与操作流程22五、产权交易代理业务决策与操作流程26第四章全面风险管理管控281.相关项目风险审查管理管控流程28二.风l
2、事件调查与处置工作液程30第五章合同合约管理管控32第六堂资金管理管控351、资金收付管理管控流程35二、费用报倘管理管控流程36第七章全面预算管理管控391、财务预蚌管理管控流程39二、费用预算管理管控流程4()三、经济活动分析协Wi会管埋管控42四、对所属公司的财务管理管控42第八堂固定资产管理管控流程44第九登内部审计管理管控46第十章员工招(选聘管理管控48第十1阜其他日常管理管控流程511、印信管理管控流程51二、档案管理管控流程54三、规欧制度管理管控流程56四、信息管理管控流程58第1章总则1、编制内部控制手册目的、依据为进I步提升中国“集团有限公司（以下简称“公司”）内部控制执
3、行力，全面战湖国家五部委颁布的企业内部控制基本规范h以及中国*集团内部控制与全面风险管理管控体系建设指导意见3.公司编制C内部控制手册h作为公司全体员工执行相关内部控制流程的参考和依据.二、内部控制手册的适用范围内部拄制手册适用于*公司本部,各控股子公司参照本手册编制芥公司的内部控制手册.三、内部控制基本原则1、权责明确原则：根据各部门和岗位的职能与性质,明确各部门及人员应承担的责任和权限,使权有所属,责有所归，避免发生越权或互相推诿的现象，2、相互牵制不相容原则：单独的1个人或1个部门对任何I项经济业务活动没有完全的处理权,必须经过不相容的人员或部门的验证.核对和制约.3、成本效益原则；力求
4、以最小的管理管控成本获取最大的经济效益,程序过细、控制过度会减低效率，熠大控制成本：相反,控制不足会达不到控制风险的目的。4、可操作性原则：内部抄制必须符合开展业务和经营的实际情况,必须具有可操作性。5、全面性原则：内部控制贯穿决策、执行和赛杼全过程.覆盖各部门的各类业务和管理管控事项.四、内部控制手册的更新籽根据外部环境、内部纲织架构及管理管控要求的改变而适时更新，原则上年年更新I次，更新资料主要来源于公司内控制度的修订、各部门的建议，以及内部控制监管检百部门和外部检食单位对公司内部控制的评价。第二章公司组织架构1、公司枢机机构职责(I)黜&机构图示二)职责分工总羟理办公会：对公司发展战略、
5、经首相关计划、财务预眸、投融资相关计划、企业管理管控和改革的政策措施、投资相关项目、资本运营相关项目、人事安排等重大事项进行研究决策.投资抉或委员会：负货对公司战略股权投资业务is行审议决策，风险控制委员会：负责对公F固定收益类、权益类业务、为集团系统外企业提供担保业芬等进行评审：负说对集团系统内企业提供担保业务、融资业务、资产转让业务、代埋融资类业务、资产项量分类及取值准备计提事项等进行审议决策。总经理工作部：负责踪合行政管理管控、人力资源、信息化建设等工作。政治工作部：负而公司党建政工、纪检监察、群团、企业文化及新闻宣传等工作。机构与M除管理管控部：负责对架用系统现有卷控股金融股权的管理管
6、控：并根据集团公司发展需要，负击推进拓展其他金融机构的建设：负击公司本部风险管理管控等.相为计划财务部：负货公司财务管理管控、会计核算工作.资本市场部：负责固定收益类、权益类投资业务.企业融资制：负费引入各类金融产品等，为集团系统提供融资支持.资产管理管控都：负费开展企业财务咨询、产权交易代理等企业顾问业务和资产管理管控眼务.存险业务部：负货承担发起设立或并购布险公司、开展寿险业务研究和市场拓展等工作。二、总羟理办公会工作流程(1)总般理办公会的议事合适的内容1.1 传达讨沏党中央、国务院及有关部门的筮要文件、指示和决策部署，1.2 讨论通过早报集团公司、施管部门的用要请示、报告，以及发送各所
7、属金融机构的理要文件.1.3 研究决定公司重大K项和三会决议议案，及其他IR要工作部署，1.4 .市议批准公司及所属金歌机构经营发展战略和中长期规划(包括将体发展规划.人力资淞、信息化建设等专项工作规划.1.5 审议批准公司及所属金融机构重大投融资相关计划,资本运营和重大资产重担合适的方案“1.6 审议批准公司及所属金Itt机何年度报告、财务预算合适的方案、决豫合适的方案和税后利润分配合适的方案并对公司各部门及所M金融机构经营成果或工作业绩进行考核，决定奖惩.1.7 审议批准公司审计工作中的Ift大问题及其审计意见.1.8 审议批准公司内部改革合适的方案.决定公HJ内部管理管控体制组织结构调整
8、和机构设汽，拟订公司章程修改合适的方案，制定公司啦要管理管控制度。1.9 按照集团公司有关人事管理管控的规定,研究决定公司有关人事问题，对各所属金触机构领导班子进行H常管理管控按法定程序和出资比例向捽股、参股企业委派或更换股东代衣，推荐董”会、监出会成员等。0审议批准公HJ本部及所属金映机构的工资总额与经济效益挂钩实施办法、基的工资制度、工资分配政策、重大劳动工资改革合适的方案等.1.11 审杳批准所侬金Itt机构的1K大决策合适的方案和其他需经总经理办公会研究的请示、报告.1.12 审定所属佥融机构注册费本的增减和股票、债券的发行合适的方案，1.13 拟定公司增资扩股合适的方案，以及公司发行
9、金融债券的合适的方案。1.14 总1理认为度研究的其他问题,（二）总经理办公会的工作程序2总经理办公会由总珞理或总经理委托的副总经理主持，公司领导、总经理助理和琮合部负货人参加,总经理办公会秘书列席会议.负责记录.2.2 总经埋办公会议应由总经埋办公会秘书收集整理好后报总羟理审定，各部门提请总经理办公会讨论决定的事项，必须有详细的H面材料，并列清需总经理办公会决定或明确的环节.涉及相关部门或所属机构的.应事先协商沟通和征求意见.2.3 会议的组织工作由综合部负成，议题于会前送达与会同忐：如为议SS有意见或建议,可在会前提出。2.4 W总经埋办公会议纪要3由总经理办公会秘书负所整理.般综合部负责
10、人审核后，由总经理签发。2.5 总经理办公会讨论决定的事项.宜于公开的.经总经理审定后可在公E各部门、所属机构范围内传回，或通过公司网站等柔道报道.2.6 总经理办公会研究决定、讨论通过的事项，由分管的公司领导负责，公司相关部门必须坚决贯彻落实,并及时符切彻落实情况向总经理汇报.（三）主鬟内控节点总办会议题符合审议范围和I.会要求.议题材料完粗，分析到位.总办会决议意见的落实，相关项目合I可合约的申自与笑核落实决议意见要求。三、投资决策委员会与风险控制委员会工作流程（1）投责决策委员会工作激程1投委会的工作短则1.1 投委会会议只有在实到委员人数达到应到委员人数的三分之二（含）以上时方为有效。
11、1.2 投委会会议由主任委员主持.委员因故无法出席并主持会议时,应书面授权其他委员代为主持会议并行使审议和去决权，1.3 投委会会议采用集体审议和记名投票表决的方式进行。1.4 各委员对报审相关项目有附加条件要求的，须在相关项目审议阶段明确提出.表决结果分“同意”和“不同意”两种.1.5 投委会在会议有效召开时，任何业务疗项的“同意”票数达到应到委员总数三分之二（含以上时即获得投委会表决通过。1.6 投委会表决通过的业芬事项须经过公司总羟理办公会审议决策.2投委会的工作程序2.1 报审部门完成相关项目调查,填苛投委会相关项目审查审批表,由投资经办、部门羟理签字确认后，报风险管埋管控部门诳行风险
12、审查.风险管理管控词出具审查意见后,报审部门提交主管副总经理审批。2.2 报审部门主管剧总经理签批同意后,将投委会相关项目审查审批表机报审相关项目资料及相关电子文件提交投委会秘书。2.3 投委会秘书对报审相关项目资料的完备性审核无误后，将报审相关项目资料发送各位委员和列席人员阅示.2.4 投委会秘书原则上在收到全套资料后3个工作I内安排上会审议。2.5 投委会会议召开的1段程序如下： 主任委员宣布会议开始,公布本次会议的市议事项： 报审部门相关项目调交人汇报相关项目调杳情况及调查意见： 委员进行集体讨论.向报审部门提出质询和附加条件要求： 主任委员根据报审部门和风险审农部门意见、结合各委员审议
13、情况和附加条件要求，总结形成会议审议意见，供会议投票表决： 委员时会议审议意见进行投票我决并在投委会委员意见我2上签字确认： 投委会秘书汇总整理W投委会委员量见表丸形成M殳委会会议决议M各委员签名确认： 主任委员a:读会议决议并宣布会议结束.2.6 投委会秘书负货在4投委会相关项目审交审批表3上登记审议情况和会议决议，并加盅投委会专用章.2.7 投委会秘书在会议召开后2个工作门内，根据会议决议出具投委会会议纪要3,由主任委员签发.2.8 投委会秘书负责将主任委员签发的投委会会议纪要3电子格发送投委会委员和列席人员。2.9 投委会相关项目决策后,投委会秘书需将投委会相关项目审查审批表3原件和相关
14、项目全套资料整理编号后进行打档保存.3投委会的决议执行3.1 时于经投委会表决通过的投资相关项目，由报审部门报总办会审议，并严格按照总办会决议办理，3.2 报审部门需在会议决议全部落实，没有未决W项的情况下方可开展业务，3.3 投委会决策事项生效后,3个月内未执行的,山投委会秘书将未执行事项及未执行原因告知总羟埋、投委会委员和列席人员,3个月后要继续执行的，由主任委员决定是否复议。二）风险控制委员会的工作流程1风控会的工作规则1.1 风控会会议只有在出席委员人数达到全体委员人数的三分之二（含）以上时方可召开，审议和表决结果有效，1.2 风控会会议由主任委员主持。委员因故无法出席并主持会议时,应
15、书面授权其他委员代为主持会议并行使审议和表决权.13风控会会议采用集体审议和记名投票去决的方式进行。1.4 各委员对报审相关项目有附加条件要求的.须在相关项目审议阶段明确提出.表决结果分“同意”和“不问遨”两种，1.5 风控会在殳议有效召开时，任何业务事项的“同意”票数达到应到委员总数三分之二（含以上时即获得风控会表决通过.1.6 风控会表决通过的业务在项须经公司总经理申答同意后方可生效。2风控会的工作程序2.1 报审部门完成相关项目调查后，由报审部门填写风险审查意见表3及提供相关报审材料,经部门羟办人、负市人锭字后，报经风险管理管控岗出具风险审杳意见。2.2 报审部门收到风险审查意见以后,填
16、写风拄会相关项目审杳审批表及经部门经办人、负法人签字后.格风控会相关项目审查审批表3及报审相关项目资料I并提交报审部门主管领导审签同同.2.3 报审部门主管领导签批同意后,报审部门将风控会相关项目审查审批我、报审相关顶口资料及相关电子文件提交风控会办公室。2.4 风校会办公室根据相关业务管理管控办法、操作规程和业务风险审查办法对报审相关项巨资料的完备性审核无误后,将报审相关项口资料发送各位委员和列席人员审阅。2.5 时主任委员审签同意的相关项目,风控会办公室向各位委员和列席人员发送会议通知，安排会议召开.对主任委员市签不同强的相关项目，风控会办公室将报审相关顶日资料退还报审部门。2.6 风柱会
17、办公室原则上在收到全套资料后3个工作H内安排上会审议.2.7 风控会会议召开的1饭程序如下： 主任委员宣布会议开始，公布本次会议的审议事项： 报审部门相关项Ei调查人汇报相关项目消杳情况及调查意见： 委员进行集体讨论，向报审部门提出质询和附加条件要求： 主任委员根据报审部门、结合各委员审议情况和附加条件要求,总结形成会议审议意见,以供会议投票友决： 委员对会议审议意见进行投票表决并在风控会委员意见表上签字确认； 风柱会办公室汇总整理打A控会委员意见表M形成风控会会议决议K各委员签名确认： 风控会主任委员宣读会议决议并宣布会议结束“2.8 风控会办公室负责在风拄会相关项目审查审批表上登记审议情况
18、和会议决议,并加萩风控会专用徽,2.9 风控会办公室在会议结束后2个工作日内，根据会议决议出具风控会会议纪要3由主任委员签发.2.10 风控会办公室负而将主任委员卷发的4风控会会议纪要3电子文档发送风控会委员和列席人员.2.11 风控会办公室珞E风控会相关项目审查审批我8、M风控会委员意见衣3、M风控会会议决议人风控会会议纪要3、报审相关项目资料等全套资料I并提交公司总经理2.12 对风控会表决通过的相关项目，公司总经理在风控会相关项目审杳审批去3上签署意见后将全套资料交还风控会办公室。时风控会表决未通过的相关项目，公司总羟理阅知后直接将全套资料退还风控会办公室.2.13 风控会办公室将风控会
19、相关项目审杳审批表3原件和全套资料整理网档，(三)主乂内拄节点 上会和关项目符合审议莅国和上会要求，相关项H报告材料完整，分析洋实，并经风险审查部门风险审2E. ：相关项目经投委会审议决策通过并已落实审议意见后,再上总办会审议： 相关项目经风控会审议通过后,必须经总经理审签同遨方可生效。第三章业务决策管理管控流程1、JR权投资类业务决策管理管控流程本流程主要包括股权投资相关项目机会研究、立项审批、可行性研究、相关项目评审、相关项目决第、合同合妁签当、相关项目实施合适的方案制定、过程控制和相关攻FI投后管理管控等.（1）业务流程图股权投费双务投贵管理管拄it程与网控具体年S的内容不相,责任警口演
20、任人的职责分工与审IaIMl分知MJt点机构部经办人机构部部门经理风Ia管理W控部门分管领才投委会总经理办公会股权投资类业务投资流程股权投费类业务许理管拄流程（毕）必、j出具【4险ftfi1.（详见相关项目风Y审批:一EiRIfelfl述行审批I相关项ua职I忸伍里匆对相关法律政箪杷我不准确.企业竟争力和投资回报警论证不充分.可能导致相关项目投资价值判断不,或与公司发展播电不符，影晌投资决策.提出股权投资相关项目双Ia/、按审批意见实施.办Fi;合ft51J;,期帖同合约是笔.费金支付手续（详见合同合约管理管投流程、贵金C_13公司前，未规定IR容股东会审议的除外1I办理极益评理I管控手法及W
21、h关取出资源引,并将相关七件提交侬Ef务部门作为会Iil记*而依据I理诸相关部门I按双定决策委山股东代衣、米事代表及监“代衣等事宜si.1.1f（结束）BI定资产总收与核算不真实.不完整,可能导致货产做实不符或资产扳失.II冏定资产消传网点、I维修、处置I（乎）I提出申请（费用支出按预算外贽用审批IW度执行卜*苏*意义中litI校时行.专人啊?1.货比.，家.择优来购卜I指定专人验一牧,并在刎定资产的收上签字；记固定依产明细帐、k片固定资产定期或不定期消在微点工作未开展.可能导致黄产联实不符或资产损失.-根据冏定资产物品发票和笑字确认的收收的办理报销.同定资产入账登记必要时多与验收，领川、保的
22、附定资HII固定侪产O,ift1tt.第修、处C？s)小相关制收：固定资产管理管梃办法1、管霆管控流程图第九章内部审计管理管控相关制内部审计办法郃门印京及业务专用率刻;W和使用公司级印章刻制使用公司统印签订合同令的用卬C可）隹出H京叫Ai中州一用巧印章交接机接收印埴,指定专人保管.-Y审批期制卬空.由专人保管Iiirn1.at.当出树M【如;./,tjHtAdIkr*v-%帕越授权中批，可假产生JR大整铅或异弊行为.从向导致拗失.分肾御导成时巧卬堂使用单授权人审批（结一）（空）I填写卬制使用,4/ir-、_|用卬卜单,并附法律都门山区的合同含产参詈Iffi知GWfJ1.AIc同介妁MIV甲孰,
23、（结束）,-I-IC开始）已卬发正式公文向有关通位报送用印填写印常使1.Hl._J用印并报送MCD相关制度：印信昔理管控办法3财务印章管超管拄赛程与同龄拄具体合JS的内容不招白费任修门僮任人的职责分工与*我双IHl分切风点相关部门财务都门财务部门负贲人探台管理管分管总导栉部财务印章（财务专用章及法定代农人N章）刻剂、保管和使用提出书面申请审批中也Cff)相关部门使用财务印章地寸印瓶使用l.,F7人左字，并附相关用印材料财务卬章指出使用财务印章更换成墙写印印交接圾接收印章.财务专用年由出第保管和使JtJ.人名堂由财务主管保管和使用1-2工作需要带出公司使用,提出申请登记时务印章登记表。由四人分别
24、携.相互Itt修使用刻制卬章，办理印拿格交手续分梵被牛成掇权人率IttC）提出出面申请Q结束办更85就瑾!称卬或交章箱手审批未经审报私驯财务印章,可能产生也大法律风险或年弊拧为,从而今致报失.川印未好适当审批或超超授权审批.可能产生小人如错或先弊行为,从而导致报失，财务专用限与法定代&人名章报由I人保管和使用,可能产生鼻弊行为,从而导致横失.相关制收|银行账户、射分印戊及玳要票据管理管也办法，印信管理徵拄办法（二）主要内控节点印章刻制的审核用印申请和审批印基保管卬木销毁(三)内控罚则 财务印京丢失应立即查找，并在I日内向有关部门写出书面报告，并立即枭取相关措施. 未经许可私刻财务印密、乱战印裁
25、、丢失印章应视情节轻虫，给予处罚，给公司造成损失的小责任人予以赔偿. :对违反规定私刻公司印章、不按规定使用印章、丢失印章，应视情节轻曳给予处罚，给公司造成损失的，由或任人予以赔偿，并追究其相关责任。二、档案管理管拄流程(1)管理管拄漉程国档案管拄源程与风W具体合域的内不相责任警门M任人的职黄分工与审批权IHl分主襄AA点防各部门I财务部门I综合管理首控你I分管领H档窠打档管理首控I般性档案僧阅秘青侬以上档索情例（始）/A检分帔M制IiS近办理交接手敛，以方於任人在移交清册上提字.格交清州双方各1t*s.*41J,IQI)档案文件移交时未进行核对.可能造成档案文件的遗茶、丢失,从的带来信息诡密
26、的风险.会计咨案在会U年度终了后由财务部门归档保管1期济后向档案部门移交-1.保管期限已满无同用价他的答案,会同业务部r出销以必见,纲制fflwft档案销毁ClJ束）秘密四档案文件借闷时没仃经过适当市批.可恁会帝来信息泄密的风阶.*填”。记衣,并办理附阅手续t所在就n负责人分学1HZIt*lR11!W.时间不超过IO火.JViJIii_办理IIIHr坤*.VMXJ7；GbD_J1.以写登记衣,井一经所在部门负点人尊字办理候他手坎1.*-JIYCjXT1.4拟定址章.初现求感见稿，.征求相关部门意见必要时祖织专*论证,涉及公司fi大问K或与员工到战密切相关的规常制度须征求员工代衣意见,出具反愦意
27、见为书面形式.并加;R反馈部门公章规章制度起不未进行必要的征求懑见.可徒造成制度条约条款合适的内容不够科学、合理,使得制度执行不力或雁以执行.根据反馈意见，改征求爱地稿，爽交法律部门进行法A律审If.必妾时提交公司法律_.11.,-1rW02UHm我ffi相关部门会篮-总经:理叁发*xx-j毋介管理管控加正式发丈圾（福相关制境：（跳用制次管理代控办法3（二）主要内控节点:规也制度起草和审查规堂制度发布与备案规章制度修改与废止规章制度执行与雅督（三）内控罚则四、信息管理管拄流程（1）管理管控流程图息*9管控与风Jk拄制具体合Ifi的内不相叁It任门演任人的职责分工与审捻权崖堪分知风”点防各部门信
28、总通讯员谷各门负责人总经理工作部分甘领导总经理信息报送（堂）I及时向相关僧I1B,非涉密（S息通过电rIWfIW1.送涉密信息近过机要柔道纸质I报送A一I技篥田公司规定的格式M电求.科信总迸行汇总、选,报分管领M嗨发送至集团公司W公诃I相荚,H1）*5信息报送未已审核.成涉密伉总卡通过机要来遒报送可能产生怡且映，、泄密殍1血归恩技术部门应；&实倦小姐应急领导小加分管领导总经理（学）德认发!后，立B公司献：I级信!发事件_J向分管力报；，“队Acr.mTi;安全突发事件布.根纲Il常操作锥护方法进行处理1、书面通知业务部门,启动和应业务的应急处理V流程2 .白川备用系统并测试3 .ftflttK
29、朦闪并T以松夬须上报集团的魔念事件一在小忤发生Iq小时内上报集团,异常第含的立即上团：涉及网即报告公安周N监分培I本件向完毕IY,E戌：!,.-总系统突发事件处理横告.双收泞理管控部门W核及2风四甘理部门中核Id移交式处理I作都归档J（束）伶恩限怒预案听I:.报组织d开紧急会议,对事件性质进行再次确认，经她认为IiSM件的,公司立:系统内急狗导小姐,并启动本Hi案未制定信息应急预窠.或发生电大信息安仝4件未及时总动应急预案，可能导钦%件扩大.损失加大，相关IWrtb信息工作帝理管控办法1.（信患安全应您预窠，（二）主要内控节点:信息的分类与报送:信息的审核与汇集信息安全突发W件确认:信息安全突发事件处理:佰息安全突发事件事后处置（三）内控罚Je
