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1、专项咨询文件之三:XXX集团进行风险投资的咨询报告报告版本：定稿完成时间:2000年4月30日报告执笔：*督导：*相关文件:专项咨询文件之一专项咨询文件之二专项咨询文件之四专项咨询文件之五专项咨询文件之六专项咨询文件之七XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX发送:XXX集团总裁XXX先生及相关人员YYYY公司宋祖慰先生、王洋先生、张怡然女士及相关人员XXX集团进行风险投资的咨询报告XXX集团经过多年持续稳定的发展,已成为中国民营企业的优秀代表。针对经济全球化和创新经济崛起的新形势，XXX集
2、团采取了积极关注的态度，并做出了投资高新技术产业的决定，以实际投资行动进行探索和实践，这种积极迎接新经济的做法，是符合时代发展特点的。新经济与传统经济的不同点在于其本版是以现代高新技术产业为基础的知识密集型经济。在这种经济形态中，高新技术及其产业不仅是未来经济发展的发动机和增长源泉，而且将成为知识经济时代的生.力军和支柱。在高科技向生产力实际转化过程中，资本是不可缺少的关键条件。从高科技企业发展的历史经验中，我们可以看到，知识和技术向实际生产力的转化离不开风险投资一一风险投资是促进技术创新，推动经济发展和增强国际竞争力的重要因素。XXX集团当前在YYYY的投资是迈向新经济的问路石，要想进步跟上
3、新经济的步伐，保持XXX集团领先者的地位，应借助与这个时代关系更密切的手段一一风险投资。对高新技术产业进行风险投资，对于XXX集团来说，不仅有利于寻找新的增长点、继续保持国内民营企业的领袖地位，更是迈向新经济、投身高新技术产业的最好方式。进行风险投资决策的原则是判断独立、客观，反应於锐、及时，XXX集团若要借助风险投资这个进入新经济的有效手段，应建立起一套适合自身特点、科学合理的投资决策系统。长城企业战略研究就此作出本芥询报告，作为XXX集团进行风险投资决策时的运作参考。一、XXX集团进行风险投资的组织结构31.1投资决策组织的运作方式31. 2投资决策组织的岗位与职责3二、XXX集团进行风险
4、投资的评估决策程序52. 1投资决策程序流程图52.2投资决策程序环节解要5三、XXX集团进行风险投资须考虑的关键问题143.1做战略投资人还是财务投资人？143. 2单独投资还是合作投资？143. 3是否控股？153. 4选择投资的领域163. 5选择投资的区域163. 6风险企业（创业团队）的投资标准163. 7不同发展阶段投资相关项目的特点173. 8投资条件安排的重点问题183. 9适当的投资后管理管控21附件：深入调查合适的内容清单（供参考）22一、XXX集团进行风险投资的组织结构XXX集团应建立专门负贡风险投资的组织机构，以投资决策小组的方式对风险投资决策过程进行管理管控，提高投资
5、的效率与效益。1. 1投会决策组织的运作方式进行风险投资决策的领导机构为投资决策小组，投资决策小组可由XXX桀团（或YYYY）具有相关管理管控经验、或投资方面知识的管理管控人员组成，负货风险投资决策过程的中间审批与督导.投资决策小组下属个投资部，执行审查或挑选投资相关项目、对所选相关项目进行调查、设计投资合适的方案等功能：并负货相关项目档案整理等日常工作。如果投资部筛选出某相关项目，决定对之进行深入的调研与审查，则针对挑选出的投资相关项目，由投资部选择适当人员（可外聘专家）组成独立相关项目组，完成相应调杳评估工作。相关项目组随时向投资决策小组提出相关项目审查意见。投资决策小组全程督导相关项目组
6、的运行，在每阶段工作完成后，做出是否进行下一步工作的决策，相关项目投资的最终决策由集团董事长做出。投资决策小组负贡风险投资相关项目从获得商业相关计划书到最终决策签约的完整过程。对于已投资相关项目的动态跟踪式管理管控（对投资相关项目一般进行动态跟踪式管理管控或直接介入式管理管控）也可考虑由投资决策小组（投资部）负责：若直接介入相关项H企业进行管理管控，应选派专门管理管控人员负责。1. 2投资决策组织的岗位与职责风险投资决策小组及其下属投资部可以依附于YYYY,作为该高技术平台上独立的组织机构。投资决策小组的岗位与职贡为：组长:管理管控投资决策小组的运作，组织相关项目评议会：全程督导投资和关项目评
7、审工作：负资风险投资相关项目的中间审批（相关项目的最终审批由XXX集团董事长XXX先生负贡）。点1务必组成灾（23人）：参加评议会，根据个人不同侧重点与知识首竞对相关项目发表评审意见：常务小组成员根据需要督导相关项目组的调研审杳工作：负费风险投资相关项H的中间审批.（中间审批以小组全体成员表决通过为准）投资决策小组的组长及常务小组成员应在XXX集团或YYYY内部选任具有相关管理管控经验、或投资方面知识的管理管控人员（建议由宋祖恩先生、王洋先生、张怡然女士、贾刚先生等组成）。投资部的岗位与职贡为：投资经理人）：在相关项目信息获得阶段，负贡接待创业者、或主动挑选投资相关项目：独立对相关项目进行初期
8、形式审查：在相关项目评估阶段，组织相关项目组调查评估相关项目，及时把信息上报给投资决策小组。（投资经理须视野广阔，有较强的沟通理解能力、表达能力及综合分析能力，有丰富投资管理管控经验）相关项R分析人员2人）：在相关项目评估过程中，对相关项目进行分析、调研、访谈、并组织编写投资相关项目调查报告。（相关项目组人历应具符较强的综合分析能力，同时在技术、管理管控、市场或财务等领域有所专长）贿乃（1人）：负货相关项目文件档案整理等日常工作.以上投资部人员应在XXX集团内部、YYYY内部、或直接从外界择优选聘（任）。除以上人员组成外，投资决策小组还应利用XXX集团的网络关系，广泛选聘资深专家顾问，建立专家
9、汴询网络。专家网络:在高技术领域有丰富知识的技术性或管理管控性咨询顾问，负贡对商业相关计划书、相关项目调查报告等进行评审、发表意见：或在相关项目评选过程中，作为顾问成员直接参与相关项目组进行评估，提供咨询服务.二、XXX集团进行风险投资的评估决策程序2. 1投资决策程序流程图风险投资评估是一种在有限人力、有限时间以及信息不对称的情况下，所进行的多阶段评估筛选过程。下图（图见下页）是XXX集团投资决策小组可采选的评估决策程序流程。该图是显示了进行风险投资决策的主干程序。在各个环节点，根据不同实际情况，具体步骤还会有不同分支与选择。3. 2投资决策程序环节解要根据流程图，XXX集团在高技术象域的风
10、险投资决策程序主要有以下几个环节：（）相关项目信息获得（二）形式审查（三）投资部分析建商（四）与创业团队约谈（五）深入审查（六）相关项目投资初步决策（七）谈判投资条件（八）董事长审批（九）签订投资合同合约XXX集团进行风险投资的决策程序潦程图创业者上门面谈创业者寄送资料小组人员访问企业股东或,关系人介绍相关项目各环节工作嘤点解择如下:缰号:（一）相关项目信息获得XXX集团风险投资相关项目的三大主要来源为：投资部主动寻找、创业者主动申请（上门面淡或寄送材料）以及XXX集团股东或关系人介绍。主动寻找的投资相关项目目的明确，但可能带有投资方的主观因素，为了避免这个问题，需要事前进行充分的产业研究分析
11、，了解科技发展的趋势动向，碑定投资的目标市场后，再进行投资对象的搜寻。创业者主动申请占相当比例，主要是属于种子期与创建期的投资相关项目，由于这类投资相关项目的风险与不确定性较高，获得之后的筛选过程应更严格“股东或关系人推存的投资相关项目被接受的机会相对较高，但需要以清晰的法律关系为前提保障.XXX集团人际与产业网络关系广泛，寻找投资相关项目的渠道非常丰富，如果在适当时候向社会正式宣布成为风险投资商,则会有大员的投资相关项目可供选择，因此较有机会获得优质的投资相关项目。投资部人员应争取获得所有申请投资相关项目的商业相关计划书（如果此阶段创业者未提供全面的商业相关计划书，可以先要求其提供简要的商业
12、相关计划书，相关项目通过形式审查后，再要求创业者提供详尽的商业相关计划书），之后再进行一系列筛选评估程序。-）形式市查对风险性投资相关项目进行评估的首要步骤是进行商业相关计划书的初步审铿。投资部所屈的投资经理及相关项目分析人员可依据专长独立负责不同类型相关项目的形式审食。形式审杳是一个较粗略的筛选过程，主要通过分析商业模式、商业相关计划和创业团队的好坏，寻求商业相关计划书中有特色的合适的内容，以决定是放弃该相关项目，还是对之进行进步考察。本阶段可从以下儿方面考虑： 经营方向是否属于XXX集团优先投资领域： 商业模式是否具有独创性，是否具有投资价值：（如果是简要的商业相关计划书，则主耍考虑以上两
13、方面）缰号: 商业相关计划是否具有可行性： 创业团队专业技术水平如何，是否具有产品研究开发、生产、销密、财务和管理管控等各方面的能力，是否能胜任风险企业的创业工作。经过形式审查的相关项目分为三类：1 .有投资价值，可继续考虑的。对这类相关项目，投资经理应建慎地提出下步工作意见，其商业相关计划书入A库,按优先顺序排队，准备进行内部讨论（如果此时商业相关计划书为简要版本，则要求创业者提供详尽的商业相关计划书）。2 .可能有投资价值，区时不予考虑的。其商业相关计划书入相关项目B庵，作为档案保留，以备再度挖掘.3 .没有投资价值，直接放弃的。由接洽人员回绝。投资部对创业者所提供的资料承担保密义务，但不
14、承担归还的义务。（三）投资部分析磋商投资部投资经理及相关项目分析人员应定期聚在一起，对通过形式审查（入A库相关项目）、具有一定商业价值的商业相关计划书进行讨论，决定是否需要进行面淡，或者回绝。（四）与创业团队约谈对于通过了投资部内部讨论，决定进一步了解情况的相关项目，由投资经理组织相关人员（如有必要须邀请相关专家、顾问）对创业者进行非正式约谈。这一阶段的约谈，一股在公司（如YYYY）处进行。约谈过程由投资经理掌握节奏快慢,根据相关项目具体情况、投资时机等控制约谈的轮次与时间。在约谈中，投资经理应向创业者提出各种各样的问题，问邃将主要集中于四个领域，1、管理管控层：2、进入壁垒：3、产业定位及发
15、展方向：4、商业模式。这一阶段的工作重点是对创业团队的专业技术水平、实际运作经验、创新性、对经营管理管控和市场的敏锐程度、团队协作能力等方面进行初步评估。约谈结束后，投资经理把r解到的情况提交投资决策小组审议.决策小组讨论后，决定是放弃该相关项目，还是进步了解更多情况.如有必要，XXX集团应动员“I能对这一相关项目感兴趣的其他风险投资家参与投资。（五）深入市查在投资决策小组审查完相关项目，并认为该相关项目具备较大的增值潜力之后，应正式立项，由投资经理组织相关项目组，与创业者用合同合约的形式锁定一段时期做深入调查工作。在此期间，该创业者不能与其他投资者讨论融资问题。深入审查的重点为投资经济环境、
16、经营管理管控、市场与营错、技术与制造、财务状况、法律关系等几个方面.相关项目组的调查分为投资对象公司内、外部两个部分（下图虚线框内为调查重点合适的内容，虚线外为参考信息来源，其中尤其不可忽视会计师与律师的独立意见）。相关项目组到投资对象公司及其相关客户、供应商等各个方面作调查时，创业者应给予必要的协助，并及时提供相关项目组所需资料。（本文最后附有深入调杳的参考合适的内容）缰号:3.9适当的投资后管理管控XXX集团必须保证自己参与被投资企业的管理管控，否则，投资风嗓无形中就加大了。但是对被投资企业的管理管控应以监督、辅导、风险防范为主，不宜控制得过度严格，使风险企业失去活力。适当的投资管理管控可
17、采取F列几种做法： 参加董事会议 要求审核每月（季度）会计报表 不定期的访问号察被投资企业 与企业高级领导定期联络讨论发展投资后管理管控应以提而企业的管理管控水平为核心，因此，在投资后的管理管控中，应注重对企业的辅导和问题的预防。对企业的辅导技术涉及以下领域： 营销根略。为企业提供业务所在行业来自国内外的戚胁和机会方面的分析建议等。 技术发展。依我自身的技术专家网络为企业技术发展输入新的关键点。 企业长期经营相关计划。包括企业的最终目标，兼并以及出口通道策略等。 管理管控层构架。企业关展员工的聘用和激励等方面的合适的内容. 财务相关计划。帮助企业渡过财务危机，做好日常财务控制等。根据企业提供的
18、资料和与企业家的各种沟通渠道，XXX集团应预测企业会出现的问题。XXX集团应密切注视企业出现的各种异常问题，如报表的贻误、失真，企业管理管控乂的更迭等，对丁这类问题，应及时和企业联系，共I可准备解决问题的方法.当企业的经营状况无法达到风险投资的预期目标时，XXX集团应行使企业控制权.可采取的方法有：寻找新的管理管控人员来替代现有管理管控值，并注入增址资缰号:金：经过判断认为企业前景无法改变，则停止后续投资，通过消兑等途径撤出资金“附件：深入调查合适的内容清单（供参考）一、业务考察1 .公司发展历史调查：1. 1部门、子公司及公司组织结构演变过程：2. 2公司过去的产品销售及市场情况。2 .公司
19、经营范围调查：2. 1产品/服务类别清单：3. 2请列出公司10家最大的客户名单及对这些客户的销自明细（包括数量与金额）并说明产品服芬对10大客户的渗透程度：4. 3主要产品销存明细：2. 4请列出占公司总业务80%的子公司或部们名单。3.公司收入构成调查：3. 1公司收入来源构成明细：3. 2经常性收入占总收入的比重及来源明细：3. 3构成经常性收入来源的主要产品和股务说明：3. 4产品定价：3. 5提供维修服务的期限；3. 6与客户发生磨擦的记录；3. 7长期性主营业务与过渡性业务描述：3. 8季节性变化：3. 9周期性。缰号:4.竞争对手/市场份额调查：1.1产品市场规模、增长潜力及市场
20、份额分布：4. 2公司产品的主要竞争对手名单及公司对竞争者市场份额的估计：4. 3在产品、价格、分销柒道及促销手段等方面与竞争对手的比较“5.公司经营策略调查：5. 1产品销路与服务需求：5. 2竞争对手的规模及占有的市场份额：5. 3公司产品的需求弹性；5. 4短期及长期的风险/机会；5. 5现行策略的脆弱性。6.产品研究开发策略调查：6. I公司主要产品技术发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单；7. 2收购新产品的机会判断；8. 3从事开发的人力资源情况：9. 4开发相关项目的组织、规划管理管控及控制描述：10. 5新产品开发生产的质量保证及测试情况：11. 6产品技术服务与支持
21、：12. 7产品更新换代周期：13. 8过去几年的研究与开发活动描述：14. 9研究开发的资金要求及海资渠道，帐外设施及购买主要设备的需求及满足途径：15. 10公司研究开发与竞争对手的比较：6. 11公司拥有或已申请的专利与商标.7.产品或服务的销售与促销调查：7.1营销机构、销售队伍与销竹半径：7.2销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质，俏售培训、市场及客户；7.3销性能力统计：推销分人均销售收入、报册结构、帐户范围、经脸与培训：7.4销售程序说明：7.5分销渠道、配套市场，直销、分销商与代理商数量与分布：7.6代理销售协议范本（代销条件）；7.7广告与促销手段；7.8存在的主要问题说
22、明。二、生产过程与生产设施1 .生产设施调查：1. 1设施与用途说明：2. 2设施布局与环境状况：1. 3重要设缶新旧程度，维修维护情况，建造成本及可变现净值说明：2. 4设施所有权：拥有还是租赁？租赁条件是什么？3. 5受区域划分法之建筑规约的限制：4. 6设施维修保养的资本化与折旧政策。2.生产过程调查：2. 1生产原料及辅助材料说明：2. 2生产流程介绍：5. 3独有的生产工艺设施及工艺技术说明。3.质量保证情况调杳:缰号:3. 1产品或服务质量保证技术：3. 2历史退货率记录：6. 3产品质量测试程序、测试设备及测试人员素质.4.生产过程中的环保问巡调查：4. 1目前与潜在的环保问题评
23、估；4. 2目前已完成的测试及相应的改进措施，改制效果：4. 3面临经费问题估计；7. 4保险情况。三、公司财务1、历史财务报表分析与考查：（1）损益表A、营业收入确认政策，收入分部门、分地区分布情况：B.利润构成考查：C,公司产品销售成本构成：直接材料、直接人工与制造费用明细：D、公司管理管公司用.财务费用和销售费用明细及间接费用分配政策。公司主要会计政策与会计估计说明（如折旧政策、成本核算方法、坏帐准备计提、投资趺价损失准得金，利息资本化政策，外币折算政策）等：E、公司利润分配政策及历年利润分配情况说明：F、税率和面临的赋税负担。（2）现金流量表与融资A,现金收入与构成：B、现金支出与构成
24、：3折旧与摊销政策及折旧与推销金额：缰号:D、资本支出与营运资金支出：E,自由现金流垃、融资需求与融资额.（3）资产负债表,考杳核实现金及现金等价物余额及本期变动怙况；B、存货明细（原料、在制品，成品等：）及存货可变现净值考查，存货管理管控办法及管理管控效果，存货帐面值与就点记录比较：C,应收款明细及相关管理管控措施：帐目集中、欠款追讨、质氏、准备金、疑问张目、注销记录、追索、过期帐目、帐龄分析、应收款政策等；D、固定资产明细，历史成本与可变现价值，折旧政策等：E、长期投资明细及长期投资管理管控办法：1银行长短期借款明细：G,应付债券明细；I1.其它负债及备付科目考杳：递延负债、预付及应收未收
25、帐项、现有合同合约中的保证及责任、准备金及客户赔偿金）I、资产负债表外的资产（合资、少数投资、风险投资）与负债情况说明；J、或有负债说明。（4）并财务报表考杳（5）积压未交订货摘要（拨款与未拨款）（6）主要合同合约摘要2、未来5年财务预测：（I）公司业务相关计划、主要客户摘要及主要业务部门资料（未来5年）：（2）损益表预测：从销传出发，考查预测数据并评价预测假设。合并财务报表（未来5年）；（3）现金流量表预测：主要考杳投资需求，资本支出维持水平、缰号:相关计划资本支出.相关计划折：日和推销时间表、帐面和课税折旧及撞销预测、帐面和课税资产寿命、副资需求、产生净现金的能力：（4）资产负债表预测：主
26、要考查各主要帐户的估计变动。固定资产变动。负债、流动负债变动情况及变动的合理性，与销存和损益的对照。3.财务会计组织、管理管控与控制考查：（1）数据处理设施：（2）财务申报结构（资料的收集与传播）：（3）政府规定的会计程序：（4）审计人员（内部与外部）；（5）会计控制：（6）现金管理管控制度。四、公司组织与管理管控1 .组织I. 1公司与业务部门组织结构图：II. 2公司上卜级关系描述：III. 3了公司所有权、少数投资及合资企业。2 .管理管控层2. 1主要管理管控与技术人员简历：3. 2管理管控人协酬金与雇佣合约：3 .员工3. 1部门、地域、设施人员分布状况：4. 2工人技术状况：5.
27、3劳动力统计（年龄、教育程度、工资水平）；6. 4人事政策及程序手册，劳资关系；缰号:7. 5人员流动统计：8. 6罢工记录:3. 7对具体关键人员的依赖程度描述；4.报削结构4. 1薪金制与计时工：4. 2奖励相关计划（资金、股权与期权安排、储荒相关计划等）：5. 3退休与养老金相关计划、（描述及资金提供状况）：五、其他相关情况调查1 .专利/许可证/商标：2 .诉讼：可能影响公司业务的法规方面的未决变化：3 .与政府监管部门的情况及所需的批准概况：4 .保险单、承保水平及未消索赔摘要：5 .税务审计情况；6 .最新股东名单及股数；7 .期权持有人名单及股权控制变化时其它股票领受者：8 .公司章程及附则或同类文件：9 .公司营业执照及其它注册登记文件：10 .银行贷款协议：股权控制变动条约条款；
