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1、公司收购合同甲方（转让方）统一社会信用代码，_法定代表人：乙方（受让方）统一社会侑用代码：一法定代表人I1.甲方于年一月一日设立并有效存续的有限货任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为：,2 .乙方于年一月日设立并有效存续的有限资任公司。注册资本为人民币元：法定代表人为：.3 .甲方拥有有限公司100%的股权：至本合同签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4 .甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，招甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据中华人民共和国民法典和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本合同双方
2、本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成合同如下，以资信守。第一条先决条件1.1下列条件一旦全部得以满足，则本合同立即生效.甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同遨转让公司全部股权及全部资产的决议之副本：甲方财务账目其实、清楚;转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥高。乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致.6. 2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。7. 3甲方招依本合同之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条受让方之义务7
3、.1 乙方须依据本合同第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。72乙方将按本合同之规定，负贡督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。8. 3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销地陈述并保证：甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易，向乙方所作之切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等
4、股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障掰威胁。甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的或实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本合同并履行本合同，甲方签署并履行本合同项卜的权利和义务并没有违反公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。甲方签署合同的代表已通过所有必要的程序被授权签署本合同.本合同生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。9. 2受让方在此不可撤销地陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。乙方拥有全部权力订立本合同并履行本令
5、同项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本合同。乙方签署本合同的代表已通过所有必要的程序被授权答署本合同。第九条担保条款对于本合同项下中方之义务和贡任，由承担连带货任之担保.第十条建约责任10.1 合同任何方未按本合同之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任.任何一方违反本合同第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元。乙方未按本合同之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按曲期付款金额承担（百分比）的违约金。10.2 上述规定并不影响
6、守约者根据法律、法规或本合同其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第十一条适用法律及争议之解决11.1 合同之订立、生效、解释、程行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本合同之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。11.2 任何与本合同有关或因本合同引起之争议，合同各方均应首先通过协商友好解决，FI内不能协商解决的，合同双方均有权向合同答订地人民法院提起诉讼。第十二条合同修改，变更、补充本合同之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。第十三条特别的定除#为了遵循有关怯律规定,有关本
7、合同的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意1第十四条合同之生效14.1合同经双方合法签署，报请各自的近事会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效。14.2本合同一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内;副本若干份，供报批及备案等使用“第十五条本合同未尽事宜，由各方另行订立补充合同予以约定.第十六条本合同之附件16.1公司财务审计报告书：16.2公司资产评估报告书：16.3公司租房合同书：16.4公司其他有关权利转让合同书:16.5公司固定资产与机罂设备清电:16.6公司流动资产清单：16.7公司债权债务清单：16.8公司其他有关文件、资料.乙方：法定代表人：年月日甲方
8、：法定代表人：年月日公司资产收购合同协议甲方（收购方），法定代表人：乙方（出让方）：法定代表人：鉴于XX公司因业务发展需要拟收购XX有限公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据合同法及仃关法规的规定，于XX年XX月XXB若署本协议。第一条悔议各方1.1 收购方：XX公司（以下筒称-XX”“收购方”），是一家依据中国法律设立并受其管辖的有限公司，公司的住所位于XXOXX将于XX市注册设立家控般子公司，暂定名为XXXX服饰有限公司（以下简称“新公司”，该公司成立后将作为收购本协议项EXX核心业务及资产的主体，承接本协议项卜.收购方相关权利和义务.1.2 出让方：XX服饰（XX）有限公司（
9、以下简称“XX”或“出让方”），是家依中国法律设立并受其管辖的外商独资企业，公司的住所位于XX市XX（以下简称“XX”或“出让方第二条收购标的资产双方约定，本次收购的标的资产为XX主苜业务所必需的资产及相关资源,具体指：2. 1固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括仓储设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产：2. 2存货：主要指属于XX主营业务正常销传且包装良好的各类商品;23相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源、销售渠道（网站、呼叫中心、DM及其他销售柒道等）、管理团队及业务运营系统（管理制度、IT信息系统、业务
10、流程等）、员工、注册商标及商誉等。第三条收购价格3. 1固定资产作价3.1.1 转让的固定资产消总详见附件1固定资产转让清单：3.1.2 转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折I口年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定，各项资产评估净值详见附件1固定资产转让清雄及评估报告：3. 1.3固定资产合计作价XX万元（大写：XX万元整：3.1.4固定资产价格的调整：若实际转入的固定资产与固定资产转让清单不符的，依据下述公式进行调整：固定资产价格调整-约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价3. 2存货作价3. 2.IXX转让的存货必须包装完好，无残损和可销售商品：3.2.2由双方派驻相
11、关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认，转让的存货单价按照购XX购入价格计价并根据转入的存货数址合并计算存货总价。3.3相关资源作价3.3.1依据资产评估机构提供的对TXX的公司估值报告并经双方友好协商，相关资源合计作价XX万元（大写：XX万元整）。第四条新公司注册设立在签署本协议后，XX立即启动新公司注册设立事宜，丁XX年XX月XX日（即初定交割日，视新公司注册进度以新公司完成注册登记手续的最后日期为准，下同）之前完成新公司的注册设立及税芬登记手续。新公司设立后，符作为收购本协议项下XX核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。第五条标的资产交付5.1 固定资产的交付5.1
12、.1 1.1原则上XX应将需要转入的固定资产于交割日（XX年XX月XX日）前次性转入新公司，XX开具发票给新公司，并将相应的固定资产交付新公司使用；5.1.2 新公司需对转入的固定资产依据固定资产转让清单进行盘点和确认：5.1.3 固定资产转让发生的税费由双方各自承担：5.2 存货的交付1. 2.1原则上XX交割日（XX年XX月XX日）前将存货一次性转入新公司，由XX开具发票给新公司：5. 2.2存货转入前由双方财务人员共同盘点确认，移交给新公司，并置于新公司的控制之下；6. 2.3对于转入的存货XX需提供购入发票及采购合同以确定存货价格：5. 2.3存货转让发生的税费由双方各自承担.5.3其
13、他相关资源的交付5.3.1供应商切换（1）自交割日（XX年XX月XX日）起，XX协助新公司完成供应商的切换工作，原则上应次性转入新公司，在交割日之后的20个工作日内，现有供应商应全部与新公司至新卷订供货协议：（2）在供应商与新公司重新签订供货协议后，XX不得再与现有供应商或其他供应商签署采购合同，主营业务的所有采购行为由新公司和供应商之间签署。5.3.2客户切换（I）XX管理团队应合理制定客户转让方案，以确保客户在最短的时间内、最大程度的转入新公司；（2）未签署正式购销合同的客户转让：对于与XX发生业务往来但未正式签订采购协议的客户，原则上应在交割日之后一次性全部转入上海新公司：（3）对于已经
14、签署正式购销合同的客户转让，应在交割期内全部转入新公司，即与新公司按照原购销合同约定的条款重新签订：（4）时于交割截止日（XX年12月31日）之后的尚未转入新公司的客户，终止相关业务关系，特殊情形除外：5.3.3员工转入（D在交割日（XX年XX月XXB）.XX现有员工一次性转入新公司，与新公司重新接订聘用合同，新公司在之后的30日内办理分工各种保险手续：（2）在交割日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公枳金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由XX负贡处理，在先工转入新公司之前，XX自行处理并结清上述贽用：（3）对于无意向在新公司工作的员工，由XX
15、自行处理：（4）因业务交割发生的员工补偿成本双方约定各自承担XX%,对于由XX承担的员工补偿成本由新公司在收购款中予以扣除，预计为XX万元。第六条交割期间业务安排为保证交割期的业务平稳过渡，具体安排如下：6.1对丁同意转入新公司的客户，在客户确认后由新公司直接向客户供应服鼓和提供相关服务：6.2对于尚未转入新公司的客户，由XX继续向客户供应服装和提供相关服务.根据客户的下单指令，由XX向新公司采购相关产品，采购价格与对客户报价一致（对于XX在商品箱价发生的增值税及营业稹金及附加等税费由新公司付给XX）.6.3 对于在交割期间尚未转入新公司的客户，XX需指定银行账户（简称“业务过渡监管户”）用于
16、处理交割期间发生的业务往来，新公司需指定财务人员对该银行账户进行监管：6.4 交割期间发生的应收账款：在交割截止日（XX年12月31日）一次性按照应收账款实际发生额转入新公司，若客户不同意转入新公司而发生的应收账款详见第8.3.5条的处理方式.第七条交利日之前的债权债务处理7.1原则上，在交割日（XX年XX月XX日）之前发生的所有债权和债务不包含在本协议约定的转让资产的范围之内，由XX自行处置，同时为确保业务的平稳交割新公司指派专人对XX的债权债务处理进行监管：如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由XX予以处理，如影响新公司正常经营或绐新公司造成损失，由XX承担相应的赔偿责任.第八条付款条件与付款方
17、式8.1 固定资产价款的支付在XX按照第5.1条的规定完成固定资产的交付后,新公司在交割日（XX年XX月XX日）起XX个工作日内将固定资产价款支付给XX。8.2 存货价款的支付在XX按照第5.2条的规定完成存货的交付后，新公司在交割日（XX年XX月XX日）起XX个工作日内将存货价款支付给XX。8.3 相关资源收购价款的支付新公司分二期向XX支付该项收购款：第九条争议的解决本协议各方因本协议的解祥、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条协议的生效及其他本协议自甲、乙双方.法定代表人/授权代表签字并加盖公章
18、之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力0木协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。（三）甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议甲方：乙方：法定代表人（授权代表）:法定代表人（授权代表）:公司收购合同转让方：有限公司（以下简称为甲方）注册地址：,法定代表人，受让方2有限公司（以下简称为乙方）注册地址：.法定代表人，1 .甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年一月一日设立并有效存续的有限责任公司注册资本为人民币-元I法定代表人为I1统一社会信用代码为：.2 .乙方系依据中华人民共
19、和国公司法及其它相关法律、法规之规定于_年月一日设立并有效存续的有限责任公司注册资本为人民币元；法定代表人为：;统一社会信用代码为，.3 .甲方拥有有限公司100%的股权；至本合同签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4 .甲方拟通过股权及全部资产转让的方式,将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让.根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本合同双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成合同如下，以资信守。第一条先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本合同立即
20、生效。甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本：甲方财务账目真实、清整：转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致.1.2 上述先决条件于本合同签署之日起日内，尚未得到满足，本合同将不发生法律约束力：除导致本合同不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本合同双方均不承担任何其它责任，本合同双方亦不得凭本合同向对方索赔.第二条转让标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本合同的条款出让给乙方；乙方同意按照本合同的条款，受让甲方持有的全部股权和
21、全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利.第三条转让价款本合同双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整.第四条股权及资产转让本合同生效后一日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1 将公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）I4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所祸的相关文件，共同办理一公司有关工商行政管理机关变更登记手续：4.3 将本合同第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；4.4 移交甲方能够合
22、法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件.第六条股权及资产转让价款之支付合同签订后乙方先行支付预付款元；待合同生效后，并第四条约定内容履行完毕后，乙方再向甲方付款7G:待双方依法办理完毕工商注册变更登记等过户手续后,乙方再向甲方付款7G第六条转让方之义务6.1 甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作.6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件.6.3 甲方将依本合同之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条受让方之义务7.1 乙方须依据本合同第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。
23、7.2 乙方将按本合同之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续.7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销地陈述并保证：甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍成胁。甲方保
24、证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本合同并履行本合同，甲方签署并履行本合同项下的权利和义务并没有违反_公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制.甲方签署合同的代表已通过所有必要的程序被授权签署本合同.本合同生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。8.2 受让方在此不可撤销地陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。乙方拥有全部权力订立本合同并履行本合同项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定,并不存在任何法律上的障
25、碍或限制.乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实,并有足够的条件及能力履行本合同。乙方签署本合同的代表已通过所有必要的程序被授权签署本合同。第九条担保条款对于本合同项下甲方之义务和责任，由承担连带责任之担保。第十条违约责任10.1 合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。任何一方违反本合同第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元0乙方未按本合同之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按途期付款金额承担（百分比）的违约金。10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本合同其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损
26、失，请求损害赔偿的权利。第十一条适用法律及争议之解决11.1 合同之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本合同之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准.11.2 任何与本合同有关或因本合同引起之争议，合同各方均应苜先通过林商友好解决，日内不能协商解决的，合同双方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼.第十二条合同修改，变更、补充本合同之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式筌暑后生效.第十三条特别约定除非为了遵循有关法律规定，有关本合同的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条合同之生效14.1 合同经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效。14.2 本合同一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内：副本若干份，供报批及各案等使用。第十五条本合同未尽事宜，由各方另行订立补充合同予以约定.第十六条本合同之附件16.1 公司财务审计报告书；16.2 公司资产评估报告书；16.3 公司租房合同书；16.4 公司其他有关权利转让合同书;16.5 公司固定资产与机器设备清单I16.6 公司流动资产清单；16.7 公司债权债务清单；16.8 公司其他有关文件、资料。甲方（盖章），乙方（盖章），法定代表人，,.,法定代表人,.年月日年月一日
