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1、公司资产收购合同协议甲方（收购方法定代表人：乙方（出让方）：法定代表人：鉴于XX公司因业务发展需要拟收购XX有限公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据合同法及有关法规的规定，XX年XX月XX日签署本协议。第一条悔议各方1.1 收购方IXX公司（以下简称-XX”“收购方”），是家依据中国法律设立并受其管辖的有限公司，公司的住所位于XXXX将JFX市注册设立一家控股子公司，哲定名为XXXX服饰有限公司（以卜.简称“新公司”），该公司成立后将作为收购本协议项下XX核心业务及资产的主体,承接本协议项下收购方相关权利和义务01.2 出让方：XX服饰（XX）有限公司（以下简称“XX”或“出让方
2、”），是一家依中国法律设立并受其管辖的外商独资企业，公司的住所位于XX市XX（以下简称“XX”或出让方9.2收购方的陈述与保证：9.2.1具有签署本协议的资格，根据法律、法规和规范性文件及京程的要求履行内部必要的批准程序；9.2.2保证按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务，保证受让标的资产的资金来源合法。第十条同业禁止在交割截止日后，XX及其控股股东不得在十年内从事与女装生产和销传相关的任何业务。XX同意，本协议爸订后，同意收购方.设立的新公司使用“XX”的商号。第十一条建约责任11.1 出让方违约费任11.1.1 如果出让方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务,而使收购
3、方遭受损失，则收购方有权要求出让方予以全面赔偿。收购方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；11.1.2 1.2在按本协议约定将标的资产交付给收购方之前产生的对任何第三方或政府的贵任、罚款、财偿或税收负担等由出让方承担。如果收购方由此遭受损失,出让方应予以赔偿：11.1.3 如果出让方未按本协议第五条规定的时间办理标的资产的交付，则每迟延天，应向收购方支付金额为收购价款万分之的违约金。11.2 收购方违约货任11.2.1 如果收购方未按本协议的约定支付收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之一支付违约金；11.2.2 如果收购方方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使出让方遭受
4、损失，则出让方有权耍求收购方予以赔偿“4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续I4.3 将本合同第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；4.4 移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件.第六条股权及资产转让价款之支付合同签订后乙方先行支付预付款元：待合同生效后，并第四条约定内容履行完毕后，乙方再向甲方付歆元；待双方依法办理完毕工商注册变更登记等过户手续后,乙方再向甲方付款7G.第六条转让方之义务6.1 甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价
5、工作.6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。6.3 甲方将依本合同之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条受让方之义务7.1 乙方须依据本合同第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。7.2 乙方将按本合同之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续.7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件.第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销地陈述并保证：甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产.甲方就此项交易，向乙方所作之
6、一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处.甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁.甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本合同并履行本合同，甲方签署并履行本合同项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制.甲方签署合同
7、的代表已通过所有必要的程序被授权签署本合同.本合同生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。8.2 受让方在此不可撤销地陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。乙方拥有全部权力订立本合同并履行本合同项下的权利和义务并没有建反乙方公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制.乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实,并有足够的条件及能力履行本合同。乙方签署本合同的代表已通过所有必要的程序被授权签署本合同。第九条担保条款对于本合同项下甲方之义务和责任，由承担连带责任之担保。第十条违约责任10.1 合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违
8、约责任。任何一方违反本合同第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金一万元。乙方未按本合同之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担（百分比）的违约金。10.2 上述规定并不影响守的者根据法律、法规或本合同其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第十一条适用法律及争议之解决11.1 合同之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本合同之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准.H.2任何与本合同有关或因本合同引起之争议，合同各方均应首先通过协商友好解决，日
9、内不能协商解决的，合同双方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼.第十二条合同修改，变更、补充本合同之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式筌署后生效.第十三条特别约定除非为了遵循有关法律规定，有关本合同的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条合同之生效14.1 合同经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准,并经公司股东会通过后生效。14.2 本合同一式三份，各方各执一份，第三份备存于一公司内，副本若干份，供报批及备案等使用。第十五条本合同未尽事宜，由各方另行订立补充合同予以约定.第十六条本合同之附件16.1 公司财务审计报告书；16.2
10、 公司资产评估报告书；16.3 公司租房合同书：16.4 公司其他有关权利转让合同书：16.5 公司固定资产与机器设备清单；16.6 公司流动资产清单；16.7 公司债权债务清单；16.8 公司其他有关文件、资料。甲方（盖章）：法定代表人：年一月一日乙方（盖章）：法定代表人：年一月一日号资产收购合同资产转让方：企业（以下简称甲方）（住所、法定代去人、电话、传真、邮政编码）资产受让方：企业（以下简称乙方）（住所.法定代表人、电话、传真、邮政娘码）鉴于第一条甲方企业性质：.注册资本元，主管业务,即方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方.第二条乙方企业性质：注册资本.元，主管一业务.甲方愿意
11、按照本合同约定条件受让中方企业的资产。第三条甲、乙双方本着公平”.惠诚实信用的原则，就甲方向乙方依让甲方企业全部资产（以下简称目标企业资产）事宜.经协商一致,达成合同如下。第一条目标企业资产条款目标企业资产包括如F：1 .土地使用权位于市平方米国有土地使用权,使用年限年土地使用证号:2 .房屋所有权位于巾平方米的房屋所有权,房产证号：.3 .固定资产所有权目标企业厂房内所有的机器、设在、设施（包括设备资料及所有目标企业档案资料、莅舔在件及办公用品）4 .无形资产所有权目标企业“牌”注册商标，商标注册证号：.（详见企业钱过审计的财务报表和目标资产明细单）第二条债权债务处理条歆目标企业在本合同签订
12、前所发生的一切债权债务（其中包括所欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次合同签订的利让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷,由甲方予以处理.第三条转让价款及支付方式条款现双方议定资产整体出竹价格为人民币万元.该价格包括甲方转让的全部资产价款.但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税的.乙方分两期支付利让价款。本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方忖让价款的50h呻人民币万元：甲方完成资产权咐在土地管理部门变更登记之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的刷余5g,即人民币万元.第四条行条款资产交付条歆）1 .在本合同签订后,
13、甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之I起io口内完成.2 .在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后,甲方承诺在30日内他贵为乙方办理目标资产权M变更登记手续.包括土地使用权变更登记、房屋所有权变更登记、固定资产变更登记合同无形资产变更登记手续.3 .有关权证转让手续由甲方负货办理,乙方配合，办理权碣转止手续所需的工本粉,手续费由乙方负担，4自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内甲力、公Ii：；理目标资产，不得有任何有古于目标资产的行为,第五条陈述与保证条款1 .甲方的陈述与保证（1）甲方保证目标资产明细单上所列关于目标资产
14、的顺状状况、使用年限、性能状况等怡况真实：（2）甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无直封.并且甲方对资产拥有完全的所有权，如发生由此引起的有关所照资产产权的一切纠纷，由甲方负员处埋，并负担由此所造成的乙方损失：（3）关于目标资产转让事宜,甲方已获得有政府部门的批红.甲方企业股东会、董事会已做出同意转让目标资产的决议：（4） 1I1方上述陈述和保证在目标资产交付之I起两年内有效。2 .乙方的陈述与保证（1）乙方将按照本合同的约定诚信履行义务：（2）乙方受让目标资产的资金来源合法.第六条保密条款对于在本次目标资产转让中甲乙双方获取额关于对方一切商业文件、数据、资料等信息,双方负行保密义务,
15、除法律强制性规定外.不得向任何第三人披露.第七条建的贵任本合同生效后,双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。1 .如甲方不能依法转让资产，或在的定期限内因甲方原因不能办理完相关合同资产凭证，则甲方应按资产转让总救10%承担违约说任.2 .乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项,如让仍不能交付，则乙方按同期应付额10%计赠损失.第八条合同的附件本合同设附件5份，附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的必需条件，附件包括：1 .关政府部门出具的PJ意甲方转让资产的批复：2 .目标资产明细清单；3,土地使用权属证明（使用权证合同土管局证明）4房屋产权证明（所有权证合同房管司证明）：5.甲方股东会、茄”会等有权决定转让者同意目标资产转让的决议。第九条争议的解决若因履行本合同发生纠纷,双方协商解决，不能协商解决的.则任何一方可以向法院起诉.第十条其他1.本合同未尽事宜及需变更事项,经协商后以补充合同形式确定,补充合同与本合同具有同等效力.2,本合同正本一式四份,双方各执二份，副本卜份，相关部门各执一份.甲方：（盖章）乙方：（盖章）签约代表：（签字签约代去：（签字）年一月一日
