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1、.号，股权收购合作协议甲方：乙方：为了甲乙双方狭同发展，姓友好协商，决定共同收购公司殷权，井就合作事宜达成如下协议.一、目标公司的定双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金万元,其中乙方已经楣万%股权.自年一月开始，由双方共I司出资收网目标公司的股权，争取在年_月口前完成收购，三、收购方式解期资金由甲方全糊筹集,并由乙方名义收照公司扶它股权用乙方冬义持仃收照的股份.弁由甲方_月11前支付给乙方.四、股份的分配收期完成后.目标公司名称不变,由甲方持有_的股权,乙方持仃_%的股权.由甲方担任前事长，乙方担任总是理.在完成收购后日内,由乙方负此召开笊十会，完成公司股权变动的登记和公司治理结构的谓整.
2、五、JR权收购的约定如不能完成全粮收购目标公司的股权则优先安排甲方持有公司_%的股份,如因比造成乙方持股比例少原持行比例,由甲方按减少股权数额代表的资产数皴支付现金给乙方，中乙双方致认可每股价（A为元,（如需Ie甲乙双方可以共同委托评估确定般价：或按收物般权的平均价格计W.）六、黄金使用的的定甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用,乙方不和做瞒股权收购的进展情况.乙方负流收取股权的价格谈判.但不解高于原注册时股权的一倍.个别情况由双方另行协商。公司原付集资款约万元不得使用甲方支付的收购资金归还,用公司的应收款归还.七、收的的进展乙方收购到其它股权后,应将股权收购协议传爽给甲
3、方，井将现件存档,如果乙方违反约定，甲方行权中断收购并收回资金.八、收购完成后的利益分配收购完成后由双方共I司IM定现有资产的处置和上地开发方案.完成收购后甲方持有一%股权，乙方持有_%股权，公司的利润和土地开发利涧由甲乙双方各享%,并记录于公司章程.如果存在共它股东使用乙方持股比例低于一%.则增加乙方_IA的利润分配.九、Bt权的退出股权收购完成并血新分配之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司许估资产，并按股权比例计算后分割，而非注册赛金分配,七、目标公司的IS誉管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体
4、实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后日内进行变更，董事会由一名董事组成,其中由甲方委派一名,资事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由_名组成，其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录会议记录等公司文件，对方的经营行为有权予以合法合理监督.3、交割：在股权转让合同签订后日内，乙方应将目标公司的公章、财务直、财务账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的蚤事会.4、工商变更：在股权转让合同签订后日内，双
5、方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置、采矿权使用费、采矿权的变更费用,税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息资料、文件、合同。包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息,费料及/或文件内容等保密，包括本协议
6、的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效.九、生效、变更或然止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变
7、更.2、若甲、乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让资产重组,资产移交、债务清偿及转移等具体事项签善一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同
8、，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议,陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。2、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失贡任。7.1.3及时将有关对工造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。72过渡期内，乙方所持H的股权受如下限制：7.2.1 未经甲方书面同意,不得进行股权转让，7.2.2 经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为d引入其他投资者I723未经甲方书
9、面同意，不得在工股权上设置抵押、质押、托管或用他任何权利负担；724未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改_工的公司章程，7.2.5 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意H进行除日常生产经营夕枪勺其他任何形式的对外担保、憎加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购，7.2.6 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配一匕利润或对H进行其他形式的权益分配；7.2.7 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制工股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条悔议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方斌事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本协议的
10、任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方董事会及股东大会审议通过后生效。83本协议一式十份，各方各持贰份。号，股权收购协议转让方（以下简称为甲方）:有限公司注册地址I法定代表人：受让方（以下简称为乙方）：彳T限公司注册堆址：法定代衣人：以下甲方和乙方用独称一方，族同砍双方.鉴于：1 .甲方系依据中华人民共和国公司法X及其它相关法律法规之规定十年月FI设立并行效存续的行限责任公司。注册资本为人民币元：法定代表人为J：工商注册号为:J2 .乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月口设立井有效在埃的有限责任公司.注册资本为人民币元；法定代表
11、人为i:工商注册号为：J3 .甲方拥仃仃限公司100的股权：至本协议纥署之日甲方各股东已按相关法律、法规及*公司章程3之现定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利.4 .甲方拟通过股权及全他资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，旦乙方同意受让.根据中华人民共和国合同法和，中华人民共和国公司法2以及其它相关法律法规之规定，本协议以方本着平等互利的原则,经友好怖商.就甲方公司整体出/受让事项达成协议加下.以资信守.第一条先决条件1.1 下列条件一目全部得以满足，则本为议立即生效.甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同总转让公司全部股权及全部资产的袂议之副木:甲方财务怅目真
12、实、消姥;转让前公司一切债权.住务均已合法有效剥藻.乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致.1.2 上述先决条件于本协议筌署之日起日内，尚未得到湎足，本协议将不发生法律约束力：除导致本协议不能生效的过错方承担统的损失人民币万元之外,本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索路.第二条转让之标的甲方同意将大各股东持彳f的公司全部股权及共他全部资产按照本协议的条款出让给乙方：乙方同意按照本协议的条款，受让甲力持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后,依法享有公司10彼的股权及对应的股东权利。第三条抬让1权及贵产之
13、价款本协议双方一致同就公司股权及全部资产的依i上价格合计为人民币元整(RMB).第四条It权及贵产转让本例议生效后7H内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1 招公司的管理权移交给乙方(包括但不限于招董不会、监事会，总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)：4.2 枳极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，假订、维署本次股权及全部更产或让所需的相关文件,共同办珅公司行关工商行政管理机关变更登记手续：4. 3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；4.1 移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。第五条股权及贵产转让价款之支付第六条转
14、让方之义务6.1甲方家闽合与协助乙方对公司的审计及财务郡价工作.6. 2甲方须及时常署陶由其笠署弁提供的与该等股权及资产转让相关的所书需要上报审批相关文件.6.3 甲方将依木协议之规定，协助乙方办理该等股权及货产料让之报批、法案手续及工商变更登记等手续，第七条受让方之义务6.4 乙方须依据不例议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部林让价款，6.5 乙方忖按本为议之规定.负员督促公司及时分理该等股权及资产转让之报枇F续及I：商变更登记等手续.7. 3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其维署或出具的相关文件.第八条陈述与保证7.3 转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自燃转让其所
15、拥存的公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述.说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全乳资料均现实、合法、有效.无任何虚构、伪造、隐瞒、遗潴等不实之处.甲方在其所胡行的该等股权及全俄资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律码我，并保证乙方在受让该等股权及全流资产后不会遇到任何形式之权利加碍或面临类似性质阵均威胁，甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状己作了全面的口实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产牛.实朋不利影响或潜在不利影响的任何内容。甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议,甲方签钟并制行本协议项卜的权利和义务并没行违反
16、公司章程之规定,并不存在任轲法律上的隙困或限制，甲方签密亦议的代表已通过所有必要的程序被授权挂署本怖议。本协议生效后.将构成对甲方各般束合法、忏效、有约束力的文件.7.4 受让方在此不可撤销的陈述并保证：乙方自蜃受让甲方转让之全部股权及全部镒产.乙方根1有全部权力订立本协议并崔行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定.弁不存在任何法律卜.的障碍或限制.乙方保证受让该等股权及全部费产的意思衣示真实，并有足够的条件及能力履行本协议.乙方维詈木砂议的代表己通过所有必要的程序被授权筌罟本例议。第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任，由、承担连带而任之担保，第十条镇的责任10.1 协议
17、任何方未按本协议之规定履行其义务，应按如卜方式向有关当小人承担违约或任.任何一方违反本例议第七条之陈述与保证，因此给对方造成投失者，违约方向守妁方支付违约金：万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的按迨期付款金额承担口万分之三的违约金.10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规成本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失.请求损出财偿的权利.第十一条适用法律及争议之解决11.1 协议之订立、生效、解择、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规.本协议之任何内容如与法律、法规冲突.则应以法律、法双的规定为准.11.2 任何与本
18、协议有关或因木协议引起之争议，势议各方均应首先通过协商友好解法，30H内不能协商解决的.协议双方均行权向协议签订地人民法院揭起诉讼.第十二条协议修改，变更、朴克本例议之修改，变更，补充均由双方协商货后，以书面形式进行，经双方正式混狎后生效,第十三条特别的定除非为了遵循忏关法律煨定.有关本协议的存在、内容、粮行的公开及公告,应事先获解乙方的书而批准及同意.第十四条协议之生效14.1 协议经双方合法笏岩，报请各自的董事会或股东会批准,并量公司股东会通过后生效.14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内;副本若干份，供报批及法案等使用.第十五条其它15.1本协议未尽于宜，由各方坍行订
19、立补充办议予以妁定.签署:甲方：有限公司乙方：有限公司法定代表人（授权代表h法定代非人（授权代表）：郎署日期；年月H股权收购意向书收两方（受让方）：XXX有限公司：笺于，收购方与转让方已就$耻方持有的淄博天和堂金百合医药连锁有限公司（目标公司）100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调自，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项迸行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力.一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权，包括目标公司评估基准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实质性资产和经营
20、许可证照等资料.二、收购方式收咫方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约将卜，由双方另行签署股权转让协议进行约定.收85价格的确定原则：以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产评估结果为依据,在此基础上溢价%定.三、保蹲条款1,转让方承诺，在本意向防议生效后至双方另行签订股权转让防议之日的整个期间，未经受让方同意S耻方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问SS再彳亍办商或者谈判.2 .转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于
21、受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调杳工作.3 .转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其宫业执照进行正常合法经营所需的全郃有效的政府批文、证件和许可.4 .目标公司在股权转让t办议签订前所负的一切债务,包括有关行政、司法部门对目标公司IS此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务，经双方协商后在股权转让t办议中具体约定承担人.5、双方拥有订立和履彳亍该协议所需的权利，并保证本防议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议要获得一切必需的授权双方在本协议上签字的代表四获得授
22、权签署本吩议，井具有法律约束力.四.保密条款1 、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料.文件、合同.月体包括：本协议的各项条款；彷议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包恬本胁议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2 .上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众f可取的的资的附息;(2)并非因接收方的过在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经拿握,并目不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义
23、务向有关政府部门披35,或任何一方因其正格经营所需，向其直接法律顾1可和财务胺问披露上述保密信息；3 .如收购项目未第完成，双方负有相互返还或悄毁对方提供之信息资料的义务.4 .该条款所述的保空义务于本协议终止后应继续有效.五、费用分塘条款无论收购是否成功，因收购发生的身用J三下约定进行分摊：1 .双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅费、人员工资、资料刊印费用、办公开支等，由各方自行承担；2 .双方基于收购而支付的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师.投资顾问.财务I0问、技术预问的费用等，由各方自行承担;3、基于收购而开支的与尽职调亘有关的谓亘取证费用，包括：向有关国
24、家管理机关支付的食询理、取证过程中支付给证人的费用、档案资询费等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用，包括：财务审计、资产评估、地评估等赘用，由乙方承担.六、生效、变更或控止1、本意向书自双方签字盖京之日起生效，经双方例商一致，可以对本题向书内容予以变更.2、若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止.3,在上述期间届满前，若受让方对尽职谢亘结果不满意或转让方提供的资料存在虚锐、误导信息或存在市大疏漏，有权单方终止本意向书.4、本意向书一式两份，双方各执一份,均具有同等法律效力.转让方：(M)授权代表：（签字）受让方：（赤章）授权代表：（签字）签订日期：
