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1、研发费用审核要点及合规建议2022年12月30日，深交所发布了创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订），支持和鼓励成长型创新创业企业申报在创业板发行上市，明确创业板成长型创新创业企业评价标准，制定研发投入复合增长率、研发投入金额等评价指标。截至目前，上交所科创板、北交所以及深交所创业板的上市审核条件中均提到了研发投入的指标，IPO审核过程中研发费用的重要性不断提高。同时，财政部也于2021年12月30日发布了企业会计准则解释第15号（以下简称15号解释），要求对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减研发支出。15
2、号解释进一步明确研发费用相关的会计核算标准，对企业研发费用的会计处理提出更高的要求。下文榭艮据目前最新的审核问询归纳总结研发费用在IPO过程中的审核要点，以及从审核要点和企业会计准则的要求出发提出合规建议。O1.研发费用审核要点他山小编梳理了近一年创业板、科创板、北交所首发审核问询情况（详见下图），监管部门重点关注以下两个方面：研发内控以及研发核算。5发内桎问询次数行&三R52析日与槽修三号窝里务史127第发货阿费拿化U（一）研发内控1.研发部门设置和研发管理制度重点关注企业是否设置专门的研发部门以及研发组织架构，是否制定研发管理制度，明确部门及职责、岗位及职责;公司研发相关内控制度是否健全且
3、被有效执行，是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制，如何确保人员薪酬、物料支出等在不同研发项目中准确分配、核算；研发费用相关内控措施及内控运行的有效性。东昂科技（创业板申报企业，终止（撤回）-第一轮审核问询函回复问题：说明研发机构设置、研发体系建设、项目管理、费用核算制度等。回复：公司设立了专门的研发部，确保公司研发工作的顺利开展。研发部依据公司总体战略目标，制定研发工作规划和当期研发目标，建立健全研发管理体系，通过行业政策、产品市场调研与分析，开展新领域、新业务的前瞻技术研发工作，进行新材料、新结构、新工艺、新产品的研发项目，并负责开发设计标准、知识产权的规划和管理，主导相关部门进行品质和
4、工艺的提升与改进。研发中心下设电子组、构件组、PDC组、模具课4个部门，内设部门主要工作内容如下：公司建立了一套系统完善的研发管理制度，由研发部主导，营销部、工程部、品管部、制造部等予以配合，建立了分工明确的研发组织结构,制定了完善的技术创新机制，包括科学的项目管理制度、人才培养与引进制度、研发激励制度等，持续加强创新能力和研发体系建设报告期内，公司为了加强研发费用核算准确性，建立了高新认定及研发费用归集制度，对研发项目相关的人员薪酬、直接投入、折旧及长期待摊费用、无形资产摊销、设计费、装备调试与法控制相关研发成果（如研发成果仅可用于该客户合同，无法用于其他客户）的情形。回复：报告期内，公司研
5、发投入具体情况如下：上述研发项目投入主要为公司自身研发及技术改进及对市场需求分析综合研判后的自主研发，与客户的产品开发需求并非对应关系，不针对客户定制的具体产品实施针对性研发，研发后不形成直接交付客户的产品。报告期内，公司研发投入形成的研发成果主要以专利朔E专利技术的形式体现，研发专利或技术归属于公司。综上，公司研发投入不存在与履行客户合同相关的情形，研发成果形成的专利及非专利技术权属清晰，不存在公司无法实施控制的情况.3 .研发模式企业研发活动一般分为自主研发、委托研发、合作研发、集中研发以及以上方式的组合。重点关注合作研发过程中各自承担的权利和义务情况、发行人在合作研发中发挥的作用以及技术
6、成果归属情况，是否对合作研发方存在技术依赖，发行人与合作研发各方是否存在纠纷或潜在纠纷；委托研发对应的主要项目名称、受托方、研发成果、归属及在生产经营中的应用情况，是否对受托方存在重大依赖.思哲容（科创板申报企业，提交注册）-第一轮审核问询函回复问题：合作研发方及研发服务供应商是否承担发行人在研管线的核心工作，发行人核心技术及研发能力对合作研发方、研发服务供应商是否存在依赖。回复：（1）合作研发方报告期内，合作研发方的具体情况如下：关于科研课题项目“远程微创医疗手术机器人的研制主要涉及的远程5G技术，发行人在项目开始（2020年1（）月）前即已拥有相关技术该项目是发行人已有技术的进一步应用探索
7、，且合作方承担的工作三戢心工作。关于科研课题项目,人工耳蜗微创植入机器人系统研究”与，脊柱微创手术机器人系统研究”，系公司与哈工大基于国家重点研发计划或国家863计划项目的合作研发项目，并非公司作为哈工大科研成果转化平台而与哈工大开展的商业化合作项目；在合作模式与分工上，基于国家重点研发计划或国家863计划项目的要求，主要由高校主导微创手术机器人前沿技术的设计与开发，由公司主导在微创手术机器人工业设计与制造、企业标准等阶段的研究开发，合作各方根据其分工各有侧重，并非公司为研发新产品而依赖于哈工大的研发成果.此外，哈工大于2022年9月出具关于相关知识产权的情况说明，确认思哲睿及其子公司取得的全
8、部知识产权是完全自主的，不存在利用哈工大的物质技术条件开展研发工作的情形，哈工大与思哲容及其子公司不存在既有及潜在的知识产权纠纷。合作研发项目,微创手术机器人柔性机械臂建模及控制为发行人委托苏州大学对发行人自行研制的柔性机械臂软硬件进行仿真和分析服务，为公司相关产品的手术器械设计、柔性传动等方面提供技术支撑，并非发行人在研管线的核心工作；合作研发项目“手术机器人应用培训体系建设系列项目为发行人委托武汉大学搭建腔镜手术机器人的培训体系，从而有助于公司产品在医生群体中的推广，并非发行人在研管线的核心工作.(2)研发服务供应商公司在手术机器人领域深耕多年，自创立以来，高度重视关键技术、核心部件的研发
9、攻关，取得了大量原创性的研究成果，构建了贯穿核心技术、核心部件与整机系统的垂直创新体系。公司研制的手术机器人具备自主知识产权，拥有手术机器人创成技术、手术机械臂技术、主操作手技术、手术器械技术、主从遥操作技术、手术导航技术等核心技术，技术优势较为明显，在该领域处于国内领先地位。其中部分技术领域或环节，公司出于自身需求以及基于成本效益的衡量，将部分自身开展工作需耗费大量人力工时以及技术含量较低的心环节委托给专业机构执行，以实现优势互补,提升公司研发资源的利用效率上述研发服务均不涉及发行人在研管线的核心专利、核心技术及核心研发步骤,不涉及发行人的核心工作。在研发过程中，公司始终处于主导地位，研发服
10、务供应商主要发挥辅助作用，发行人对研发服务供应商不存在重大依赖性.综上所述，合作研发方及研发服务供应商不承担发行人在研管线的核心工作，发行人核心技术及研发能力对合作研发方、研发服务供应商不存在重大依赖。4 .研发人员的界定与管理重点关注公司是否能够明确区分研发、生产、管理、销售人员，是否有专职、兼职研发人员，如存在兼职人员，相关人员如何进行管理，是否制定如工时、工资分配、核心研发人员认定等内控制度并执行，研发核心能力是否取决于兼职研发人员,研发人员的研发成果是否完全归属公司，对于引进研发人员其研发成果与曾任职单位是否存在潜在诉讼；是否存在董监高人员认定为研发人员的情形。同时，研发人员的胜任能力
11、也受到关注，主要体现在研发人员的学历构成、技术背景、工作履历、任职时间等方面，关注研发项目是否真实存在、分配的研发人员在项目中的角色、是否存在集中调岗、人员混用等情况；增加不必要研发人员进而虚增研发费用的情形，以及与研发人员相关的工时管理是否合理等。三B欧莱新材（科创板申报企业，提交注册）-第一轮审核问询函回复问题：研发人员的认定依据及合理性，与溅射靶材行业特点、实际经营情况的具体联系；研发人员所属部门及岗位情况、工作内容（含研发及非研发相关）、学历构成、专业背景、相关工作年限、参与的研发项目及具体贡献情况，实际工时分配情况。回复：I、研发人员的认定依据及合理性，与溅射靶材行业特点、实际经营情
12、况的具体联系综合考虑溅射靶材行业特点、公司生产经营实际情况和存在相同或类似情形的科创板上市公司案例等因素，公司将当期主要从事研发相关活动（即当期研发工作耗时占其工作时间比例超过50%）的研究院员工和少量非研发部门员工，目与公司及其分、子公司签订正式劳动合同的人员认定为研发人员。以及预期效益；项目开发阶段是否实现阶段性目标、研发投入与开发阶段是否匹配等；项目验收（结项）阶段是否形成研发成果、研发目的是否实现。重点关注项目立项及相关材料是否完整、准确；立项研发项目数量、研发完成项目数量及最终实现销售的项目数量的匹配性；研发过程的内控制度建立及执行情况。泰鹏智能（北交所申报企业，已问询）-第一轮审核
13、问询函回复问题：研发费用的内控制度，项目立项及相关材料是否完整、准确。回复：（一）研发费用的内控制度发行人制定了研发管理制度内部控制实施细则一研究与开发等制度文件，对研发过程中的研发计划及预算、研发项目立项、研发过程管理、研发样品出入库、研发项目结项等节点进行控制。研发部经过市场了解与调研后确定研发方向，结合研发费用年度预算，制定研发计划和具体研发项目预算并形成立项报告，经总经理审批后才可立项。立项后，根据研发计划实施研发任务研发活动完成后形成结项报告，总经理审批后项目结束.通过对以上流程的控制，确保研发费用归集的真实、准确、完整。问题：说明研发材料的具体构成、与生产用原材料的差异、研发领料与
14、生产领料是否严格区分，研发领料的后续流向及会计处理,是否存在领用研发材料生产后对外销售的情形。回复：（一）说明研发材料的具体构成、与生产用原材料的差异报告期内，公司各年度领用研发材料类别如下：公司研发流程如下图所示：公司研发项目立足于未来业务发展趋势，主要为现有产品的迭代升级或未来新业务的产品，研发材料最终实物形态主要是边缘物联A1.网关、智能融合终端、HP1.C芯片及模块、站所终端（DTU）、馈线终端（FTU）和智能望壳断路器等产品，研发产品与发行人产成品形态基本一致，因此研发材料类型与生产用原材料不存在明显差异。（二）说明研发领料与生产领料是否严格区分，研发领料的后续流向及会计处理，是否存
15、在领用研发材料生产后对外销售的情形】、研发领料与生产领料的区分公司在领料阶胁寸研发领料与生产领料进行控制，领料单都有相应人员进行审批，因此研发领料与生产领料能够严格区分，不存在混同情形。2、研发领料的后名卖流向及会计处理报告期内，公司主要研发项目均会涉及到研发材料形成的研发样品需要进行EMC（电子兼容）测试、功能老化测试等破坏性试蛉，测试后已无使用价值。在实际操作过程中，一部分由公司直接对部分样品进行测试试验,试验后样品做报废处理；另一部分由送检测机构对性能进行认证，测试完毕后产品一般不收回。部分未形成研发产品的研发废料存放在废料仓库，公司会选择有保密资质和废品处理资质的机构定期对研发废料进行
16、处理。公司研发形成的样品未对外销售，因此无需进行相关会计处理；研发废料多为使用过的电子元器件类零部件，报废后价值较低，处理时未形成收入，无需进行相关会计处理。公司不存在领用研发材料生产后对外销售的情形。7 .样品（机）、废料用途由于15号解释的发布和实施，重点关注如何认定为样品（机）、废料如何进行库存管理、目前的存放状态、无价值的商业合理性以及是否制定相关内控措施并有效运行。富烯科技（科创板申报企业，已问询）第一轮审核问询函回复问题：研发领料是否形成样品、产品或废料，相关资产的库存管理措施。回复：（I）公司研发领料在实验室或产线上进行新产品、新技术、新工艺的开发测试，形成的相关样品经检验判定合
17、格作为研发产品入库。公司研发废料为研发过程中产生的不符合预期性能标准的废弃物，由于其不符合预期性能标准，无法对外送样或销售，对其进行报废处理。（2）公司制定了研发物料及仓库管理规定,在项目结案或已达到研发目的并开始小批量试产及销售时，由项目经理给出产品的处理意见，如果符合要求，在相关资产经检验判定合格后，将此项目研发成功的成品及半成品，按小批量生产的成本或研发设计的理论成本转入正常仓库，由仓库负责人在ERP系统内填写研发（半）成品出库单，后转入产品对应的库房.8 .研发设备重点关注研发过程中固定资产（设备）使用情况，是否区分研发专用设备和生产设备，是否存在混同使用的情形，相关设备管理是否制定相
18、应的管理制度。（二）研发核算根据财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见（财企120（）71194号）中关于企业研发费用的归集范围，同时也是监管审核的高频问题，主要包括以下几个方面：I.研发人员薪酬重点关注研发工时核算相关的内部控制制度及执行情况，生产人员及研发人员工时、研发人员从事不同项目的工时是否能够清晰划分并准确核算，职工薪酬的具体分摊情况及与工时的匹配性；结合研发人员变动及薪酬变动情况，分析研发费用中职工薪酬变动的原因及合理性；研发人员规模及薪酬与同行业可比公司的比较情况及差异原因，与经营所在地平均工资差异情况及差异原因，是否存在体外发放工资、奖金的情况。三B泰丰智能（创业板申报企
19、业，中止）-第一轮审核问询函回复问题：研发人员是否均系专职人员，如存在兼任的，说明工时系统的具体设置情况，职工薪酬分摊是否合理、恰当。回复：（一）发行人存在兼职研发人员的情况发行人的研发机构主要分为工程技术中心及各产品事业部下设的研发设计团队.工程技术中心负责公司新产品、新技术的开发研究及推广应用；各产品事业部下设的研发设计团队主要服务于相应业务线的专有研发需求，参与研发项目相关的研发产品加工、装配、质检及研发资料的汇总整理等工作报告期内，发行人存在兼职研发人员的情况，即研发与技术人员辅助参与其他生产、管理工作，其他岗位人员协助参与研发活动，上述情形具备合理性（二）发行人工时系统的具体设置情况
20、、兼职研发人员的工时统计情况及职工薪酬的分摊情况为核算研发项目的不同人员投入及费用支出情况，以及准确核算同时从事研发活动和其他生产活动的人员费用,发行人建立了工程技术中心管理制度、研发项目管理制度、研发费用核算办法等内部控制制度。制度对于研发项目立项及实施管理规定、研发支出的使用范围、研发支出的审批程序、参与研发人员的工时记录等有明确的规定。发行人通过研发项目工时统计汇总表统计参与研发项目人员的工时.研发项目立项时，会明确参与研发项目的主要人员安排，并由项目经理及部门负责人审批确认。项目执行过程中，参与研发活动的人员每日按实际从事工作的性质向研发项目负责人汇总工时统计台账，每月由研发项目负责人
21、根据日台账汇总形成研发项目工时统计汇总表，由研发部门负贵人审核后，交由人力资源部复核。财务部门则根据各参与研发项目人员的时间投入情况将其薪资费用分配记入各个不同的研发项目。对于同时从事研发活动和非研发活动的员工对应的薪酬，发行人按照其参与研发活动耗费的工时和从事其他非研发工作耗费工时之间的权重，根据参与工作的内容将该员工薪酬在相关成本、费用之间进行分配,报告期内，发行人相关内部控制制度完善并执行有效。综上所述，发行人兼职研发人员的职工薪酬的分摊以从事研发活动的工时权重为基础，相关职工薪酬的分摊合理、恰当，不存在与其他成本费用混同的情形。2 .材料消耗重点关注研发费用中材料费的明细内容、金额，研
22、发过程中的原材料投入与产出情况；原材料投入与在研项目、研发进度、研发成果是否匹配；研发各原材料领料占比情况及是否符合产品实际原料配比情况；是否存在研发和生产领料混同、会计核算混同的情形。3 .折旧与摊销重点关;拼旧摊销费用的具体构成、在研发费用和其他成本费用科目间的归集依据及归集情况；外购非专利技术资本化的合理性、摊销方式及确定依据。4 .样品（机）、废料核算研发成品及废料处理情况，对应的会计处理是否符合企业会计准则以及15号解释的规定；研发样机是否存在对外销售的情况，收入成本核算是否符合相关规定。优优绿能（创业板申报企业，已问询）-第一轮审核问询函回宸问题：研发过程中的原材料的投入与产出情况
23、、损耗情况、研发成品及废料处理情况，对应的会计处理是否符合企业会计准则的规定回复：公司研发活动中领用的各种材料经研发试制后形成研发样机并产生少部分废料。对于研发形成的样机，主要用于产品测试使用，对于样机测试过程中因样机损毁以及物料版本更新产生的废料，部分由售后部门拆解重复利用，不能重复利用的部分价值较低，会作为固废进行处告。少部分研发样机经公司内部检测合格后可对外销售，对于对外销售的样机，公司已冲减对应研发项目相应的材料费，报告期内，研发成品入库冲减研发费用的金额分别为24.81万元、24.53万元和31.01万元。公司按照企业会计准则相关规定，明确研发费用核算范围和标准，严格按照研发费用的具
24、体内容、用途和性质据实列支，研发活动相关的人员、材料、资产折旧等费用与其他生产、管理活动严格区分，并将研发支出按照研发项目的具体情况核算、分配和归集。同时，对研发过程中形成的样机按照存货准则的规定处理，确认存货成本，冲减研发费用；当对外销售时，确认收入，结转成本。公司研发费用核算符合企业会计准则的相关规定，研发费用核算、归集准确。5 .研发费用资本化研发费用资本化主要集中在医药领域，重点关注资本化时点是否符合会计准则约定的资本化条件，研发资本化政策合规性，资本化时点与同行业可比公司的比较情况，是否存在显著差异；是否满足企业会计准则第6号无形资产关于研发支出资本化的条件：(I)完成该无形资产以使
25、其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。6 .研发服务费重点关注技术服务费的具体构成、服务内容、支付对象；采购技术服务的必要性及金额变化原因；计入研发费用的依据；研发投入中委外设计费的合理性和必要性，说明委外设计的具体内容.7 .税务加计扣除差异重点关注研发费用财务
26、核算口径与税务加计扣除口径的勾稽情况，以及与申报高新技术企业的研发费用的差异并说明原因。8 .变动分析重点关注横向的研发费用内部构成差异、纵向的逐年变化变异，如职工薪酬变动,同时关注费用率与可比公司平均水平是否存在差异，职工薪酬与与同期同行业可比公司、同地区公司及当地平均水平相比是否存在显著差异。研发费用合规建议针对上述审核问询重点，结合最新的企业会计准则及15号解释的相关要求，就拟上市公司研发费用合规作出以下建议：(一)研发内控1 .制定研发内部控制管理办法，对研发部门的设置、研发人员的职责、研发活动的组织架构以及研发项目的立项、过程管理及验收以及研发支出的范围和标准进行明确规定；2 .建立
27、研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；3 .建立与研发项目相对应的人财物管理机制；严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，避免将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形。如研发领料与生产领料严格区分,不出现混同情形；4 .建立研发支出审批程序；5 .制定研发人员的相关内控制度，包括但不限于研发人员的考核制度、工时记录及薪酬相关内控制度。（二）研发核算1 .公司制定研发费用核算管理制度，明确研发费用的核算范围和核算方法、依据；2 .研发人员薪酬:薪酬支出包括研发人员工资、社保费用、公积金及员工福利等.人力部门（财务部门）在收到每月由项目负费人填写
28、并经部门领导审核的项目工时进度表后，将考勤记录与汇总项目工时进度表进行核对并核算研发人员薪酬费用；如存在兼职研发人员的，应当注意按照工时记录统计，分别在其他成本费用与研发费用中进行分摊。3 .材料消耗:相关支出经研发项目在实际需求时填写物资领料单、采购申请单等并经审批，财务部门根据支出情况列支为研发费用；4 .折旧与摊销：公司应当建立资产管理系统（台账），分别计算研发管理部门的固定资产折旧和无形资产摊销，财务部门每月根据实际使用情况,分摊应计入各项目的折旧摊销费用；如存在与生产共用的情况，应当需要记录设备使用情况的基础数（如时长、产出），并在生产成本与研发费用间进行分摊；5 .样品（机）、废料核算：公司建立研发样品（机）、废料的库存管理或者分开存放，并在实现对外销售时，根据15号解释的规定，结转相应的成本和确认收入；确定为无价值的样品（机）、废料的，应当具有充分的商业理由。6 .研发费用资本化：研发费用资本化的条件应当满足企业会计准则第6号无形资产的规定，在资本化时点及时转入资产并进行折旧摊销。7 .委托研发、技术服务费：委托外部企业或单位进行研发活动或提供服务的，应当按照合同上注明所属的研发项目，财务部门按项目单独核算，根据合同约定的项目进度和发票上标注的项目名称归集委托开发费、技术服务费等。-END-
