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1、基金合规风控岗位职责一、岗位设置风控合规中心下设风控部、合规部利财务管理部。根据业务需求,需配备以下人员:风控合规中心总监1名、风控经理1名、风控助理2名、合规经理1名、风控助理2名。二、各岗位职责（一）风控合规中心总监职责：1 .全面负责风控合规工作,根据公司业务需求构建和管理风控、合规部,实现有效管理,降低各种运营风险,支持公司业务发展。2 .在授权范围内,负责建立和完善公司风险控制管理制度体系、业务操作流程,对项目风险进行分析和审查。3 .关注和跟踪基金投资相关法规的最新动态,研究分析对公司权益有重大影响的法律合规问题,为业务提供前瞻性的合规建议和风险提示。4 .对公司决策和主要业务活动
2、进行合规审核,组织协调和督导各部门依法合规运营,及时控制运营风险。组织部门学习风险合规管理制度、业务操作流程和指南。5 .带领团队配合业务部门开展项目尽职调查,参与投资项目操作,对项目风险进行分析和审查,提出交易后评估意见,组织协调风控合规团队完成工作。6 .对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查,出具书面意见。7 .加强财务预算、监督和审核工作。（二）风控经理职责1 .完善公司风控管理体系,指导、协调风控事务处理,保证其合法性、规范性和有效性,维护公司合法权益。2 .参与公司并购、股权投资、债权投资等业务的财务尽职调查,出具尽职调查报告财务部分及风险评估报告,提出合理
3、的投资方案。3 .识别公司业务中的潜在风险点,提出建议;审核公司内部审批流程及外部报送资料。4 .对风险项目提出预警,及时向公司领导报告,参与风险事件的处置。5 .组织公司人员开展风险防范宣传和培训工作。6 .落实公司领导交办的其他具体事项。（三）风控助理职责1 .协助风控经理开展工作。2 .参与项目前期的尽职调查,草拟风险评估报告。3 .提示业务工作中可能出现的风险点。4 .配合团队完成工作,为团队提供有效支持。5 .按时提交公司及所管理基金的合规运营相关法律文件或资料,确保公司合规运营。6 、完成风控经理及领导交办的其他工作事项。（四）合规经理职责1、负责公司合规管理制度体系、业务操作流程
4、的建设及实施跟踪、完善，对业务进行合规审查。2、识别公司在实际业务开展过程中的合规要求，就项目前期的交易结构及法律风险等事务为公司管理层及投资部门提供合规意见及法律支持。涉及重大事务，与外聘律所进行沟通，审核律师出具的法律意见书的可行性。3、排查拟投企业的法律隐患，规避因法律缺陷给公司投资带来的风险。4、负责所有与公司业务有关的合同文件，按照中国基金业协会规定及公司制度审核修改，配合风控部对合同文件存在的风险维漏提出法律意见，监督审批流程；5、审核公司的各类合同，建立完善的合同管理制度，包括合同会签、签订权限授予、示范文本制作、合同登记，保障和促进公司各项活动的顺利进行，及时解决合同履行过程中
5、出现的争议，做好合同变更、补充和解除手续。6、组织公司人员开展合规信息宣传、培训工作；7、完成公司交办的其他工作。（五）合规助理职责1、协助合规经理完成公司合规管理工作；2、协助合规经理负责公司合规管理制度体系、业务操作流程的建设及实施跟踪、完善，对业务进行合规审查:3、负责对公司每项业务的实际操作过程及法律文件进行合规分析与评估，并全程监督执行情况，针对可能出现的违法违规行为,提出化解和处置措施，并对合规情况向合规经理汇报；4、负责所有与公司业务有关的合同文件，按照中国基金业协会规定及公司制度审核修改，配合风控部对合同文件存在的风险维漏提出法律意见，监督审批流程；5、完成公司交办的其他工作。
6、（六）会计职责I、协助制订公司财务制度和工作流程，并监督落实制度的执行情况：2、在公司经营计划的指导下，编制资金、收入、成本、费用计划，经批准执行。检查和监督执行的情况，及时向公司领导反馈财务资金、成本、费用信息；根据公司具体情况定期进行经济活动分析；3、审核会计凭证，完成日常记账、核算以及报表工作：4、协调工商、银行、税务及相关部门的关系，按时申报和缴纳各种税I款;5、按照公司财务制度和核算制度的有关规定，正确使用会计科目，及时、准确地登录各类明细账，要求账目清楚、数字正确、登记及时、账证相符、账账相符、账表相符，发现问题及时更正：6、及时了解、审核公司往来账款的具体情况，并建立明细账和进行
7、明细核算，了解经济合同履约情况，催促经办人员及时办理结算手续，进行应收应付款项的结算；加强与各部门间的沟通，正确进行收入、费用、成本的归集和核算，并将结果及时反馈给各部11;7、根据规定的成本、费用开支范围和标准，审核原始凭证的合法性、合理性和真实性，审核费用发生的审核手续是否符合公司规定；8、及时做好会计凭证、账册、报表等财务资料的收集、汇编、归档等会计档案管理工作;9、做好客户收款台账，正确计算应收账款的各种明细内容：10、编报收入明细报表，及时反映应收账款情况，督促有关人员及时向客户收款和办理银行转账手续。（七）出纳职责1、严格遵守公司制定的财务制度，按公司财务收支程序办理各项出纳业务；
8、2、认真办好银行结算和支票收付业务，正确填写票据，不得开出空头支票；3、逐日逐笔登记现金日记账和银行日记账，并和库存现金及银行对账单核对，保证账实相符；4、管理好现金、空白支票、有价证券等，确保公司各项资金的安全；5、收入的款项当天及时进账，不得延误。对各种收入凭证，应于次日清理完毕，落实到位不得遗漏；6、严格审核报销审批单并如数支付款项，付款后应加盖“现金付讫”印章；7、做好银行存款和库存现金的日清日结，编制资金收付存报表；8、及时与各家银行对账，按月编制银行调节表，报财务经理审批，及时清理未达账项，对于长期未达账项应查明原因及时向领导汇报；私募基金合规风控要点分享给大家，供参考此私募基金合
9、规风控要点，总共包括r八大方面的内容，包括了登记备案及信息报送合规性、内部管理及运营规范性、募集行为合规性、适当性管理有效性、投资运作合规性、落实证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定有关情况、信息披露完整性、风控有效性等方面。可以作为私募基管理人进行自查时的一个参考依据.一、登记备案及信息报送合规性（一）管理人登记：向基金业协会登记信息应真实、准确、完整，并按照私募办法规定更新登记信息。（二）基金备案：私募基金管理人应在私募基金募集完毕后20个工作日进行备案，完成备案后方可进行投资运作，备案信息应真实、准确、完整、及时，并按照私募办法规定更新备案信息。文章分享自网络、分享时间201
10、9.3.25（三）信息报送：发生重大事项的，应及时向基金业协会报告；每个会计年度结束后的4个月内，应向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。二、内部管理及运营规范性（一）制度完备性及执行有效性：应健全内部控制制度，包括制定防火墙制度与业务隔离制度、人力资源管理制度、授权制度：风险管理框架及制度、运营风险控制制度；私募基金宣传推介、募集相关规范制度，合格投资者适当性制度，合格投资者风险揭示制度，合格投资者内部审核流程及相关制度，募集机构遴选制度（如涉及委托募集）：信息披露制度；私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财
11、产和其他财产之间的财产分离制度，私募基金托管人遴选制度（如涉及托管）、保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制（如未进行托管），机构内部交易记录制度，防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务），并得到有效执行。应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度应存在缺陷及实施中应存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。（二）内控体系：治理结构、组织结构、风险评估体系、业务流程控制、授权控制、投资业务控制等应健全有效。文章分享自网络、分享时间2019.3.2
12、5（三）人员配备：应具备至少2名高级管理人员；应设置负责合规风控的高级管理人员；合规风控负责人不得从事投资业务。（四）人员资格：从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）应取得基金从业资格；私募证券基金从业人员应取得基金从业资格（适用于私募证券投资基金）。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应取得基金从业资格。（五）资料保管：应妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料
13、，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。（六）合同完备性（适用于2016.7.15之后）：应按照私募投资基金合同指引有关要求完善公司章程、合伙协议和基金合同（区分公司型、合伙型、契约型基金），应包含有关必备条款。（七）专业化运营：不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务，特别是不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。文章分享自网络、分享时间2019.3.25向合格投资者进行募集：机构净资产应不低于100o万无，个人金融资产应不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元。单个投资者投资于单只
14、私募基金的金额应不低于100万元。投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力。（二）投资者人数合规性：单只基金的投资者人数不得超过法律规定的人数。其中，有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他类型基金不得超过200人。（三）投资者风险评估：应采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力应采取评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件。2016年7月15日后的募集行为应要求投资者提供必要的资产证明文件和收入证明。（四）募集方式合规性：不得通过下列媒介渠道向不特定对象宣传推介:（1）公开出版资料:（2）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（3）海报、户外广告；（6
15、）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（7）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；文章分享自网络、分享时间2019.3.25（8）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。（五）产品推广合规性：募集机构及其从业人员推介私募基金时，不得存在以下行为：（1）公开推介或者变相公开推介；（2）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;（3）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、”预测投资业绩”等相关内容；（4）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、”承诺”、“保险”、“避险
16、”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；（8）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（9）恶意贬低同行：（10）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（11）推介非本机构设立或负责募集的私募基金。（六）风险揭示充分性：应制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，并明确约定由客户自行承担投资风险、客户应签字确认。文章分享自网络、分享时间2019.3.25（七）销售适当性：自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。
17、（八）委托募集合规性：委托募集的，应对代销机构进行遴选,并对其募集行为进行持续有效监督。四、适当性管理有效性（一）制度机制：应制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等。应制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。（一）投资者分类：应按照证券期货投资者适当性管理办法和基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）有关规定,进行投资者分类，包括了解投资者基本信息、对投资者进行细化分类、对普通投资者和专业投资者在一定条件下进行转化等。应参考基金募集机构投
18、资者适当性管理实施指引（试行）附件列示模板拟定投资者基本信息表投资者风险测评问卷投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函风文章分享自网络、分享时间2019325险不匹配警示函及投资者确认书投资者转化表（专业转普通及普通转专业。应建立投资者评估数据库。（三）产品服务分级：应按照证券期货投资者适当性管理办法和基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）有关规定，进行产品分级。应参考基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）附件列示模板拟定产品服务风险等级划分标准。划分产品或者服务风险等级时，应了解相关信息并综合考虑有可能构成投资风险的因素。存在特殊因素的产品或者服务时，应审慎评估其风险等级。（四
19、）适当性匹配：应按照证券期货投资者适当性管理办法和基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）有关规定,进行适当性匹配。投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品服务、向普通投资者销售高风险产品服务时，应能履行相应的程序和特别注意义务0（五）动态评估：应根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见,并告知投资者上述情况。（六）告知警示：针对下列四种情形，应履行告知警示义务：普通投资者申请成为专业投资者；向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务；根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意
20、见；经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务。通过营业网点向普通投资者进行告知、警示，应全过程录音或者录像：通过互联网等非现场方式进行的，应完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法文章分享自网络、分享时间2019325律、行政法规要求的电子方式进行确认。对投资者进行告知、警示的内容应真实、准确、完整，不存在虚假记我、误导性陈述或者重大遗漏,语言通俗易懂。（七）风险揭示：向普通投资者销售产品或者提供服务前，应告知下列信息:（1）可能直接导致本金亏损的事项；（2）可能直接导致超过原始本金损失的事项：（3）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（4）因经营机构的业务或
21、者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（5）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（6）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。（八）禁止不适当销售行为：不得存在下列行为：（1）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务：（2）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；（3）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（4）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务：（5）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（6）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行
22、为。文章分享自网络、分享时间2019.3.25（九）适当性自查：应每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本办法规定的问题，应及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。（十）材料保存义务：应按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。五、投资运作合规性不得有以下行为：（I）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；（2）不公平地对待其管理的不同基金财产;（3）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；（4）侵占、挪用基金财产；（5）泄露因职务便利获取的未公开信
23、息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动：（6）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；（8）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动：（9）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。文章分享自网络、分享时间2019.3.25六、私募证券基金落实证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定有关情况（一）结构化产品合规性：结构化产品不应违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：（1）直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排,包括但不限于在结构化产品合同中约定计提优先级份额收靛、提前终止罚息、劣后级或第
24、三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；（2）未对结构化产品劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；（3）未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息：（4）股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数超过1倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数超过3倍，其他类结构化产品的杠杆倍数超过2倍；（5）通过穿透核查结构化产品投资标的，结构化产品嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；（6）结构化产品名称中未包含“结构化”或“分级”字样；（7）结构化产品的总资产占净资产的比例超过140%,非结构化集合资产管理计划（即“对多”）的总资产占
25、净资产的比例超过200%o文章分享自网络、分享时间2019.3.25（二）委托第三方提供投资建议合规性：委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，不得存在以下情形：（1）未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构：（2）未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险：（3）由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为；（4）未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身
26、、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；（5）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；（6）第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。（三）场外配资情况：不得为从事违法证券期货业务活动或者为违法证券期货业务活动提供交易便利，包括但不限于以下情形：（1）基金份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将基金证券、期货账户出借他人，违反账户实名制规定;（2）为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利；（3）违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服
27、务；文章分享自网络、分享时间2019325（4）设立伞形基金，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同基金的证券、期货账户。（四）不得开展“资金池”业务：不得存在以下情形：（1）不同基金进行混同运作，资金与资产无法明确对应；（2）基金在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；（3）基金未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；（4）基金在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价:（5）基金未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益：（6）基金所
28、投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的,基金通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且机构投资者书面同意的除外。（五）不得实施过度激励：不得存在以下情形：（1）未建立激励奖金递延发放机制；（2）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%o文章分享自网络、分享时间2019.3.25七、信息披露完整性（一）一般规定：私募基金管理人、私募基金托管人应按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。（二）募集披露（适用于201624
29、之后）：私募基金募集期间,应在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露如下信息：（1）基金的基本信息：基金名称、基金架构（应为母子基金、应有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；（2）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；（3）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等;（4）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（
30、如有）；（5）基金估值政策、程序和定价模式；（6）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；（7）基金的申购与赎回安排：（8）基金管理人最近三年的诚信情况说明：文章分享自网络、分享时间2019.3.25（9）其他事项。私募宣传推介材料（如招募说明书）内容应与基金合同保持一致。如有不一致，应向投资者特别说明。（三）月度披露（适用于201624之后）：单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应在每月结束之F1.起5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。（四）季度披露（适用于201624之后）：私募
31、基金运行期间,应在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。（五）年度披露（适用于201624之后）：私募基金运行期间,信息披露义务人应在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：（1）报告期末基金净值和基金份额总额；（2）基金的财务情况；（3）基金投资运作情况和运用杠杆情况；（4）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；（5）投资收益分配和损失承担情况：（6）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（7）基金合同约定的其他信息。（六）重大事项披露（适用于201624之后）：发生
32、以下重大事项的，应按照基金合同的约定及时向投资者披露：文章分享自网络、分享时间2019.3.25（I）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（2）投资范围和投资策略发生重大变化的；（3）变更基金管理人或托管人的；（4）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的：（5）触及基金止损线或预警线的；（6）管理费率、托管费率发生变化的；（7）基金收益分配事项发生变更的；（8）基金触发巨额赎回的；（9）基金存续期变更或展期的;（10）基金发生清盘或清算的：（11）发生重大关联交易事项的：（12）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部
33、门调查的；（13）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（14）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。（七）禁止性披露行为（适用于201624之后）：披露基金信息，不得存在以下行为：（I）公开披露或者变相公开披露；（2）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏：（3）对投资业绩进行预测；（4）违规承诺收益或者承担损失；（5）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；（八）系统报送：应通过私募基金信息披露备份系统报送有关信息披露报告等材料。八、风控有效性（一）风险控制：应采取措施对基金风险进行管理，注重对到期偿付问题等流动性风险的防控。（二）涉及同实际控制人控制的集团
34、化、跨辖区和兼营类金融业务的私募机构：业务隔离与人员隔离应有效，应建立防范利益冲突机制，关联机构之间的业务资金往来、产品嵌套、关联交易等方面不得存在利益输送，信息披露应充分及时完整，不得存在“自融自担”情况。（三）投资非标准化债权资产的私募机构：不得存在“资金池”业务、保本保收益、影子银行风险、杠杆运用违规、信息披露等问题，采取有效措施防控流动性风险。文章分享自网络、分享时间2019.3.25私募基金合规风控要点及私募基金收益权类产品各类模式解析私募基金合规风控要点此私募基金合规风控要点，总共包括了八大方面的内容，包括了登记备案及信息报送合规性、内部管理及运营规范性、募集行为合规性、适当性管理
35、有效性、投资运作合规性、落实证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定有关情况、信息披露完整性、风控有效性等方面。可以作为私募基管理人进行自查时的一个参考依据。一、登记备案及信息报送合规性（一）管理人登记：向基金业协会登记信息应真实、准确、完整，并按照私募办法规定更新登记信息、。（二）基金备案：私募基金管理人应在私募基金募集完毕后20个工作FI进行备案，完成备案后方可进行投资运作，备案信息应真实、准确、完整、及时，并按照私募办法规定更新备案信息。（三）信息报送：发生重大事项的，应及时向基金业协会报告;每个会计年度结束后的4个月内，应向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理
36、私募基金年度投资运作基本情况。二、内部管理及运营规范性（一）制度完备性及执行有效性：应健全内部控制制度，包括制定防火墙制度与业务隔离制度、人力资源管理制度、授权制度：风险管理框架及制度、运营风险控制制度；私募基金宣传推介、募集相关规范制度，合格投资者适当性制度，合格投资者风险揭示制度，合格投资者内部审核流程及相关制度，募集机构遴选制度（如涉及委托募集）：信息披露制度；私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间的财产分离制度，私募基金托管人遴选制度（如涉及托管）、保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制（如未进行托管），机构内部交易记录制度，防
37、范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务），并得到有效执行。应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度应存在缺陷及实施中应存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。（二）内控体系：治理结构、组织结构、风险评估体系、业务流程控制、授权控制、投资业务控制等应健全有效。（三）人员配备：应具备至少2名高级管理人员；应设置负责合规风控的高级管理人员；合规风控负责人不得从事投资业务。（四）人员资格：从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表
38、人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）应取得基金从业资格：私募证券基金从业人员应取得基金从业资格（适用于私募证券投资基金）。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人,至少2名高管人员应取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应取得基金从业资格。（五）资料保管：应妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之FI起不得少于10年。:应按照私募投资基金合同指引有关要求完善公司章程、合伙协议和基金合同（区分公司型、合伙型、契约型基金），应包含有关必备条款。（七）专业化运营：不得兼营
39、与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务，特别是不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。三、募集行为合规性（一）向合格投资者进行募集：机构净资产应不低于100O万元，个人金融资产应不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元。单个投资者投资于单只私募基金的金额应不低于100万元。投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力。（二）投资者人数合规性：单只基金的投资者人数不得超过法律规定的人数。其中，有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他类型基金不得超过200人。（三）投资者风险评估：应采取问
40、卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力应采取评估，由投资者书而承诺符合合格投资者条件。2016年7月15日后的募集行为应要求投资者提供必要的资产证明文件和收入证明。（四）募集方式合规性：不得通过下列媒介渠道向不特定对象宣传推介：（1）公开出版资料；（2）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真：（3）海报、户外广告；（6）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（7）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会;（8）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。（五）产品推广合规性：募集机构及其从业人员推介私募基金时，不得存在以下行为：（I
41、）公开推介或者变相公开推介；（2）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（10）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（11）推介非本机构设立或负责募集的私募基金。（六）风险揭示充分性：应制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，并明确约定由客户自行承担投资风险、客户应签字确认。（七）销售适当性：自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。（八）委托募集合规性：委托募集的，应对代销机构进行遴选,并对其募集行为进行持续有效监督。四、适当性管理有效性（一）制度机制：应制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级
42、、适当性匹配的具体依据、方法、流程等。应制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。（一）投资者分类：应按照证券期货投资者适当性管理办法和基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）有关规定，进行投资者分类，包括了解投资者基本信息、对投资者进行细化分类、对普通投资者和专业投资者在一定条件下进行转化等。应参考基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）附件列示模板拟定投资者基本信息表投资者风险测评问卷投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函风险不匹配警示函及投资者确认书投资者转化表（专业转普通及普通转
43、专业）。应建立投资者评估数据库。（三）产品服务分级：应按照证券期货投资者适当性管理办法和基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）有关规定，进行产品分级。应参考基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）附件列示模板拟定产品服务风险等级划分标准。划分产品或者服务风险等级时，应票据收益权的产品通常有两种模式，一种即在持票企业将收益权转让给基金的同时约定回购票据收益权，如此锁定还款来源；另一种即将持票企业对票据收益权的回购作为担保措施。风控措施A.票据质押：在人民银行电子汇票系统办妥质押手续：B.持票人在到期日前回购票据收靛权；C.出票人股东及其实际控制人对票据的承兑承担担保责任。退出方式A.商
44、业汇票到期由出票人直接兑付票款，资金直接支付至基金监管账户用于基金本金的支付：B.商业汇票持有人承担到期回购义务，收益来源于其日常经营收入“(2)融资租赁收益权从分类而言，融资租赁分为直租与售后回租两种。直租系出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。直租产品的基本模式如下：A.租赁公司与供应商签署租赁物买卖合同/采购协议；B.租赁公司与承租人签署融资租赁合同，并将该租赁物出租给承租人；C.基金产品与融资租赁公司签署融资租赁资产收益权转让及回购协议或将回购收益权作为一种担保措施。在售后回租中，设备所有权人将租赁物出售给出租人后，再以承租
45、人身份和出租人签订售后问租合同，从出租人处租回该租赁物并重新获得使用权，租赁期满后支付残值重新获得设备所有权；销售和租赁体化。出租人与承租人的基本关系如下：融资性售后回租的基本模式如下：在融资性售后回租中，法律关系主要发生在融资租赁公司与承租人之间。在相对封闭的法律关系中，有些机构有可能利用融资性售后回租进行“名为融资租赁，实为借贷”的操作，即将融资租赁公司异化基金从事债权投资的通道。租金收益权本基金主要用于受让XXX的租金收益权。闲置资金可投资于银行存款、协议存款以及中国证监会批准或中国证券业协会备案的低风险高流动性金融产品。受让有限合伙持有的经营性物业的租金收靛权，以获取经营性收益。闲置资
46、金可投资于银行存款、货币基金等现金管理工具。基金财产用途不得违反私募资产管理计划备案管理规范第四号的相关规定。应收账款收益权本基金主要用于受让XXX有限公司（以下简称“融资方”）持有的应收账款收益权，债权对应项目为融资方因承建XX工程而产生的剩余价值XXX万元应收账款。特别注意，根据目前的监管要求，需确保底层资产的真实性、并在征信中心转让的登记。物业项目收益权本基金按照投资人委托直接投资用于受让XXX物业服务有限公司（融资人）持有XX物业项目收益权，并与该物业公司签署了编号为XXX的项目收益权转让及回购协议。本基金财产直接投资于融资方因旧改补偿而持有的某商业地产的物业收益权。经营收益权受让XX
47、酒店有限公司持有的XX酒店的经营收益权；在有资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、国债、货币基金股权收益权本基金以直接投资的方式投资于标的公司股权所对应的股权收益权。（三）不良资产及其收益权不良资产的批量收购和处置（3户以上）仅限于由四大AMC和地方AMC承接，3户以下的不良资产包可以是社会第三方受让,在非批量转让的前提下，私募基金可以发起基金收购银行已被界定为不良的债权，但基金备案时需提交不良资产取得途径、协议及资产清单等资料，并提交资料证明该债权系不良。基金的基本结构如下：直接投资不良资产；(1)本私募基金用于收购XX资产管理有限公司持有的XX公司单户金融资产的债权。(2)本私募基金主要通过法律法规允许的特定方式获得四大资产管理公司和地方AMC,优质资产管理公司或银行不良资产包债权或该等债权收益权。(3)本基金用于投资银行的不良资产包,通过专业的律师团队处置不良资产中的抵押物，从而得到资产的升值。间接投资不良资产；(I)本基金主要通过认购XX有限合伙份额，间接的投资于XX资产管理有限公司或指定的第三方所持有的不良资产债权包，对投资标的进行股权重组、债务重组、资产整合、出售、第三方收购等形式实现退出。(2)本基金通过认购XX有限合伙的1.P份额,合伙企业投资于信达、东方、华融长城等持有的金融机构不良债权资产包或法院直接拍卖的不良资产包。(3)本基金将通过直接参与或者以受让形式投
