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1、上市公司的内部控制,公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。董事会是股东（大）会闭会期间的办事机构。股东（大）会、董事会和监事会皆以形成决议的方式履行职能，总经理则以行政决定和执行力予以履行职能。,一、基础知识,公司治理结构分为内部和外部，内部治理结构是以产权
2、为主线，为实现事前监督而设计的内在制度安排，主要研究公司内部股东大会、董事会、监事会和经理层的权力和责任及其相互的制衡关系。公司治理是要解决两大利益的冲突，即股东和管理者之间的利益不一致冲突，就是委托代理问题，以及大小股东之间的利益冲突。,二、内部控制的目标,为了引导和推动我国企业建立健全内部控制,提高企业内部控制与经营管理水平,促进企业健康可持续发展,维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益,企业内部控制规范基本规范初步确定了我国企业内部控制体系的内部控制目标,根据这一目标,结合现实需求,把控制标准体系和评价体系建设摆在了优先位置,这既是内控体系建设的基础,又是适应证券监管的迫切需要。除此之外
3、,目标突出了企业、以及其他非营利组织完善公司治理结构和内部控制机制,尤其是上市公司,因为市场经济健康运行需要进行必要的公司治理,公司治理的基本目标,就是保证公司的运行以股东的长期利益为归依,最大限度地降低代理成本,实现股东的价值和股东财富的最大化,提高单个公司和整个经济的运作质量以及竞争力。,三、上市公司内部结构示意图,从内部控制的角度看,尽管内部控制的辐射范围上至董事会,下至各基层岗位,董事会是内部控制的核心,但要保证从董事会到经理层内部控制的科学性,并对董事会实施有效监督,并不是董事会这个“核心”力所能及的。在内部控制框架中,内部控制是由经理层制定,并由董事会审批通过的。对于总经理以下的各
4、部门和岗位来说,总经理是委托者,他们在制定内控制度中会尽量使制度本身科学,并以强有力的手段保证其实施。但对董事、经理们而言,自己给自己制定内控制度本身,就不符合不相容职务相分离的原则。尽管他们有道德良知和要求建立内部控制的外在压力,但从理性经济人的角度看,他们没有作茧自缚的动机。因此,制度设计上就很有可能存在着侵犯股东权利、损害中小股东利益的条款。,1.内部控制的内容主要包括对货币资金、筹资、采购与付款、实物资产、成本费用、销售与收款、工程项目、对外投资、担保等经济业务活动的控制。2.单位应当对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员应
5、当相互制约，加强款项收付的稽核，确保货币资金的安全。3.单位应当加强对筹资业务的管理，合理确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格控制财务风险，降低资金成本，确保筹措资金的合理使用。4.单位应当合理规划采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的控制程序，强化对请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制，做到比质比价采购、采购决策透明，堵塞采购环节的漏洞。5.单位应当建立实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失。,四、企业内部控制的内容,6.单位应当建立成本费用控制系统，做好成本费用管理的各项
6、基础工作，制定成本费用标准，分解成本费用指标，控制成本费用差异，考核成本费用指标的完成情况，落实奖罚措施，降低成本费用，提高经济效益。7.单位应当制定恰当的销售政策，明确定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容，强化对商品发出和帐款回收的管理，避免或减少坏帐损失。8.单位应当建立科学的工程项目决策程序，明确相关机构和人员的职责权限，建立工程项目投资决策的责任制度，加强工程项目的预算、决算、招标、投标、评标、工程质量监督等环节的管理，防范工程发包、承包、施工、验收等过程中的舞弊行为。9.单位应当建立科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，加强
7、投资项目立项、评估、决策、实施、投资处置等环节的管理，严格控制投资风险。10.单位应当严格控制担保行为，建立担保决策程序和责任制度，明确担保原则、担保标准和条件、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强对担保合同订立的管理，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免和减少可能发生的损失。,五、我国上市公司内部治理存在的问题,1、股权结构不合理 我国公司治理结构属于“二元制”结构。股份公司的公司治理机构由股东大会、董事会、监事会组成。其特点是“股东大会中心主义”，股东大会是最高的权利机关，可选任董事会及监事会成员。我国的股权结构高度集中，“一股独大”的股权结构模式是对我国股权结构
8、集中程度的形象概括。该模式给公司治理代来了很多消极影响：控制股东利用自身优势很可能损害国家、公司以及中小股东利益，即使在股权分散的情况下，也可能形成内部人控制的格局，进而损害公司、股东的利益，在激励约束乏力的情况下，还可能会出现决策不利的结果。2、股东大会流于形式 我国上市公司的法人治理结构采用的是内部控制模式，股东大会是现代企业制度中“三会四权”表现最集中的地方。所有者在股东大会上维护自己的权益，决策者、管理者在股东大会上表现自己的能力，接受投资者的检验。然而，在实际运行中，部分股东大会只是流于形式，并且股东大会的质量不高，多为形式上的、概念性的东西，其功能难以发挥。,3、董事会责任淡化 我
9、国刑法、公司法和证券法已明确规定了董事权利、义务和相应的民事、刑事责任。然而，在我国上市司治理结构中，董事责任意识相当淡薄，许多董事不参加董事会，相当一部分公司的董事会完全由董事长一个人控制，形成了“会而不议、议而不决、决而不行”的局面，进而造成了董事会运作效率极为低下，很难对经理层形成有效监督。,4、独立董事缺乏独立性（1）独立董事不独立。中国大多数上市公司为国有控股公司，在这种背景下，外部董事的产生多由上市公司大股东向董事会推荐，并由大股东操纵下的董事会“集体讨论”通过，后经“一股独大”操控下的股东会投票表决接纳，从而致使独立董事监督职能虚化，使其成为了一种“外部装饰”。此外，中小股东股权
10、分散以及“搭便车”现象也使得他们难以有效利用手中的投票权遴选出真正的独立董事，大股东和管理者也正是利用这一点，选择了名义上代表中小股东利益而实际上为大股东和管理者服务的“灰色董事”。（2）独立董事难行其职。由于我国上市公司缺少相应的法规作后盾，只是在上市公司章程指引中提出上市公司可以设立独立董事，但这只是选择性条款，而缺乏强制性。由于股权过度集中，大股东实际上已经控制了整个董事会，而独立董事的地位、作用、责任、特殊的权利和义务又没有法律予以明确，因而独立董事工作起来显得底气不足、腰杆不硬。一旦上市公司内部出现问题，而独立董事的规劝又没有作用，那么独立董事的出路只有一个辞职。,5、监事会作用有限
11、（1）监事会“形同虚设”。虽然我国的监事会与董事会在法律上属于平行的地位，但由于董事会具有决策权利，董事长是公司的法人代表，这就使得仅具有部分监督权的监事会实际上成为了董事会之下的一个机构。加上我国的监事会主要由公司职工或股东代表组成，他们在行政关系上受制于董事会或兼任公司管理层的董事，而且监事会无权任免董事会或经理班子的成员，这种状况导致监事会职权过于弱化，很少真正发挥对董事会、经理的监督作用。即便设立外部监事的，比如聘请教授、社会知名人士、专家和学者等，实际上更多的只是充当顾问，他们在监督董事会的过程中由于受各种因素约束，经常显得力不从心，难以真正提高监事会的工作效率和水平。因此，监事会的
12、监督和控制作用没有在上市公司的管理层中得到普遍认同，事实上导致了监事会成了一种可有可无的“摆设”。（2）对监事会成员缺乏应有的激励机制。在我国大多数的上市公司中，监事并不领取较高的报酬，股权激励计划也并不针对监事，与经理层相比，监事的报酬显然要低得多。而且，监事要履行监督职能，所需的一定费用也并无一定的保障。股东为使经理层为其谋利而付出高昂的代理成本，而对监事为其监督经理层却不愿付出一定的监督代理成本，因此，在缺乏激励的情况下，监事会的监督效果必定会大打折扣。,六、内部控制问题对策,1、优化上市公司股权结构使股权主体多元化。在国家代表全体公民经营国有资本这一前提下，金融机构制，特别是国有资产三级授权经营体制可能是唯一一种优于行政机构制的选择；扶植理性成熟的机构投资者。2、完善董事会的决策程序，改善现行独立董事制度，完善上市公司内部监控机制。3、完善监事会制度，增强董事会的功能。4、建立有效的激励机制，强化董事会的独立性及对经理层的约束机制5、营造经理人文化。,主要参考文献：1、崔柳，宁夏大学经济管理学院会计系，上市公司内部控制核心点分析2、李晨，哈尔滨医科大学附属第一医院，对我国上市公司内部治理的理解3、刘国鹏，华中科技大学经济学院，我国上市公司内部治理结构存在的问题及对策5、百度百科词条：企业内部管理分析,谢谢欣赏！,
