《11.上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《11.上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）.docx（161页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。
1、附件11上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2013年12月第八次修订2014年10月第九次修订2018年4月第十次修订2018年6月第十一次修订2018年11月第十二次修订2019年4月第十三次修订2020年12月第十四次修订2022年1月第十五次修订2023年X月第十六次修订）目录第一章总则1第二章信息披露的基本原则和一般规定2第一节基本原则2第二节一般规定3第三节信息披露管理制度7第三章股票及其衍
2、生品种的上市与变动管理8第一节首次公开发行股票上市8第二节上市公司股票及其衍生品种的发行与上市14第三节股票及其衍生品种解除限售16第四节股票及其衍生品种变动管理17第四章公司治理21第一节一般规定21第二节股东大会、董事会和监事会23第三节董事、监事和高级管理人员27第四节董事会秘书32第五节控股股东和实际控制人36第六节表决权差异安排39第五章定期报告44第一节业绩预告和业绩快报44第二节年度报告、半年度报告和季度报告47第三节利润分配和资本公积金转增股本52第六章应当披露的交易54第一节重大交易54第二节日常交易62第三节关联交易63第七章应当披露的其他重大事项72第一节股票交易异常波动
3、和传闻澄清72第二节可转换公司债券涉及的重大事项74第三节合并、分立、分拆76第四节重大诉讼和仲裁77第五节破产事项78第六节会计政策、会计估计变更及资产减值81第七节其他82第八章停牌与复牌87第九章退市与风险警示90第一节一般规定90第二节交易类强制退市94第三节财务类强制退市99第四节规范类强制退市106第五节重大违法类强制退市113第六节退市整理期119第七节主动退市122第八节其他风险警示126第十章重新上市129第一节一般规定129第二节重新上市申请130第三节重新上市审核135第四节重新上市安排141第十一章红筹企业和境内外事项的协调143第一节红筹企业特别规定143第二节境内外
4、事务协调147第十二章中介机构148第一节一般规定148第二节保荐人150第三节会计师事务所154第四节其他中介机构155第十三章日常监管和违规处理158第一节日常监管158第二节违规处理159第十四章申请复核161第十五章释义162第十六章附则166第一章总则1.1 为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）及其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，推动提高上市公司质量，促进资本市场健康发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法
5、（以下简称证券法）、证券交易所管理办法等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及上海证券交易所章程，制定本规则。1.2 在上海证券交易所（以下简称本所）主板上市的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停复牌、退市等事宜，适用本规则。本规则未作规定的，适用本所其他相关规定。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所对境内外证券交易所互联互通存托凭证在本所的上市、信息披露、停复牌、退市等事宜另有规定的，适用其规定。1.3 发行人申请股票及其衍生品种在本所上市的，应当经本所审核并由中国证监会作出同意注册决定。发行人首次公开发行股票或者存托凭证在本所上市的，应当在上市前与本
6、所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他事项。1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。1.5 本所根据法律法规、本所相关规定和上市协议、声明与承诺，对本规则第L4条规定的主体进行自律监管。第二章信息披露的基本原则和一般规定第一节基本原则2.1.1上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他
7、规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第L4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。2.1.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。2.1.3相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合
8、上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。2.1.4上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。2.1.5上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。2.1.6上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披
9、露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。2.1.7上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。2.1.8上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。2.1.9上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解,不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。第二节一般规定2.2.1上市公司及相关信
10、息披露义务人应当按照法律法规及本所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供本所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。2.2.2上市公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者本所另有规定的除外。2.2.3上市公司及相关信息披露义务人的公告应当在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件的媒体）披露。公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向本所提交
11、的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给本所的材料内容不一致的，应当立即向本所报告并及时更正。2.2.4上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；（S）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该重大事项难以保密；（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；（三）公司股票及其衍生品种的交易
12、发生异常波动。2.2.5上市公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。2.2.6上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。2.2.7上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危
13、害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露。上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。2.2.8上市公司按照本规则第2.2.7条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：（一）相关信息未泄露；（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。公司暂缓、豁
14、免信息披露不符合本条第一款和本规则第2.2.7条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。2.2.9上市公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。2.2.10上市公司控股子公司及控制的其他主体发生本规则规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则。上市公司的参股公司发生本规则规定的相关重大事项，可能对公司
15、股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则相关规定，履行信息披露义务。法律法规或者本所另有规定的，从其规定。2.2.11上市公司发生的或者与之有关的事项没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本规则及时披露。2.2.12除依法应当披露的信息之外，上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司
16、及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。第三节信息披露管理制度2.3.1上市公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制度，信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。2.3.2上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与本所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。2.3.3上市公司应当制定规范董事、监事和高级管理人员及其他相关主体对外发布信息的行为规范，明确发布程序、方式等事项。公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与上市公司有关的信息发布行为。2.3.4上市公司应
17、当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。2.3.5上市公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。2.3.6上市公司信息披露采
18、用直通披露和非直通披露两种方式。信息披露原则上采用直通披露方式，本所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。直通披露的公告范围由本所确定，本所可以根据业务需要进行调整。2. 3.7本所根据法律法规及本所相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审查，对其内容的真实性不承担责任。第三章股票及其衍生品种的上市与变动管理第一节首次公开发行股票上市2.1.1 境内发行人申请首次公开发行股票并在本所上市，应当符合下列条件:（一）符合证券法、中国证监会规定的发行条件；（二）发行后的股本总额不低于5000万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本
19、总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（五）本所要求的其他条件。本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。2.1.2 境内发行人申请在本所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于L5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于L5亿元；（三）预计市值不
20、低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。本节所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。本节所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。2.1.3 符合国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知（国办发（2018）21号）等相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或者存托凭证并在本所上市。红筹企业申请首次公开发行股票或者存托凭证并在本所上市，应当符合下列条件：（一）符合证券法、中国证监会规定的发行条件；（二）发行股票的，发行后的股份
21、总数不低于5000万股；发行存托凭证的，发行后的存托凭证总份数不低于5000万份；（三）发行股票的，公开发行（含已公开发行）的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行（含已公开发行）股份的比例为10%以上。发行存托凭证的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份的比例为10%以上；（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（五）本所要求的其他条件。本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。2.1.4 已在境外上市的红筹企业
22、，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：（一）市值不低于2000亿元；（二）市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术,科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。2.1.5 未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元；（二）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于100亿元；（三）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于50亿元
23、,最近一年营业收入不低于5亿元。前款规定的营业收入快速增长，应当符合下列标准之一：（一）最近一年营业收入不低于5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；（二）最近一年营业收入低于5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的上述要求。2.1.6 发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正
24、；（二）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合本规则第四章第六节的规定。2.1.7 发行人首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后，向本所提出股票上市申请的，应当提交下列文件：（一）上市申请书；（二）中国证监会同意注册的决定；（三）首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算）登记的证明文件；（四）首次公开发行结束后，会计师事务所出具的验资报告;（五）发行人、控股股东、实际控制人、董事、
25、监事和高级管理人员等根据本所相关规定要求出具的证明、声明及承诺；（六）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；（七）本所要求的其他文件。3. 1.8发行人及其董事、监事和高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.1.9发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。3.1.10发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
26、行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承继不转让股份的义务；（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）本所认定的其他情形。发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持首次公开发行前股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让的股东，适用前款第（一）项规定。3.1.11本所在收到
27、发行人提交的本规则第3.1.7条所列全部上市申请文件后5个交易日内，作出是否同意上市的决定。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。3.1.12首次公开发行的股票上市申请获得本所同意后，发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在符合条件的媒体披露下列文件：（一）上市公告书；（二）公司章程；（三）本所要求的其他文件。上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。3.1.13发行人应当在披露招股意向书或者招股说明书后，持续关注媒体报道、传闻，及时向有关方面了解真实情况。相关媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较
28、大影响的，应当在上市首日披露风险提示公告，对相关问题进行说明澄清并提示公司存在的主要风险。第二节上市公司股票及其衍生品种的发行与上市3.2.1上市公司向本所申请办理向不特定对象发行股票或者可转换公司债券等证券发行事宜时，应当提交下列文件：（一）中国证监会同意注册的决定；（二）发行的预计时间安排；（三）发行具体实施方案和发行公告；（四）招股说明书或者其他发行募集文件；（五）本所要求的其他文件。3.2.2上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股、可转换公司债券等证券发行的相关公告。3.2.3发行完成后，上市公司可以向本所申请所发行股票、可转换公司债券等证券上市。3.2.4上市公司
29、股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。3.2.5上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。3.2.6上市公司向本所申请向不特定对象发行的股票上市，应当提交下列文件：（一）上市申请书；（二）按照有关规定编制的上市公告书；（三）发行结束后经会计师事务所出具的验资报告；（四）中国结算对新增股份已登
30、记托管的书面确认文件；（五）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；（六）本所要求的其他文件。3.2.7上市公司向本所申请可转换公司债券上市，应当提交下列文件：（一）上市申请书；（二）按照有关规定编制的上市公告书；（S）发行结束后经会计师事务所出具的验资报告；（四）中国结算对新增可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；（五）受托管理协议；（六）本所要求的其他文件。3.2.8上市公司应当在向不特定对象发行的股票或者可转换公司债券等证券上市至少3个交易日前，在符合条件的媒体披露下列文件和事项：（一）上市公告书；（二）本所要求的其他文件和事项。第三节股票及其衍生品种解除限售3.3.1投资者持有的
31、下列有限售条件的股票及其衍生品种解除限售适用本节规定：（一）首次公开发行前已经发行的股份；（二）上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种；（S）其他根据法律法规及本所相关规定存在限售条件的股票及其衍生品种。3.3.2投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严格遵守所作出的各项承诺，其出售股票及其衍生品种的行为不得影响所作承诺的继续履行。3.3.3上市公司及其投资者应当关注股票及其衍生品种的限售期限及相关承诺截至申请解除限售前的履行情况。保荐人及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人应当按照有关规定督导相关投资者严格履行其作出的各项承诺，规范股票及其衍生品种解除限售行为。保荐人及其保荐代表人、独
32、立财务顾问及其主办人应当对本次解除限售事项的合规性进行核查，并对本次解除限售数量、解除限售时间是否符合有关法律法规、本所相关规定和投资者承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。3.3.4投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托上市公司办理相关手续，并满足下列条件：（一）限售期已满;（二）解除限售不影响该投资者履行其作出的有关承诺；（S）申请解除限售的投资者不存在对公司的资金占用，公司对该投资者不存在违规担保等损害公司利益的行为；（四）不存在法律法规及本所相关规定中规定的限制转让情形。3.3.5上市公司应当在有关股票解除限售的3个交易日前申请解除限售，并披露解除限售的公告
33、。公告内容包括但不限于限售股票的流通时间、数量及占总股本的比例、有关投资者所作出的限售承诺及其履行情况、本次解除限售后公司的股本结构。公司申请股权分置改革后股份解除限售的，参照上述规定执行，本所另有规定的从其规定。3.3.6本所对股票及其衍生品种的解除限售事宜另有规定的，从其规定。第四节股票及其衍生品种变动管理3.4.1上市公司投资者、董事、监事和高级管理人员等所持股票及其衍生品种的变动事宜，应当遵守法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定。投资者及董事、监事和高级管理人员等对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。3.4.2在一个上市公司中拥有权益的股份
34、达到该公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及证券法上市公司收购管理办法等规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照证券法上市公司收购管理办法等规定通知上市公司，并履行公告义务。前述投资者违反证券法第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照证券法的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告
35、和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人履行公告义务。3.4.3上市公司涉及被要约收购或者被公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照证券法上市公司收购管理办法等规定披露公告并履行相关义务。3.4.4持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外,还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。3.4.5因上市公
36、司股本变动，导致投资者在该公司中拥有权益的股份变动涉及证券法上市公司收购管理办法等规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变更登记之日起2个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。1.1.1 4.6上市公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者股东、实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受该股东、实际控制人或受其支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告本所及有关监管部门。3.4.7 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
37、（二）离职后半年内；（S）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律法规、本所规定的其他情形。公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报上述股份的信息。3.4.8 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，在本所网站上公开本次变动前持股数量、本次股份变动的日期、数量、价格、本次变动后的持股数量等。3.4.9投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起2个交易日内通知公司并予以公告。投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%后，
38、每增加或者减少10%时，应当按照前款规定履行报告和公告义务。3.4.10上市公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时及时披露公告。公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。3.4.11上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反证券法相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。前款所称董事、监事、
39、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。3.4.12上市公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员披露增持股份计划的，应当明确增持数量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。3.4.13上市公司持有5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及本所相关规定规范的其他持股主体，转让其持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、本所相关规定关于持有期限、转让时间、转让价格、转让数量、转让方式、信息披露等规定。
40、3. 4.14发行人的高级管理人员参与设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易方式减持参与战略配售获配股份的,应当参照本所关于上市公司股东减持首次公开发行前股份的规定履行相应信息披露义务。4. 4.15上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。第四章公司治理第一节一般规定4.1.1上市公司应当建立健全有效的治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部和外部监督制衡，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。公司应当确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，明确
41、股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务,保障股东充分行使其合法权利，尊重利益相关者的基本权益，保证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、完整，切实防范财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为，维护公司及股东的合法权益。5. 1.2上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使决策权、经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。1.1.3上市公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，不得损
42、害公司利益。因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。4.1.4 上市公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视生态环境保护。公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告。出现违背社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。4.1.5 上市公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作
43、设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解。公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。公司应当避免在投资者关系活动中出现发布或者泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票及其衍生品种价格的行为。公司董事会应当负责制定投资者关系管理工作制度，并指定董事会秘书负责投资者关系管理工作。监事会应当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。4.1.6 因上市公司欺诈发行、虚假陈述等信息披露违法违规行为导致证券群体纠纷的，公司应当积极
44、通过证券纠纷多元化解机制等方式及时化解纠纷，降低投资者维权成本。第二节股东大会、董事会和监事会4.2.1上市公司股东大会的召集、召开、表决等应当遵守法律法规、本所相关规定及公司章程，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。4.2.2股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10虬召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时
45、披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%o4.2.3召集人应当按照法律法规规定的股东大会通知期限，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。股东大会的提案内容应当符合法律法规、本所相关规定和公司章程，属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。4.2.4上市公司股东大会应当
46、设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。4.2.5上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。4.2.6发出股东
47、大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。4.2.7股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。4.2.8召集人应当在股东大会结束后的规定时间内披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法规发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时
