《《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理（2023年2月修订）》.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理（2023年2月修订）》.docx（328页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。
1、附件深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年2月修订）为规范深圳证券交易所（以下简称本所）主板上市公司各项业务办理行为，建立简明清晰、高效易行的指南体系，明确业务办理要求，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及深圳证券交易所股票上市规则（以下简称股票上市规则）和本所上市公司自律监管指引等有关规定，制定本指南。第一部分1.1 信息披露事务31.2 董事会秘书和证券事务代表管理27第二部分2.1 向不特定对象募集股份302.2 向特定对象发行股票462.3 向原股东配售
2、股份612.4 向不特定对象发行可转换公司债券792.5 向特定对象发行可转换公司债券1232.6 向特定对象发行优先股转让业务1352.7 限售股份解除限售1452.8 要约收购1512.9 股权分置改革相关事项163第三部分3.1 股东大会1693.2 股权激励1903.3 上市公司股东业务2313.4 业绩说明会相关事宜240第四部分4.1 定期报告披露相关事宜2464.2 营业收入扣除相关事项2964.3 变更公司名称3024.4 现金选择权3074.5 退市公司重新上市322第一部分1.1信息披露事务为规范本所主板上市公司及相关信息披露义务人的信息披露业务办理行为，明晰业务办理程序，
3、提高本所工作透明度，做好上市公司服务工作，根据证券法上市公司信息披露管理办法（以下简称信披管理办法）以及本所股票上市规则上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理等有关规定，制定本指南。一信息披露业务办理（一）信息披露平台上市公司应当使用本所信息披露业务技术平台（以下简称本所技术平台）的上市公司业务专区（以下简称业务专区）提交信息披露申请，业务专区的登录方式（见附件1）。为确保上市公司在网上业务中能正确标识实体身份，保障网上业务的安全性，本所向公司发放“身份认证系统数字证书”（以下简称数字证书）。数字证书用于本所面向上市公司开放的各项网上业务，如网上信息披露申请、网络投票等。上市公司应当妥
4、善保管数字证书及其密码，使用数字证书办理业务的行为视同上市公司的行为，上市公司应当承担由此产生的法律责任。上市公司办理与数字证书相关的业务，如申领、挂失、冻结等，可以向本所数字证书认证中心提出申请，相关的办理要求及联系方式详见网站：http：/o（二）信息披露方式上市公司信息披露分为直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过本所技术平台和本所认可的其他方式将公告文件及相关材料报送本所，并通过本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）对外披露。其中，直通披露是指上市公司按照本所相关规定，将应当对外披露的信息通过本所技术平台直接提交至符合条件媒体进行披露，本所事后进行形式审查的
5、信息披露方式。非直通披露是指上市公司提交的公告经本所形式审查后提交给符合条件媒体的信息披露方式。本所上市公司信息披露原则上采用直通披露方式，最近一期信息披露考核结果为D的上市公司除外。如上市公司出现公司治理不健全、内部控制薄弱、涉嫌多项违法违规行为、公司信息披露受到市场广泛质疑、拒不配合监管等严重影响上市公司信息披露质量情形的，本所可将其调出直通披露主体范围。同时，部分公告因涉及业务参数录入等原因，仅能以非直通披露的方式披露，上市公司可通过查询公告类别判断相关公告能否直通披露。（三）信息披露申请的提交时间L直通披露的提交时间交易日6:00-8：00：上市公司仅能提交拟披露日期为当日的信息披露申
6、请。上市公司在交易日6:00-7:30完成公告提交，本所技术平台于当日7:30后自动发送相关公告至符合条件媒体披露；上市公司在交易日7:30-8:00完成公告提交，本所技术平台实时发送相关公告至符合条件媒体披露。交易日8:00-11:30：上市公司仅能提交拟披露日期为当日的信息披露申请。上市公司在前述时段完成公告提交，本所技术平台于当日11:30后自动发送相关公告至符合条件媒体披露。交易日11:30-20:30：上市公司可提交拟披露日期为次一日（节假日除外）或次一交易日的信息披露申请。上市公司在H：30-15:30完成公告提交的，本所技术平台于当日15:30后自动发送相关公告至符合条件媒体披露
7、；上市公司在15:30-20:30完成公告提交的，本所技术平台实时发送相关公告至符合条件媒体披露。单一非交易日或连续非交易日的最后一日12:00-16：00：上市公司仅能提交拟披露日期为次一交易日的信息披露申请，本所技术平台于当日16:00后自动发送相关公告至符合条件媒体披露。2 .非直通披露的提交时间对于非直通披露的公告，上市公司可在交易日15：00-17：00提交,处于停牌状态的公司可在交易日17：00前提交。如因特殊原因，上市公司需在17:00后提交非直通披露公告的，应提前与本所监管人员联系。3 .定期报告提交时间的特别要求对于所有含有定期报告的信息披露申请，上市公司仅能在披露日的前一交
8、易日提交。4 .多地上市的披露时间要求在本所上市的公司同时有股票及其衍生品种在境外证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在符合条件媒体上按照本指南和本所其他有关规定的要求对外披露。公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不属于本所市场信息披露时段的，应当在本所市场最近一个信息披露时段内予以披露。（四）信息披露流程L准备公告文件及报备材料上市公司及相关信息披露义务人应按照本所股票上市规则及相关自律监管指引、公告格式等的要求准备公告文件和报备材料。5 .提交公告（1）登录业务专区上市公司使用数字证书确认身份，登录业务专区，进入“信息披露业务
9、”菜单，选择“信息披露申请”栏目。（2）创建信息披露申请上市公司进入“信息披露申请”栏目后，选择“新建披露申请”，进入“信息披露申请”页面进行操作。该页面中“公司代码”和“公司简称”由系统自动填写，上市公司应填写公告份数、附件份数、拟披露日期、是否申请停复牌、拟披露报刊等信息。如果系统自动显示的经办人不是实际办理人，上市公司应修改相关内容。上市公司需注意准确填写手机号码，该手机号码将用于接收本所发出的短信通知，告知上市公司信息披露申请的办理进展及本所对公司信息披露文件的反馈意见。(3)添加公告类别上市公司点击“新增公告类别”，将展示备选的公告类别页面。上市公司可通过以下方法查询所需的公告类别：
10、按照“公告类别”树状结构体系查询；使用搜索功能，输入需要查询的公告类别名称的关键字。例如输入“股东大会”，再点击右侧的“搜索”按钮，页面将展示所有名称中含有“股东大会”字样的公告类别，公司可在较少范围内查询。上市公司应注意选取公告小类，即名称前数字编号为6位的公告类别。查询到所需的公告类别后，上市公司可通过以下方式添加到右侧的“已选公告类别”列表中：双击该公告类别；选中所需公告类别，然后点击。此时，如果本所为这些公告类别提供了相应的备查规则,对应的规则将会全部显示在“已选公告类别”下方的“规则备查列表”中。当上市公司添加了所有所需的“公告类别”后，点击“确认”按钮，将返回“信息披露申请”页面。
11、该页面将显示已经添加的“公告类别”和选择这些公告类别可能需要参考的规则列表，并提供上市公司上传文件的区域。如果上市公司发现选取的公告类别有误，可以点击公告类别右侧的“删除”按钮予以删除，如需添加其他公告类别,继续点击“添加公告类别”即可。上市公司应当特别关注公告类别选择，所选公告类别应当完整、准确，包含披露文件涉及的所有公告子类，不得错选、漏选公告类别，不得以直通公告类别代替非直通公告类别。（4）检查文件材料和填报数据公告类别添加完成后，上市公司应对已选取公告类别对应的“披露要点”及“需提交的材料”进行逐项检查，根据实际情况点击右侧的“是”“否”“不适用选项；并应特别关注披露申请中涉及的数据填
12、报，确保准确、完整地录入业务参数（如适用）。如对照后发现准备的文件不符合要求，上市公司应对原文件进行修改；如文件已上传，应进行替换。如页面中提示需进行数据填报，公司还应准确、完整地录入相关数据。前述自查工作须在提交公告前完成。（5）上传文件完成上述自查工作后，上市公司可通过“上传文件”按钮将公告文件及报备材料上传。部分公告类别配置了文件列表模板，此时公司只需点击右边的“上传”按钮即可。对于附有盖章或签名的报备材料（如相关决议、中介机构报告、合同文件、协议或批文等），公司也可通过传真方式向本所提交。上市公司应当保证电子文档与原件一致。上市公司在上传信息披露文件时，不同的公告文件或报备材料应当拆分
13、成独立的电子文档，且电子文档名应与相关公告或报备材料的标题一致。上市公司上传公告文件及报备材料后，应当准确选择上传文件的披露渠道（登报、上网、报备），文件类型指引（见附件2）。如果未完成信息披露申请的填写、自查，上市公司可选择“保存”，待完成后提交。（6）申请停复牌涉及停复牌的相关公告不能直通披露。如系统判断上市公司提交的信息披露申请符合直通披露条件，但上市公司同时申请了股票停复牌，系统将会给予提示。上市公司提交信息披露申请时，如需同时申请股票及其衍生品种停复牌，应在信息披露申请界面勾选“申请停复牌”，并设置停复牌时间，同时添加与停复牌业务相关的公告类别。（7）提交公告上市公司对所有的文件和数
14、据完成检查后，点击“信息披露申请”页面的“下一步”按钮，将显示“提交”页面。该页面增加了已添加公告类别的自查结果，供上市公司确认。上市公司如不予确认，可以返回进行修改。上市公司确认后点击“提交”按钮，此时系统将全面检查该信息披露申请是否满足直通披露要求。如果上市公司股票及其衍生品种处于停牌状态，上市公司还需关注是否需要申请复牌，同时系统也将提示。如果上市公司的信息披露申请包含需在交易日收市后才能提交的公告（如定期报告），则在交易时段该披露申请只能保存，不能提交，提交后系统也会给予相应提示。如果该类公告拟披露日期晚于下一交易日，系统也会给予相应提不O6 .反馈意见上市公司公告提交完成后，可在“反
15、馈”中查询本所监管人员的反馈意见（如有）。反馈意见分为两种情形：一类是文字信息，另一类是对原信息披露文件的修改信息（即以附件的形式，在文件中以“修订”方式标识本所反馈意见）。上市公司若需使用附件中的反馈文件，可将相关文件先保存至本地文件夹，再进行修改。上市公司应当积极配合本所的监管工作，及时回答（或者回复）本所的反馈意见，提交补充材料（如需）。对于直通披露公告，上市公司应结合本所反馈意见及时对已披露文件进行补充或更正（如需）。对于非直通披露公告，上市公司应根据本所监管人员的反馈意见，对原信息披露文件进行相应修改（如更换、补充信息披露文件），修改完成后重新提交。7 .查看信息披露结果上市公司完成
16、公告提交后，可在“信息披露申请”页面查询申请披露的业务记录以及相关申请的历史处理情况，并通过“信息披露结果”栏目查询处理结果。对于非直通披露公告，在本所监管人员形式审查完成后,上市公司应在“信息披露结果一信息披露审查结果详细信息”中通过“确认并提交媒体”操作提交给符合条件媒体。本所只提供上市公司将信息披露公告提交至符合条件媒体的技术平台，上市公司完成以上操作后，还需检查信息披露文件是否已经在符合条件媒体及时披露，如发现异常，应当立即向本所报告。信息披露文件经符合条件媒体确认发布后，上市公司不得修改或者撤销。因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正常办理的，上市公司应当按照本
17、所规定的其他方式办理信息披露事项。8 .公告送达媒体专区的时点属于直通披露的，本所技术平台在规定时间将已通过上市公司内部复核的相关公告自动发送到媒体专区，具体见本指南“直通披露的提交时间”相关内容；上市公司应当及时与符合条件媒体确认接收。属于非直通披露的，相关公告送达媒体专区的时点为上市公司确认并提交媒体的时间。对于拟披露日期为非当日的信息披露申请，符合条件网站将在收到披露信息后于披露日的前一日予以刊载，符合条件报刊将在收到披露信息后于披露日的当日予以刊载。相关公告尚未送达媒体业务专区，上市公司拟申请撤回或替换当日已确认公告文件的，按以下两种情形处理：（1）属于直通披露的，上市公司可自行撤回信
18、息披露申请；（2）属于非直通披露的，上市公司应及时与本所监管人员联系。二、监管信息交流（一）一般规定1 .为提高工作效率，方便上市公司查询和回复问询函、关注函等函件，本所公司管理部门通过上市公司业务专区的“信息披露业务一监管信息”栏目向上市公司发送相关函件；同时，上市公司应通过该栏目上传各类回函的电子文件。2 .本所公司管理部门通过“监管信息”栏目发送的各类函件不加盖公章，如上市公司因上报公司股东、主管单位需要本所加盖公章的，可与本所监管人员联系。3 .本所公司管理部门通过系统发出函件后，系统会自动通过短信方式提醒上市公司的信息披露办理人员。4 .上市公司的回函一经提交不能修改、删除，公司应当
19、慎重操作，如确实需要修改，应及时与监管人员联系。（二）使用指南1.登录上市公司登录业务专区后，进入“信息披露业务”下的“监管信息”栏目，可查询到本所公司管理部门发出的相关函件列表。2查询上市公司直接点击“发函标题”列，可以打开函件内容，点击相应记录的“进入”链接，可查看相关函件的详细信息。3.回函上市公司准备好回函文件后，在相应函件处点击“回函”按钮，进入“添加回函”界面，可上传回函文件。三、内幕信息知情人登记（一）释义1 .内幕信息：根据证券法相关规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。2 .内幕信息知情人：可以接触、获取内幕信息的上市公司
20、内部和外部相关人员，具体范围为证券法第五十一条规定的有关人员。（二）报送时间和填报的具体内容上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内通过业务专区向本所报送。内幕信息知情人档案应当包括：姓名或名称、国籍、证件类型、证件号码或统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。（三）操作说明1 .登录上市公司登录业务专区后，进入“资料填报”下的“内幕信息知情人”栏目，可查询到公司历次填报的内幕信息知情人信息。2
21、.填报内幕信息知情人数据上市公司直接点击“新建”按钮，进入“内幕信息知情人”填报页面，首先应填写“业务类别”、“填报人”和“业务描述”等内幕事件基本信息，上传重大事项进程备忘录文件（如需）和内幕信息知情人登记工作承诺书。上传完毕后，上市公司应将全部的内幕信息知情人添加至内幕信息知情人名单列表，可通过“添加知情人信息”按钮逐个添加，或者通过“加入高管”和“导入知情人信息”按钮批量增加。上市公司确认内幕信息知情人添加完毕后，点击“提交”，系统将数据报送本所。内幕信息知情人数据一经提交，业务专区不允许修改或删除，只能补充或重新报送。四、上市公司高层人员及关联人信息申报（一）释义1 .上市公司高层人员
22、：上市公司的董事、监事、高级管理人员。2 .为方便业务管理，本所将上市公司高层人员的任职类型划分为六类：董事、独立董事、监事、高管、董秘和证券事务代表。其中“高管”是指本所股票上市规则所规定的高级管理人员，但董事会秘书列入“董秘”类进行单独管理。3 .任职状态与上市公司高层人员某一特定的任职类型相对应，包括拟任、现任、历任、落选。(二)申报要求1 .上市公司在报送高层人员变动的信息披露文件时，应当同时对高层人员的信息进行网上申报；如上市公司无法在当日完成信息申报，需提供董事会出具的两个交易日内完成信息申报的承诺函。2 .上市公司高层人员任职申报或离职申报的时点要求如下:任职类别任职申报时点离职
23、申报时点董事、独立董事、监事有权机构作出聘任决议时，如股东大会、职工代表大会决议公告日(1)被免职的，为有权机构作出免职决议时，如股东大会、职工代表大会决议公告日；(2)主动离职的，为辞职报告送达董事会或者监事会之日，离职导致低于法定人数等股票上市规则规定情形的除外；(3)任职到期的，为新当选人士任职生效时。高管、董秘、证券事务代表董事会作出聘任决议时，即董事会决议公告日(1)被免职的，为董事会作出免职决议时，即董事会决议公告日；(2)主动离职的，为辞职报告送达董事会之日；(3)任职到期的，为新当选人士任职生效时。3 .上市公司高层人员已申报的信息发生变化，如身份证号码变更、地址变更、家庭成员
24、人员变更或相关信息变更等，应及时告知上市公司并委托其修改相关信息。4 .上市公司应确保申报信息的真实、准确、及时、完整。（三）操作说明1 .上市公司通过数字证书登录到业务专区，点击“资料填报一董监高信息填报一高层人员资料”菜单项，进入高层人员信息网上填报主页面。该主页面为查询统计页面，可查询公司高层人员的主要信息、证件填报情况。2 .上市公司通过点击“增加高层人员”按钮可以新增高层人员信息。3 .当上市公司高层人员的基本信息、任职情况发生变化时，上市公司应及时进入高层人员信息界面进行更新维护。4 .上市公司在网上填报或信息维护完成后，应点击“提交”按钮，将填报或修改的内容提交至本所。相关信息在
25、提交前可以修改，但提交后关键信息不能自行修改。关键信息包括国籍、姓名、身份证号码、护照或其他证件号码、任职类型以及离任人员的离任日期等。上市公司如需修改上述关键信息，可通过高层人员信息列表中的“网上申请”链接提交变更申请。（四）申报注意事项1 .当国家或地区为“中国”时应填写身份证号码。2 .上市公司应在公司高层人员正式任职及离职生效当日内维护高层人员的任职状态。对于需要履行选举程序尚未正式任职的高层人员，可将任职状态设为“拟任”，待选举后再根据选举结果变更为“现任”或“落选”。3 .同一人有多个任职类型时，只需在该人员的任职信息处添加多条任职记录，无需重复新增人员记录。五、董事（监事、高级管
26、理人员）声明及承诺书报备（一）报备程序1 .上市公司董事会秘书负责组织公司董事、监事和高级管理人员及时完成董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书（以下简称声明及承诺书）的签署工作。2 .声明及承诺书签署完成后，上市公司应将书面文件通过专人报送或邮寄方式送达本所，并根据声明及承诺书的书面文件及时在业务专区填报和提交电子文件。3 .声明及承诺书送达本所后，上市公司应登录业务专区查询本所登记数据，确认书面文件已送达，并已完成登记。确认方式如下：上市公司进入业务专区“资料填报一董监高信息填报一董监高申明与承诺填报”菜单项，如该界面”书面文件是否已报送”一栏显示为“是“，表示已完成登记；显示为“否”，则
27、表示未完成登记，上市公司应与本所监管人员联系，核实相关文件的报送与登记情况。（二）电子数据填报操作说明1 .上市公司通过数字证书登录到业务专区，点击“资料填报一董监高信息填报一董监高声明与承诺填报”菜单,进入网上填报主页面。该主页面为查询统计页面，上市公司可查询公司董事、监事和高级管理人员的声明与承诺文件报送情况。2 .上市公司如需增加董事、监事和高级管理人员或修改现任董事、监事和高级管理人员的个人基本信息应按照“四、上市公司高层人员及关联人信息申报”的相关要求申报。3 .前述填报主页面的“电子数据”一列显示相关人员的电子数据报送情况。如已填报，则显示为“已提交，点击进入”，否则显示为“未填报
28、，点击填报”。4 .对于已填报的记录，通过“点击进入”，可查询以前填报过的数据；如有必要，也可在此页面进行修改。5 .相关人员的亲属信息通过点击填报页面“增加亲属成员”按钮进行填报。如需删除已填报的人员信息，通过“删除”按钮操作。6 .对于亲属信息之后的其他信息，需根据相关人员的实际情况选择“是”或“否”。7 .上市公司全部声明内容填报完成后，录入声明日期、声明地点和声明见证律师，并在第二部分的承诺部分录入承诺日期、承诺地点、承诺见证律师，然后通过“提交”按钮完成报送。（三）电子文件填报注意事项1 .当国家或地区为“中国”时须填写身份证号码。2 .声明与承诺书面文件报送情况是本所公司管理部门接
29、收登记的情况，仅能查看，不能修改；如上市公司发现异常，可联系本所监管人员。（四）邮寄地址上市公司可通过以下地址将声明及承诺书寄送至本所：地址：深圳市福田区深南大道2012号邮编：518038六、投资者关系管理及其信息披露（一）披露内容和要求1 .上市公司应当制定投资者关系管理相关制度（包括投资者关系管理档案制度、接待和推广制度、信息披露备查登记制度等）。2 .投资者关系活动中的调研机构及个人在与上市公司直接沟通时，上市公司应要求其签署承诺书（见附件3）并交由公司妥善保管。3 .上市公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表（见附件4）
30、,并及时在互动易和公司网站（如有）刊载。4 .投资者关系管理相关文件披露后，原则上不得撤回、替换或删除。上市公司如发现已披露的文件存在错误或遗漏,应及时披露更正后的文件，并申请在文件名上添加标注，对更正前后的文件进行区分。如确需修改已提交的文件，上市公司可联系本所监管人员，并联系相关人员处理（0755-83991101）o（二）操作方式上市公司通过业务专区“资料填报一投资者关系管理信息填报”栏目，将投资者关系管理相关文件提交至本所互动易网站(http)披露，同时在公司网站(如有)予以披露。七、联系方式上市公司办理信息披露业务时，如在业务专区使用中遇到问题，可联系0755-88820030；如涉
31、及其他业务问题、意见或建议，可与本所监管人员联系。本所自动传真号码为:0755-82083194.0755-8208311Io上市公司如需传真相关文件或资料至本所，可拨打前述传真号码并按提示操作。附件：1.上市公司业务专区登录方式2 .上传文件类型指引3 .特定对象与上市公司直接沟通签署的承诺书格式4 .投资者关系活动记录表格式上市公司业务专区登录方式上市公司可通过以下方式登录业务专区：一、登录本所网站(http:WWW),点击上市公司业务专区，输入用户名和密码登录。以该种方式登录，上市公司可查看“业务通知”“法律法规”等栏目，但进入“信息披露业务”“在线填报”等菜单栏时，系统会提示选择数字证
32、书以进行业务办理前的身份验证。二、在IE浏览器中直接输入地址：https：/o系统会提示选择数字证书进行身份验证，注意这里要求输入的EKey访问密码为证书密码。证书密码在数字证书申请时由发证机构设定，用户可以通过证书管理软件EKey管理器”中的“修改用户密码”进行修改。在数字证书使用时,如果密码连续输错三次，数字证书将会被自动锁住。上市公司需与数字证书发放机构联系解锁事宜，联系方式详见网站:http：/o三、在证书管理软件“EKey管理器”中，进入“设置网址”，点击“增加链接”，按如下要求进行设置：网站名称设置为：深圳证券交易所网上业务平台网站地址设置为：https：/以下两个选项均需选择：口
33、插入移动数字证书时，是否自动弹出网站选择窗口？口拔出移动数字证书时，是否显示关闭IE窗口提示框？点击“确定”按钮，保存本次设置。在下一次插入数字证书时，系统会自动弹出网站选择窗口，选中上述网站后,点击“打开网站”，进行身份验证后即可直接登录。上传文件类型指引一、登报适用于需在符合条件报刊上刊登的公告，包括但不限于下列内容：（一）招股说明书摘要；（二）定期报告摘要；（三）各类临时公告（如适用）。二、上网适用于需在符合条件网站披露的公告（文件），包括但不限于下列内容：（一）符合条件报刊上刊登的公告；（二）定期报告全文；（三）股东大会会议材料；（四）公司的规章制度（如公司章程、股东大会议事规则、董事
34、会议事规则、监事会议事规则、薪酬制度、信息披露管理制度等）；（五）中介机构意见（如法律意见书、独立财务顾问报口守，。三、报备适用于不需对外披露，但按照本所股票上市规则、上市公司自律监管指引、自律监管指南规定等应向本所提交的各类报备文件，如董事会决议、监事会决议、中介机构报告、合同文件、协议、专项意见或批文等。附件3特定对象与上市公司直接沟通签署的承诺书格式承诺书XXXXXX股份有限公司：本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定作出如下承诺：（-）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息；未经你公司许可，不与你公司指定人员以外
35、的人员进行沟通或问询。（二）本人（公司）承诺不泄露在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖你公司股票及其衍生品种。（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息，除非你公司同时披露该信息。（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料。（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（
36、或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用的至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实。（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任（公司也可明确规定责任的内容）。（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间为：。（A）本承诺书的有效期为年月日至年月日。经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）（签章）（签章）承诺人（公司）：（授权代表）：日期:XXXX股份有限公司投资者关系活动记录表编号:投资者关系活动类别 特
37、定对象调研分析师会议口媒体采访业绩说明会口新闻发布会路演活动 现场参观 其他（请文字说明其他活动内容）活动参与人员时间地点形式交流内容及具体问答记录关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有，可作为附件）1.2董事会秘书和证券事务代表管理为规范本所主板上市公司董事会秘书及证券事务代表任职、考试培训及后续管理工作，根据公司法证券法信披管理办法等法律法规及本所股票上市规则上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（以下简称主板规范运作指引）等法律法规、业务规则，制定本指南。一、任职（一）董事会秘书及证券事务代表应当具备股票上市规则主板规范运作
38、指引要求的任职条件。（二）董事会秘书及证券事务代表应当在受聘前通过本所认可的董事会秘书资格考试，并取得本所认可的董事会秘书资格证书。拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应当由上市公司董事会进行推荐。（三）上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容包含办公电话、传真、电子邮箱等，并按股票上市规则的要求向本所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件；董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；董事会秘书、证券事务代表的通讯方式。上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料并公告。二、考试及培训（一）本所具体负责组织董事会秘书资格考试。（
39、二）董事会秘书资格考试的基本范围包括：L公司法证券法中华人民共和国刑法等法律和行政法规；2 .上市公司治理准则信披管理办法上市公司股东大会规则（以下简称股东大会规则）、上市公司章程指引（以下简称章程指引）、上市公司收购管理办法（以下简称收购管理办法）、上市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）等部门规章和规范性文件；3 .股票上市规则交易规则主板规范运作指弓I等本所发布的业务规则和其他规定；4 .与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定；5 .本所要求的其他法律法规及业务规则。（S）本所建立董事会秘书资格信息库，记录通过考试的参考人员情况及其接受后续培训情况等相关信息。（四）本所举办上
40、市公司董事会秘书后续培训，董事会秘书每年应当至少参加一次，证券事务代表每两年应当至少参加一次。三、后续管理（一）董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照本所有关规定在律师见证下签署高级管理人员声明及承诺书，并报送本所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送本所和公司董事会。（二）董事会秘书及证券事务代表有以下情形之一的，本所可以取消其董事会秘书资格，并在本所网站公布：1 .不符合股票上市规则主板规范运作指引要求的任职条件；2 .未按规定参加本所董事会秘书培训；3 .本所认定的其他情形。第二部分2.1向不特定对象募集股
41、份为规范本所主板上市公司向不特定对象募集股份(以下简称增发)的信息披露和相关业务办理流程，根据公司法证券法信披管理办法上市公司证券发行注册管理办法(以下简称再融资注册办法)、证券发行与承销管理办法(以下简称承销办法)等有关规定，制定本指南。一、审核注册阶段信息披露要求1 .上市公司提出发行申请后，出现下列情形之一的，应当在次一个交易日予以公告：(1)收到交易所不予受理或者终止发行上市审核决定;(2)收到中国证监会终止发行注册决定；(3)收到中国证监会注册或者不予注册决定；(4)上市公司撤回证券发行申请。2 .本所受理证券发行上市申请文件当日，公司应当披露受理公告，并同时披露募集说明书、发行保荐
42、书、上市保荐书、审计报告、法律意见书。3 .上市公司应当以临时公告的形式及时披露对本所审核问询的回复。4 .上市公司收到本所具有明确审核意见的函件或者决定后，应当以临时公告的形式及时对外披露。如为符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，公司应当在公告中声明“公司本次向不特定对象募集股份尚需中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险二5 .上市公司披露收到中国证监会予以注册决定的公告时，应当说明取得注册文件的日期、注册发行的股份数量等。二、发行前的准备工作（一）沟通发行方案1 .上市公司应当在注册文件的有效期内，按照再融资注册办法承销办法深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则等
43、规则的有关规定组织增发。根据承销办法的相关规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。2 .如果拟定的发行方案与深圳市场上已实施过的发行方式有所不同，上市公司及主承销商应当至少在披露发行公告三个交易日前与本所公司管理部门联系，尽早与本所就发行方案的要点进行充分沟通，以确保发行方案顺利实施。公司管理部门负责创新方案的事前沟通，并负责对创新方案实施进行内部协调以及与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称结算公司）的沟通，并告知上市公司及主承销商
44、该方案是否可行，如可行，本所完成相应的系统准备。（二）网上增发业务有关要点1 .上市公司增发业务流程及时间安排请参见增发新股发行上市业务参考流程（附件1）。2 .增发新股申购代码为07XXXX”，其中后四位为上市公司股票代码后四位。3 .增发新股申购简称为“XX增发”，其中“XX”取自上市公司股票简称。4 .网上申购过程中，每一证券账户只能申购一次，新股申购一经确认，不得撤销。同一证券账户的多次申购委托,除第一次有效申购外，均视为无效申购。5 .如本次发行安排对原股东优先配售，原无限售条件股东需通过网上申购行使优先认购权，原有限售条件股东需根据股份性质判断能否在网上行使优先认购权，该问题应当与
45、结算公司发行人业务部确认，并在发行公告中予以明确。原股东在股权登记日持有的有优先认购权的股票托管在两个或两个以上的证券营业部的，只能在其中一家证券营业部申购，优先认购权按其拥有的有优先认购权的全部股票合并计算。6 .增发新股不向投资者收取手续费。7 .机构投资者可以同时选择网上网下两种申购方式参与本次发行，发行公告对此应当予以明确。（三）与结算公司联系办理增发前的相关手续上市公司及主承销商应当与结算公司发行人业务部、结算业务部等有关部门联系，了解增发的相关工作。三、增发期间的工作（一）披露增发招股说明书及网上（网下）发行公告上市公司取得中国证监会予以注册决定后，应当在注册文件有效期内披露增发招
46、股说明书（或增发招股意向书），以保证增发新股顺利实施。上市公司及保荐人、主承销商应当在披露增发招股说明书（或增发招股意向书）前一个交易日16:00前通过本所公司管理部门业务专区报送以下申请文件：1 .中国证监会予以注册决定（报备）；2 .增发提示性公告、增发招股说明书全文、摘要、路演公告、网上（网下）发行公告、发行保荐书、法律意见书（上网，其中增发提示性公告登报）；3 .增发新股发行申请书（附件2,报备）；4 .发行预计时间安排（报备）；5 .发行方案要点（附件3）和发行公告（报备）；6 .主承销商经办人员的身份证复印件、主承销商授权委托书及主承销商法定代表人身份证明书（报备）；7 .上市公司经办人员的身份证复印件、上市公司授权委托书及上市公司法定代表人身份证明书（报备）；8 .上市公司不存在未实施的利润分配方案的说明（报备）。网上（网下）发行公告至少应当包括以下内容:1 .增发说明书及网上（网下）发行公告的披露日；2 .股权登记日、申购日（T日）；3 .发行数量、发行价格；4 .申购代码（07XXXX）、申购简称（XX增发）；5 .申购方式；6 .本所要求的其他内容。（二）披露增发提示性公告上市公司应当在增发申购日（T日）披露增发提示性公告。上市公司应当在增发申购日前一交易日（T-I日）向本
