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1、上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号一一上市公司证券发行与承销备案0上海证券交易所二。二三年三月目录第一章总则3第二章向原股东配售股份5第三章向不特定对象募集股份8第四章向不特定对象发行可转债12第五章向特定对象发行股票15第六章向特定对象发行可转债21第七章发行期间中止、暂停及失败情形25第八章附贝IJ27为规范上海证券交易所上市公司再融资发行与承销方案和承销总结等文件备案要求，以及向特定对象发行证券业务办理流程和信息披露要求，上海证券交易所（以下简称本所）根据证券发行与承销管理办法上市公司证券发行注册管理办法上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则等有关规定，制定本指南。第一
2、章总则一、常用法律、法规及相关规则主承销商报送再融资发行与承销方案和承销总结等文件，以及开展向特定对象发行证券业务时，常用法律、法规及相关规则如下。1、证券发行与承销管理办法2、上市公司证券发行注册管理办法3、可转换公司债券管理办法4、优先股试点管理办法5、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书6、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号发行优先股预案和发行情况报告书7、监管规则适用指引一一发行类第3号8、监管规则适用指引一一发行类第6号9、监管规则适用指引一一发行类第7号10、上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条
3、、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号11、上海证券交易所优先股试点业务实施细则12、上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则13、证监会和本所其他相关规定。二、沟通准备工作取得中国证监会的予以注册决定后、启动发行前，主承销商可以通过业务管理系统平台（发行承销业务）（以下简称业管平台）报送再融资发行与承销方案、发行公告（如有）、基本情况表、时间安排表等相关文件，其中发行与承销方案可不包含发行价格或发行底价、发行时间安排等。主承销商在发行承销规则理解适用方面有重大问题的，可通过业管平台预约，与本所预沟通。启动发行时，主承销商
4、通过业管平台正式报送发行与承销方案、基本情况表、时间安排表和会后事项承诺函等相关文件，其中发行与承销方案应包含发行价格或发行底价、发行时间安排。启动发行后，向不特定对象发行证券的，相关信息披露、业务通知单、停复牌、股份（债券）上市等操作，通过公司业务管理系统完成，适用本所相关业务指南；向特定对象发行证券的，相关信息披露操作，通过公司业务管理系统完成，相关疑问可咨询本所公司管理部门。上市公司和主承销商在业管平台和公司业务管理系统内报送的发行时间安排、发行数据等内容，需保持一致。发行过程中出现异常情况的，请及时与本所发行承销管理部、公司管理部门联系。发行结束后，主承销商按照要求通过业管平台报送承销
5、总结文件。第二章向原股东配售股份一、向原股东配售股份发行前的准备工作根据证券发行与承销管理办法的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。向原股东配售股份（以下简称配股）应采用证券法规定的代销方式发行。根据上市公司股份回购规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份等相关规定，上市公司在回购期间不得实施股份发行行为，依照有关规定发行优先股的除外。主承销商对配股发行与承销方案相关安排存在疑问的，可以提前与发行承销管理部联系，就上述安排充分
6、沟通。二、配股发行与承销方案（一）配股发行与承销方案相关文件主承销商通过业管平台提交发行与承销方案相关文件，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。发行与承销方案相关文件包括：1、发行与承销方案。2、基本情况表（附件I-Do3、时间安排表。4、发行公告。5、上市公司、主承销商、会计师事务所和律师事务所关于会后事项的承诺函，明确上市审核委员会审议后是否存在可能影响发行上市和投资者判断的重大事项，是否仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求；拟刊登的募集说明书与注册稿是否存在差异；除发行价格或发行底价、发行时间安排、落实关于发行与承销方案的反馈意见外，主承销商在业管平台内报送的发行与承销方案是否一
7、致等。6、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。（二）配股发行与承销方案要点参考通常情况下，配股发行与承销方案要点参考如下：1、上市公司基本情况。包括上市公司概述、控股股东和实际控制人、主营业务、主要风险监管指标分析（如有）、募集资金运用情况等。2、本次配股定价依据及配售比例确定依据。3、本次配股基本情况。包括配股发行股票类型、面值、配股比例和数量、主要股东认购承诺、发行对象、发行承销方式、发行时间安排、认购和缴款安排、发行成功和失败安排、发行费用、上市安排等。4、发行准备工作。5、上市公司和主承销商联系方式。6、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及上市公司和主承销商认为需要
8、说明的其他事项。三、配股承销总结文件证券上市之日起10个工作日内，主承销商通过业管平台提交承销总结文件，具体包括：1、发行情况快报（附件l-2）o2、承销总结报告。3、募集资金验资报告。4、法律意见书（如有）。5、承销（团）协议。6、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。四、配股股份登记及上市的相关工作（-）股份登记上市公司应根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）的相关规定，及时申请办理新增股份登记。（二）申请上市新增股份登记办理完成后，上市公司应根据本所相关规定办理新增股份上市手续。第三章向不特定对象募集股份一、向不特定对象募集股份发行前的准备工作根据
9、证券发行与承销管理办法的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。根据上市公司股份回购规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份等相关规定，上市公司在回购期间不得实施股份发行行为，依照有关规定发行优先股的除外。主承销商对向不特定对象募集股份（以下简称增发）发行与承销方案相关安排存在疑问的，可以提前与发行承销管理部联系，就上述安排充分沟通。二、增发发行与承销方案（一）增发发行与承销方案相关文件主承销商通过业管平台提交发行与承销方案相关文
10、件，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。发行与承销方案相关文件包括：1、发行与承销方案。2、基本情况表（附件2-1）。3、时间安排表。4、网上发行公告。5、网下发行公告。6、上市公司、主承销商、会计师事务所和律师事务所关于会后事项的承诺函，明确上市审核委员会审议后是否存在可能影响发行上市和投资者判断的重大事项，是否仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求；拟刊登的募集说明书与注册稿是否存在差异；除发行价格或发行底价、发行时间安排、落实关于发行与承销方案的反馈意见外，主承销商在业管平台内报送的发行与承销方案是否一致等。7、超额配售选择权实施方案（如有），方案需包括使用超额配售股票募集的资金买
11、入股票的账户。8、关于延期交付的相关协议等（如有）。9、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。（二）增发发行与承销方案要点参考通常情况下，增发发行与承销方案要点参考如下：1、上市公司基本情况。包括上市公司概述、控股股东和实际控制人、主营业务、募集资金运用情况等。2、本次发行基本情况。包括发行股票类型、面值、发行数量和募资额、发行价格、发行对象、发行承销方式、发行时间安排、原股东优先配售和申购配售缴款安排、二次配售安排（如有）、分类配售安排（如有）、中止发行安排、除权安排、限售情况、上市安排、发行费用等。3、发行准备工作。4、上市公司和主承销商联系方式。5、根据法律法规、业务规则等需要说明
12、的其他事项，以及本次发行的可行性、必要性、公司投资价值分析、冻结资金规模测算等上市公司和主承销商认为需要说明的相关事项。三、增发发行注意事项1、中国证监会予以注册后、发行前，如因公司送股、转增股本及其他原因引起公司股份变动，发行数量做出相应调整的，需在发行与承销方案中说明原因和调整结果。2、上市公司拟安排二次配售的，启动二次配售时披露网上网下发行认购结果、参与二次配售股份的数量、投资者范围、配售原则、实施程序及二次配售后剩余股份的安排等。过程中披露二次配售获配投资者的缴款时间等缴款安排。二次配售完成后，披露网上、网下以及老股东优先配售的最终发行认购结果。3、上市公司采用超额配售选择权安排的，超
13、额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的2个工作日内，上市公司和主承销商通过公司业务管理系统披露超额配售选择权实施公告。四、增发承销总结文件证券上市之日起10个工作日内，主承销商通过业管平台提交承销总结文件，具体包括：1、发行情况快报（附件2-2）。2、承销总结报告。3、募集资金验资报告。4、法律意见书（如有）。5、承销（团）协议。6、超额配售选择权的实施情况以及使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录（如有）。7、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。五、增发股份登记及上市的相关工作（一）股份登记上市公司应根据中国结算上海分公司的相关规定，及
14、时申请办理新增股份登记。（二）申请上市新增股份登记办理完成后，上市公司应根据本所相关规定办理新增股份上市手续。第四章向不特定对象发行可转债一、向不特定对象发行可转债发行前的准备工作根据证券发行与承销管理办法的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。主承销商对向不特定对象发行可转债（以下简称公发可转债）发行与承销方案相关安排存在疑问的，可以提前与发行承销管理部联系，就上述安排充分沟通。二、公发可转债发行与承销方案（一）公发可转债发行与承销方案相关文
15、件主承销商通过业管平台提交发行与承销方案相关文件，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。发行与承销方案相关文件包括：1、发行与承销方案。2、基本情况表（附件3-1）。3、时间安排表。4、发行公告。5、上市公司、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构（如有）关于会后事项的承诺函，明确上市审核委员会审议后是否存在可能影响发行上市和投资者判断的重大事项，是否仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求；拟刊登的募集说明书与注册稿是否存在差异；除转股价格或发行底价、发行时间安排外，主承销商在业管平台内报送的发行与承销方案是否一致等。6、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。（二）公发可转债发
16、行与承销方案要点参考通常情况下，公发可转债发行与承销方案要点参考如下：1、上市公司基本情况。包括上市公司概述、控股股东和实际控制人、主营业务、利润分配情况、募集资金运用情况等。2、本次发行基本情况。包括发行证券类型、发行总额、可转债期限和利率等基本情况、发行对象、发行承销方式、转股价格的确定和调整、转股价格修正条款、转股股数的确定方式、赎回条款、回售条款、可转债违约处置安排、发行时间安排、原股东优先配售和申购配售缴款安排、二次配售安排（如有）、分类配售安排（如有）、中止发行安排、上市安排、限售情况、发行费用等。3、发行准备工作。4、上市公司和主承销商联系方式。5、根据法律法规、业务规则等需要说
17、明的其他事项，以及公司投资价值分析和预计发行情况等上市公司和主承销商认为需要说明的相关事项。三、公发可转债发行注意事项上市公司拟安排二次配售的，启动二次配售时披露网上网下发行认购结果、参与二次配售可转债的数量、投资者范围、配售原则、实施程序及二次配售后剩余可转债的安排等。过程中披露二次配售获配投资者的缴款时间等缴款安排。二次配售完成后，披露网上、网下以及老股东优先配售的最终发行认购结果。四、公发可转债承销总结文件证券上市之日起10个工作日内，主承销商通过业管平台提交承销总结文件，具体包括：1、发行情况快报（附件3-2）。2、承销总结报告。3、募集资金验资报告。4、法律意见书（如有）。5、承销（
18、团）协议。6、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。五、可转债登记及上市的相关工作（一）可转债登记上市公司应根据中国结算上海分公司的相关规定，及时申请办理新增可转债登记。（二）申请上市新增可转债登记办理完成后，上市公司应根据本所相关规定办理新增可转债上市手续。第五章向特定对象发行股票一、向特定对象发行股票发行前的准备工作根据证券发行与承销管理办法的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。向特定对象发行股票（以下简称定向增发）应采用证券法规定
19、的代销方式发行。根据上市公司股份回购规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份等相关规定，上市公司在回购期间不得实施股份发行行为，依照有关规定发行优先股的除外。主承销商对定向增发发行与承销方案相关安排存在疑问的，可以提前与发行承销管理部联系，就上述安排充分沟通。二、定向增发发行与承销方案（一）定向增发发行与承销方案相关文件主承销商通过业管平台提交发行与承销方案相关文件，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。发行与承销方案相关文件包括：1、发行与承销方案。2、基本情况表（附件4-1）。3、时间安排表。4、认购邀请书。5、拟发送认购邀请书的名单。6、向本所提交材料和向投资者发送材
20、料一致的承诺函。7、上市公司、主承销商、会计师事务所和律师事务所关于会后事项的承诺函，明确是否存在影响发行上市和投资者判断的重大事项，是否仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求；除发行价格或发行底价、发行时间安排外，主承销商在业管平台内报送的发行与承销方案是否一致等。8、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。董事会决议确定全部发行对象的，除上述第1-3项、6-8项材料外，还需提交附生效条件的股份认购合同、认购情况备案表。董事会决议确定部分发行对象的，除上述第1-8项材料外，还需提交附生效条件的股份认购合同。适用简易程序的，除上述第1-8项材料外，还需提交附生效条件的股份认购合同、追加认购
21、邀请书（如有）、缴款通知书、发送缴款通知书的名单、认购情况备案表、申购报价及获配情况表。（-）定向增发发行与承销方案要点参考通常情况下，定向增发发行与承销方案要点参考如下：1、上市公司基本情况。包括上市公司概述、控股股东和实际控制人、主营业务、募集资金运用情况等。2、本次发行基本情况。包括发行股票类型、面值、发行数量、发行价格或定价原则、发行对象、发行承销方式、发行时间安排、申购配售缴款安排、追加认购安排（如有）、自行销售安排（如有）、中止发行安排、发行失败安排、上市安排、限售情况等。针对报送拟发送认购邀请书对象名单后、启动发行前，或者发送认购邀请书后、竞价开始前，新增认购对象的情形，发行与承
22、销方案可以约定相应处理原则和程序等。董事会决议确定全部或部分发行对象的，需在发行与承销方案中披露已确定发行对象的基本情况、认购数量或金额、已签署的附生效条件股份认购合同摘要。适用简易程序的，需在发行与承销方案中披露竞价过程、竞价结果、已签署的附生效条件股份认购合同摘要。上述股份认购合同摘要通常包括以下内容：合同主体、签订时间；认购方式、支付方式、限售安排；合同的生效条件和生效时间；合同附带的任何保留条款、前置条件；违约责任条款。3、发行准备工作，如簿记询价安排、投资者适当性要求等。4、上市公司和主承销商联系方式。5、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及上市公司和主承销商认为需要说明
23、的相关事项。（三）定向增发认购邀请书要点参考通常情况下，定向增发认购邀请书要点参考如下：1、认购对象和条件。包括认购对象要求、认购价格、认购数量或金额要求、限售安排等。2、认购程序。包括参与认购的文件要求、保证金和缴款安排、投资者适当性管理要求等。3、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则。包括认购确定程序和规则、追加认购安排（如有）等。4、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及中止发行安排、发行失败安排、违约安排等上市公司和主承销商认为投资者需要知悉的相关事项。5、主承销商联系方式、簿记联系方式等。三、定向增发发行参考流程适用一般程序的定向增发、董事会决议确定部分发行对象的定
24、向增发发行参考流程详见附件4-2,董事会决议确定全部发行对象的定向增发发行参考流程详见附件4-3,适用简易程序的定向增发发行参考流程详见附件4-4。发行过程中，相关注意事项如下。1、中国证监会予以注册后、发行前，如因公司送股、转增股本及其他原因引起公司股份变动，发行数量做出相应调整的，需在发行与承销方案中说明原因和调整结果。2、股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。3、投资者应结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额。4、按照发行与承销方案及认购邀请书的约定追加认购的，追加认购的实施期限累计不得超过10个工作日。5、董事会决
25、议确定全部发行对象，并根据上市公司证券发行注册管理办法第六十五条规定自行销售的，上市公司可通过邮件或现场方式向发行承销管理部提交发行与承销方案，发送邮件后，及时和发行承销管理部确认已收妥。原则上，上市公司应指定专人与本所对接定向增发业务，其中邮件报送的材料仅在上述人员和本所之间流转，不需抄送其他主体，相关主体和人员应注意不得泄露非公开信息。邮箱地址为：fxcxo6、适用简易程序的，主承销商发送认购邀请书、申购报价、确定发行价格和发行对象等发行过程，可参照本指南一般程序下定向增发的相关流程操作。四、定向增发承销总结文件和信息披露定向增发验资完成后，主承销商应在三个工作日内，通过业管平台提交承销总
26、结文件。定向增发发行结束后，上市公司和主承销商应在二个工作日内，通过公司业务管理系统履行相应的信息披露义务，披露发行情况报告书发行过程和认购对象合规性审核报告法律意见书等相关文件。承销总结文件如下。1、发行情况报告书。2、发行过程和认购对象合规性审核报告。3、法律意见书。4、募集资金验资报告。5、股份认购合同。6、认购情况备案表（附件4-5）。7、申购报价及获配情况表（附件4-6）。8、追加认购邀请书（如有）。9、缴款通知书。10、承销（团）协议。11、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。董事会决议确定全部发行对象的，承销总结文件包括上述第1-4项、第10-12项材料，上市公司自行销售
27、的，通过邮件或现场方式提交承销总结文件。适用简易程序的，承销总结文件包括上述第1-4项、第11-12项材料。五、定向增发股份登记及上市的相关工作（-）股份登记上市公司应根据中国结算上海分公司的相关规定，及时申请办理新增股份登记。（二）申请上市新增股份限售期届满后，上市公司应根据本所相关规定办理新增股份上市手续。第六章向特定对象发行可转债一、向特定对象发行可转债发行前的准备工作根据证券发行与承销管理办法的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。主承
28、销商对向特定对象发行可转债（以下简称定向可转债）发行与承销方案相关安排存在疑问的，可以提前与发行承销管理部联系，就上述安排充分沟通。二、定向可转债发行与承销方案（一）定向可转债发行与承销方案相关文件主承销商通过业管平台提交发行与承销方案相关文件，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。发行与承销方案相关文件包括：1、发行与承销方案。2、基本情况表（附件5-1）。3、时间安排表。4、认购邀请书。5、拟发送认购邀请书的名单。6、向本所提交材料和向投资者发送材料一致的承诺函。7、上市公司、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构（如有）关于会后事项的承诺函，明确发行上市审核机构审核后是否存在可
29、能影响发行上市和投资者判断的重大事项，是否仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求；除转股价格或发行底价、发行时间安排外，主承销商在业管平台内报送的发行与承销方案是否一致等。8、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。（二）定向可转债发行与承销方案要点参考通常情况下，定向可转债发行与承销方案要点参考如下：1、上市公司基本情况。包括上市公司概述、控股股东和实际控制人、主营业务、利润分配情况、募集资金运用情况等。2、本次发行基本情况。包括发行证券类型、面值、发行总额、发行对象、发行承销方式、可转债期限等基本情况、利率确定原则、转股价格的确定和调整、转股价格修正条款、转股股数的确定方式、赎回条款、
30、回售条款、可转债违约处置安排、发行时间安排、申购配售缴款安排、追加认购安排（如有）、中止发行安排、发行失败安排、上市安排、限售情况等。针对报送拟发送认购邀请书对象名单后、启动发行前，或者发送认购邀请书后、竞价开始前，新增认购对象的情形，发行与承销方案可以约定相应处理原则和程序等。3、发行准备工作，如簿记询价安排、投资者适当性要求等。4、上市公司和主承销商联系方式。5、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及上市公司和主承销商认为需要说明的相关事项。（三）定向可转债认购邀请书要点参考通常情况下，定向可转债认购邀请书要点参考如下：1、认购对象和条件。包括认购对象要求、认购的转股价格、认购利
31、率、认购数量或金额要求、限售安排等。2、认购程序。包括参与认购的文件要求、保证金和缴款安排、投资者适当性管理要求等。3、债券利率、发行对象及获配数量的确定程序和规则。包括认购确定程序和规则、追加认购安排（如有）等。4、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及中止发行安排、发行失败安排等上市公司和主承销商认为投资者需要知悉的相关事项。5、主承销商联系方式、簿记联系方式等。二、定向可转债发行流程定向可转债发行参考流程详见附件5-2。发行过程中，相关注意事项如下。1、投资者应结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。2、按照发行与承销方案及认购邀请书的约定追加认购的，
32、追加认购的实施期限累计不得超过10个工作日。3、定向可转债发行结束后，上市公司应及时向本所公司管理部门申请定向可转债代码。三、定向可转债承销总结文件和信息披露定向可转债验资完成后，主承销商应在三个工作日内，通过业管平台提交承销总结文件。定向可转债发行结束后，上市公司和主承销商应在二个工作日内，通过公司业务管理系统履行相应的信息披露义务，披露发行情况报告书发行过程和认购对象合规性审核报告法律意见书等相关文件。承销总结文件如下。1、发行情况报告书。2、发行过程和认购对象合规性审核报告。3、法律意见书。4、募集资金验资报告。5、债券认购合同。6、认购情况备案表（附件5-3）。7、申购报价及获配情况表
33、（附件5-4）。8、缴款通知书。9、承销（团）协议。10、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。四、定向可转债债券登记相关工作（-）可转债登记上市公司应根据中国结算上海分公司的相关规定，及时申请办理新增可转债登记。（二）申请挂牌新增可转债登记办理完成后，上市公司应根据本所相关规定办理新增可转债挂牌手续。第七章发行期间中止、暂停及失败情形再融资发行期间，上市公司出现发行中止、暂停及失败情况的，主承销商务必第一时间通知本所，以便本所进行业务及技术处理。一、发行中止根据相关规定或发行与承销方案、发行公告、认购邀请书的约定中止发行的，在注册有效期内符合上市公司证券发行注册管理办法等规定的发行条件
34、，且未发生可能影响本次发行的重大事项的，主承销商可重新提交发行与承销方案相关文件，本所无异议的可以重新启动发行。上市公司和主承销商应审慎评估重新启动的工作安排，包括重新启动的条件、重新启动的次数、重新启动后再次中止发行的处理安排等，并在发行与承销方案中予以明确。二、暂停发行中国证监会作出予以注册决定后、证券上市交易前，上市公司出现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会或本所可以根据法律法规和业务规则等，要求上市公司暂停或中止发行、上市。三、发行失败发行失败的，主承销商通过业管平台提交承销总结文件，载明发行失败的具体原因和处理安排，以及律师对发行失败的合规性意见。四、各相关机构联系方式部门名称
35、地址联系电话上海证券交易所杨高南路388号4008888400（总机）中国结算上海分公司杨高南路188号4008058058（总机）第八章附则一、本指南主要为方便有关机构及人士办理本所上市公司再融资发行与承销方案和承销总结等文件备案之用，并非本所业务规则或对规则的解释。如本指南与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。二、已在本所上市的红筹企业发行以新增证券为基础证券的存托凭证，相关备案流程参照适用本指南。三、上市公司发行证券购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分的证券发行与承销，相关备案流程参照适用本指南。四、上市公司向不特定对象发行优先股的，参照适用本
36、指南上市公司增发的相关规定。上市公司向特定对象发行优先股的，参照适用本指南定向增发的相关规定。五、本所可根据需要修改本指南。六、本指南由本所负责解释。附件IT配股发行与承销方案基本情况表公司基本情况证券代码证券简称主营业务上市日期证监会予以注册日期发行前总股本（万股）股东大会决议拟发行数量（万股）本次发行股东大会决议日募集资金总额发行与承销方案发行方式配售比例拟发行数量（万股）配股基数（万股）配售比例发行价格较报送日市价折扣控股股东认购承诺情况附件厂2配股发行情况快报年月日基本情况证券代码证券简称主承销商发行时间刊登配股说明书时间股权登记日配股缴款起始日配股缴款截止日上市日期发行与承销方案定价
37、方式配股价格配股比例可配股数量（万股）认购情况实际配股数量（万股）实际配股数量占可配股数量的比例原股东认购股数占可配股数量占比募集资金总额配股价市盈率（注明计算口径）注：1、上述财务指标均指发行前最近一期年度经审计的财务报表数字。2、原则上，主承销商需分别于T日和T+3日邮件向发行承销管理部报送发行情况快报，邮箱地址为：fxcxo附件2-1向不特定对象募集股份发行与承销方案基本情况表本次发行总E本情况证券代码证券简称主承销商证监会予以注册日期股东大会决议日股东大会决议有效期发行前总股本（万股）发行数量占发行后总股本的比例（%）股东大会决议拟发行数量和募集资金总额（万股/亿元）本次发行数量和募集
38、资金总额（万股/亿元）发行与承销方案基本情况刊登招股意向书、发行公告、网上路演公告日期（T-20）网上申购报价日（T日）发行价格公告招股意向书前20个交易日均价公告招股意向书前一个交易日均价发行价格确定依据原股东优先配售比例优先配售数量占本次发行数量比例原股东可优先认购股数控股股东认购承诺网下配售数量及比例网上发行数量及比例发行方式概述发行方式1原股东优先配售申购方式申购代码申购简称发行方式2网下发行申购方式申购上限申购下限申购定金发行方式3网上发行申购方式网上申购代码申购简称申购上限申购下限附件2-2向不特定对象募集股份发行情况快报年月日基本情况证券代码证券简称主承销商发行时间招股意向书刊登
39、时间申购日期发行方式发行数量发行价格公告招股意向书前20个交易日股票均价公告招股意向书前一个交易日股票均价公告招股意向书前一个交易日收盘价公告招股意向书前20个交易日均价与前一个交易日的收盘价比较公告招股意向书前一交易日均价与前一个交易日的收盘价比较募集资金总额本次发行方式发行市盈率（注明计算口径）发行情况申购户数与冻结资金原A股股东可优先认购比例与实际认购比例原A股股东以外的投资者认购比例中签率/配售比例扣除优先认购之后的认购倍数主承销商包销比例、金额注：1、上述财务指标均指发行前最近一期年度经审计的财务报表数字。2、原则上，主承销商需分别于T日和T+3日邮件向发行承销管理部报送发行情况快报
40、，邮箱地址为：fxcx。附件3-1向不特定对象发行可转债发行与承销方案基本情况表上市公司基本情况证券代码证券简称主承销商注册地/境外上市地（如有）股东大会决议日股东大会决议有效期主营业务本次募集资金运用已有可转债在本所上市且已进入转股期是口否口发行与承销方案基本情况上市委审核通过日证监会予以注册日期刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告（T-2日）网下申购报价日网上申购报价日（T日）转债简称转债代码发行总额（亿元）发行数量债券期限票面利率债券评级担保情况初始转股价格优先配售比例方案概述发行方式1原股东优先配售申购方式申购代码申购简称发行方式2网下发行申购方式申购上限申购下限申购定金发行方式3网
41、上发行网上申购代码申购简称申购上限申购下限附件3-2向不特定对象发行可转债发行情况快报年月日基本情况证券代码证券简称主承销商发行时间募集说明书刊登时间申购日期发行方式发行数量初始转股价格募集说明书公告日前20个交易日日股票均价募集说明书公告日前一个交易日股票均价募集说明书公告日前一个交易日收盘价股权登记日收盘价实际募集资金本次发行方式初始转股价格市盈率（注明计算口径）发行情况原股东可优先认购比例与实际认购比例申购户数中签率/配售比例网上申购认购倍数网上投资者最终获配比例主承销商包销比例和金额注：1、上述财务指标均指发行前最近一期年度经审计的财务报表数字。2、原则上，主承销商需分别于T日和T+3
42、日邮件向发行承销管理部报送发行情况快报，邮箱地址为：fxcxo附件4-1向特定对象发行股票发行与承销方案基本情况基本情况证券简称证券代码主承销商证监会予以注册日期主营业务股东大会决议日股东大会决议有效期发送认购邀请书日期发送缴款通知书日期申购报价日承销方式募集说明书拟定的发行数量发行与承销方案拟定的本次发行数量筹资情况预案中披露的拟用本次募集资金投资的项目金额股东大会决议通过的募集资金总额发行与承销方案中拟定的募集资金总额发行与承销方案发行方式概述认购邀请书发行对象数量（按类别列明）发行底价定价基准日折扣率（发行底价/定价基准日前一个交易日收盘价）折扣率（发行底价/定价基准日前20个交易日均价
43、）认购邀请书设定的认购金额/数量区间是否要求预缴保证金（如是，注明预缴比例）附件4-2适用一般程序的定向增发发行参考流程序号时间工作内容1T-60或之前报送发行与承销方案，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。2T-3日按照拟发送认购邀请书名单向投资者发送认购邀请书、申购报价单等，律师全程见证。3T-2日定价基准日（发行期首日）。4T日1、申购报价日（T日）。投资者申购报价并按照认购邀请书要求缴纳保证金。律师全程现场见证申购报价过程。2、主承销商进行关联关系、私募基金备案及投资者适当性核查等。3、申购报价结束后，按照董事会确定的原则合理确定发行价格、发行数量和获配对象名单。申购不足的，可以
44、按照发行与承销方案和认购邀请书的约定追加认购。5T+1日或之前向竞价确定的获配投资者发送缴款通知书和股份认购合同。6T+5日或之前1、获配投资者根据缴款通知书要求缴款，上市公司和竞价确定的获配投资者签署股份认购合同。向未获配投资者退还保证金。2、主承销商可以根据实际情况安排缴款时间，但需于T+5日或之前完成缴款。缴款不足的，可以按照发行与承销方案和认购邀请书的约定追加认购。7T+6日或之前主承销商向上市公司划付募集资金款。会计师事务所对主承销商网下收款账户、上市公司募集资金专户验资，出具验资报告。8验资完成后1、报送承销总结文件。2、及时向中国结算上海分公司申请办理新增股份登记。9发行结束后披露发行情况报告书发行过程和认购对象合规性审核报告法律意见书等相关文件。注：1、除非另有说明，以上日期均指交易日。2、以上为发行参考流程，上市公司和主承销商拟定的发行流程安排与参考流程存在差异的，建议提前联系发行承销管理部，并充分沟通。附件4-3董事会决议确定全部发行对象的定向增发发行参考流程序号时间工作内容1注册批文有效期内报送发行与承销方案，
