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1、PPP项目投资管理办法（试行）第一章总则第一条为规范集团PPP项目投资管理行为，推动集团PPP业务持续发展，根据国家和省PPP相关政策，结合集团实际，特制定本办法。第二条本办法适用于集团总部、子公司、事业部（以下简称项目投资单位）PPP项目的投资与管理。第三条PPP项目投资管理应遵循的原则（一）坚持政策导向。准确把握国家和各省市关于推广运用PPP相关政策及意见精神，坚持国家产业政策导向，保障集团PPP业务健康发展。（二）坚持战略导向。PPP业务的拓展应与集团主业发展相结合，与推进企业转型发展相结合，与提高企业运行质量效益相结合。（S）坚持市场导向。遵循市场规律，整合社会资源，提升PPP业务开拓
2、的综合实力和竞争力，适应各省市采用PPP模式的个性化、多样化的需求。（四）坚持创新导向。发挥综合优势，完善合作机制，补齐金融短板，创新运作模式，推动PPP与EPC、建筑工业化的结合。（五）坚持风控导向。结合集团现状与实际，建立健全风险共担、互利共赢的PPP推进机制，注重控制企业负债率，努力降低企业偿债风险。依法规范运作，注重风险源头控制和全过程监管，有效防范项目风险。第四条集团成立PPP领导小组，负责研究PPP重大问题，统筹协调PPP重大事项。领导小组办公室设在集团PPP中心。第二章职责分工第五条集团的主要职责（一）负责对国家、省、市相关PPP政策法规及动态信息的研究与分析，制定集团PPP业务
3、发展目标和工作措施。（二）负责制定并完善集团PPP管理办法，组织开展PPP业务培训，指导、协调、管理、监督集团PPP业务。（三）负责与地方政府开展PPP战略合作和项目对接。（四）组织开展PPP项目论证、交易结构设计、税务筹划、风险分析与控制等工作。（五）负责PPP项目所需金融资源、社会资本及资源的统筹使用，建立多层次多渠道的PPP融资模式和合作伙伴。（六）负责对集团本级PPP项目研究决策，对集团所属单位PPP项目投标决策进行评审，按权限审批PPP项目投资。（七）集团PPP中心、投资、财务、金融、生产、经营、法务等有关部门，负责履行对PPP项目的管理职能。第六条子公司的主要职责（一）根据集团PP
4、P发展目标，分解、制定本单位PPP工作目标、实施计划与工作举措。（二）负责具体PPP项目信息的收集、分析、筛选、对接。（三）负责做好项目识别、交易结构设计、融资模式研究、风险分析等工作。（四）负责编制PPP项目可行性评估报告及SPV项目公司组建方案并提交集团评审。（五）负责PPP项目的组织实施与管理，确保工程质量。负责SPV项目公司的管理运行，管控运营期间的各类风险。第三章投资模式第七条投资模式可采用直接投资、联合投资等模式。直接投资是指项目投资单位直接与政府组建SPV项目公司，并通过SPV项目公司进行项目融资。联合投资是指项目投资单位联合其他投资者共同投资，分为股权投资与非股权投资。股权投资
5、，是作为股东身份进入与其他投资者和政府共同组建SPV项目公司；非股权投资，是指认购基金份额或购买信托、资管等产品，与其他投资者和政府共同组建SPV项目公司。投资模式的选择应根据集团现阶段企业实际、企业负债率的考量及风险和收益的平衡来综合评判。第八条鼓励采用BOT（建造-运营-移交）、BOOT（建造-拥有-运营-移交）、BTO（建设-移交-运营）、ROT（重购-运营-移交）、DBFO（设计-建造-融资-经营）、BOO（建造-拥有-运营）、BBO（购买-建造-营运）等模式开展PPP项目合作，支持各类PPP模式的创新运用，通过“使用者付费”、“政府付费”、“可行性缺口补助”等支付机制获得合理的投资回
6、报。第九条鼓励以设立或参与区域产业基金（PPP基金）、区域性多个项目捆绑打包、投资建设运营捆绑组合等各种不同方式开展项目合作。鼓励与专业投资机构、运维企业及第三方进行差异化合作，开展项目的投资、建设、运维和管理。第十条积极争取与区域产业基金（PPP基金）开展合作，对于已设立区域产业基金的地区，应加强与基金主管部门及基金管理公司的战略合作，提升项目获取能力。第十一条SPV项目公司的股权投资，以不增加集团负债为原则，尽量少入股。积极争取地方政府、其他合作方及基金合作。参与基金入伙的，以降低劣后级出资份额为目标。第四章项目筛选第十二条PPP项目领域选择应符合PPP政策的投资方向，符合集团发展产业布局
7、，以国家和地方政府“十三五”及今后较长时间内的重点规划项目为主导，包括公路、铁路、港口码头、机场（含通用机场）、城市轨道交通、城市公交及场站等交通设施；海绵城市、地下综合管廊等市政公用设施；教育、文化、健康养老、体育等社会公共事业；公共租赁住房等保障性安居工程项目；我省“五水共治”、新型城镇化、特色小镇、综合交通、生态环保、美丽乡村等重点领域建设项目。园区类项目谨慎介入。第十三条PPP项目区域选择应符合集团区域化布局总体要求,优先选择位于集团战略投资区域、政府信用较高、政府方支付能力强的地区。包括国家财政部、发改委推出的PPP示范项目和省级PPP示范项目；省、市级PPP项目；百强县的PPP项目
8、。一般县级国内生产总值300亿以上及地方财政一般预算收入30亿以上为佳。第十四条PPP项目分类标准：根据收费来源，项目划分为经营性项目（仅依靠使用者付费）、准经营性项目（使用者付费+政府可行性缺口补助）和非经营性项目（仅依靠政府付费）。第十五条PPP项目合法合规标准（一）项目纳入政府和社会资本合作综合信息平台项目库，项目投标前尚未列入的，应建议政府将该项目列入申报入库并作为相关协议条款。（二）项目通过物有所值评价。（三）政府付费或政府补贴的项目应通过地方政府财政承受能力论证。（四）项目以PPP模式实施的方案获得本级政府批准。（五）政府方出具相关承诺文件，承诺将项目政府付费资金或政府补贴资金纳入
9、年度财政预算，按预算法要求报同级或以上人大批准并按规定纳入中长期财政规划。（六）按照国家有关规定落实相应级别的政府或政府授权机构作为项目实施机构，实施机构作为项目采购和签约主体。（七）原则上，我方施工合同额占项目总投资额不小于70%。第十六条项目合作年限：符合PPP政策，以项目现金流平衡为参考，一般不超过10年，原则上不宜超过15年。对一些工程规模大、投资风险较小、现金流稳定、特许经营类的项目可以适当放宽。第十七条PPP项目具有下列情形之一，原则上不得承接。（一）地方政府财政状况、支付能力、信用等级及项目预期现金流严重不足等存在重大不可控、不确定因素的。（二）项目投资总额中，土地、征迁等前期费
10、用占比超过30%的（公路市政类投资项目前期费用可放宽至40%）。（三）项目融资方案不充分，或其融资方式、增信条件等对集团风控体系建设等构成重大不利影响的。第五章项目融资第十八条鼓励创新PPP融资方式，深化与金融机构、类金融机构以及其他社会资本的合作。原则上，项目负债融资无需我方提供担保或其他增信措施。（一）深化与商业银行合作，通过项目贷款（含银团贷款）和资管计划、股权融资等投行业务方式参与PPP项目。（二）加强与政策性银行合作，充分利用政策性银行对特殊项目的优惠政策，开展项目融资。（三）联合资金实力雄厚的央企、国企以及其他类金融机构，以资金借贷、委托贷款、联合体等方式，开展项目的融资合作。（四
11、）与各类产业资金、政府投资基金、PPP引导基金等合作,设立或参与区域PPP项目投资基金。第十九条SPV项目公司所需注册资本出资和项目开发贷款，一般不得向金融机构、融资单位以及其他社会资本方即任何第三方提供流动性支持、差额补足、共同偿债责任承诺等类似“兜底性”的增信措施。SPV项目公司因特殊需要，确须提供增信措施的，应经集团审核同意。第二十条建立SPV项目公司“有限追索、风险隔离”的规避机制。SPV项目公司融资还款主要来源于项目公司的现金流（包括“使用者付费”、“政府付费”、“可行性缺口补助”等）；支持SPV项目公司采用股权质押、基础设施项目应收账款收益权、项目公司资产以及其他社会资本合作方保证
12、等增信措施。第二H一条Spv项目公司的融资开户及资金管理，应当严格按照XX集团股份有限公司授信、融资、保证管理办法、XX集团股份有限公司关于进一步规范资金存放等财务事项的规定等规定办法执行。第六章决策程序第二十二条PPP项目投标前，项目投资单位至少应提前15个工作日将PPP项目可行性评估报告和xx集团PPP项目投资评审表（附件1）上报集团，经集团PPP项目评审委员会审核同意、集团主要领导批准，以抄告单形式告知项目投资单位后，再由项目投资单位本级董事会依照法定程序进行投标决策。第二十三条项目出资额达到XX集团股份有限公司对外投资管理制度工作细则第六条规定标准的（附件2）,应由集团董事会（股东大会
13、）审议通过，再由项目投资单位本级董事会依照法定程序进行投标决策。第二十四条集团PPP项目评审委员会由投资管理部、PPP中心、财务管理部、金融业务中心、法律事务部、经营管理部等部门负责人组成，集团分管领导任评审委员会主任。第二十五条项目可行性评估报告应当包括但不限于：（一）PPP项目概况（二）项目商务条件（S）交易结构及投融资安排（四）SPV项目公司组建计划（五）项目经济效益分析（六）相关协议（七）风险分析及应对措施（A）其他需要说明的情况第二十六条PPP项目中标后所涉SPV项目公司设立事项，由项目投资单位向集团提出书面请示，集团根据PPP项目评审委员会审核意见、项目投资单位投标决策意见予以批复
14、。第二十七条PPP项目中标后由于投融资方案、商务条件等发生重大变化而影响项目投资效益达20%以上的，或发生重大风险的,应重新进行项目评审和项目决策。第七章风险管控第二十八条集团及子公司作为SPV项目公司出资人，应当制定资本退出机制或项目移交方案，并在合同中明确SPV项目公司股权转让、股权变更，或项目移交的范围、条件、标准等具体条款，切实保障集团投资权益。第二十九条SPV项目公司应做好税务筹划工作，减少对企业总体税负的不利影响。SPV项目公司取得的政府购买服务、可行性缺口补助以及运营收入等，应比较选择退持SPV项目公司股权的不同方式，须充分用足减免税政策，以规避税务风险。第三十条PPP项目实施过
15、程中，出现下列情形的，项目投资单位应当及时向集团提交预警报告：（一）宏观形势呈现突发性不可预见变化、市场出现重大变化、项目效益将发生重大不利影响；（二）投资项目概算超过10%,或预计项目内部收益率不能达到可研报告要求的80%；（三）投资项目资金无法落实，融资出现重大变化；（四）合作方发生严重违约；（五）其他需要预警的重要事项。第三十一条因我方原因造成工程质量问题或项目工期延迟等情况，影响SPV项目公司按约定条件获取政府购买服务收入或政府财政补贴，应当严肃追究相关责任人责任。第八章合同及工程管理第三十二条规范PPP合同管理，项目投资单位的法律事务部门或顾问律师应全程参与项目合同及相关协议的谈判，
16、并对项目合同及相关协议的合规性审核负责。第三十三条PPP项目合同及协议文本应当明确项目的合作范围、合作期限、建设要求、土地使用、项目运维、项目融资、税收政策、审计要求、价费体系、财政补贴、退出机制、项目移交、政府承诺与保证，以及相对方应承担的延期付款违约责任（包括支付违约金、利息等）相关条款。第三十四条项目投资单位应当建立相应的合同管理台账，包括合同签订情况登记表、合同签订审批表等。PPP项目合同签订后的15个工作日内，应报集团PPP中心备案。合同原件由集团各级合约管理部门负责保管。第三十五条施工单位应严格按照PPP项目合同、XX集团项目管理标准化导则等规定办法，选派项目管理团队，组织施工力量
17、，确保工程质量和建设工期。严禁集团PPP项目联营挂靠，禁止将PPP项目合同签订的工程建设内容非法整体转包。集团总部承接的PPP项目，由评审委员会根据项目要求和各单位基本情况，经综合分析研判，按照XX集团PPP项目施工主体评审表（附件3）的要求，确定工程项目的施工主体。第三十六条PPP项目大宗材料集中采购、建筑机械设备租赁、工程物业管理等，应当按照XX集团集中管理办法、XX集团建筑起重设备集中管理办法、关于集团投资项目大宗材料集中采购的规定等规定办法执行。第九章附则第三十七条本办法由集团PPP中心负责解释。第三十八条违反本办法，未履行或者未正确履行职责，对负有责任的管理人员予以责任追究。第三十九
18、条本办法自发布之日起执行，原XX集团PPP项目管理办法同时废止。附件：1、xx集团PPP项目投资评审表2、xx集团对外投资管理制度工作细则第六条规定3、xx集团PPP项目施工主体评审表XX集团PPP项目投资评审表申报单位：填报日期:项目名称项目基本信息总投资额项目所在地地方政府及牵头实施单位建设规模及内容建设工期拟合作模式项目公司股权结构融资方式及融资利率工程取费投资收益利率主要风险分析投资风险等级评估申报单位总经理意见申报单位董事长意见评审会成员意见评审会领导意见注：1、投资风险等级指：（1）低一发生损失的概率较低，或损失金额较低。（2）中一发生损失的概率较高，或损失金额较大，但仍在企业可承
19、受范围之内；（3）高不论发生概率高低，一旦发生损失，将会影响企业正常生产经营。2、投资收益利率指前期费用投入资金回报利率、项目股本金投入资金回报利率及建安造价价款投资回报利率。XX集团股份有限公司对外投资管理制度工作细则之第六条规定（投资审批权限）公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第六条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东大会审议通过后,再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
20、的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（S）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（六）交易标的为“购买或出售资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。XX集团PPP项目施工主体评审表项目名称项目基本信息（集团PPP中心填写）总投资额项目所在地地方政府及牵头实施单位建设内容、建设规模、建设工期及合作年限等内容项目公司股权结构报位本件申单基条PPP主要业绩项目履约措施施工商务报价自身优势项目建设团队情况评审委员会成员意见评审委员会主任意见申报单位:填报日期：
