众泰汽车：2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：000980证券简称：众泰汽车22 AA泰运军J 二ZL众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年二月除非另有所说明，下列词语之特定含义如下:众泰汽车、发行人、本公司、 公司指众泰汽车股份有限公司江苏深商、控股股东指江苏深商控股集团有限公司实际控制人指黄继宏发行、本次发行、本次向特定 对象发行股票指众泰汽车股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为本分析报告指众泰汽车股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析 报告募集资金管理办法指众泰汽车股份有限公司募集资金管理办法中国证监会或证监会指中国证券监督管理委员会深交所/交易所指深圳证券交易所公司章程指

2、众泰汽车股份有限公司公司章程董事会指众泰汽车股份有限公司董事会股东大会指众泰汽车股份有限公司股东大会兀、万兀、亿兀指人民币元、万元、亿元本分析报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差 异是由四舍五入造成的。众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心 竞争力，公司考虑自身实际状况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公 司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和上市公司证 券发行注册管理办法（以下简称“注册办法”）等相关法律、法规和规范性文 件的规定，公司拟向特定对象

3、发行股票不超过152,075.35万股（含本数）；募集资金 不超过600,000万元（含本数）,用于新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目、 渠道建设项目及补充流动资金。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次发行的背景1、公司重整完成，瞄准新能源汽车行业，寻求资本市场助力2021年12月公司重整计划已执行完毕，影响公司持续经营的核心问题已基本得 到解决，公司聚焦核心业务，积极推进复工复产，后续公司将瞄准汽车行业发展新 趋势，推进实施“电动化、智能网联化、共享化、自动驾驶”的“新四化”发展战 略，在新能源汽车、智能网联汽车、自动驾驶等核心领域进行布局，通过整体协同、 四化融合，加快构

4、建面向未来、具有全球竞争力的业务生态体系。公司刚经历破产 重整处于恢复过程中，公司资产负债率仍处于较高水平，且后续新能源汽车的研发、 整改生产基地、重塑供应链体系、重构品牌体系、营销渠道等均需要资金支持，因 此公司亟需通过借助资本市场融资增强资本实力，提升公司市场竞争力。2、新能源汽车行业高速发展，国家政策支持产业转型升级目前全球新能源汽车行业进入高速发展时期。2021年全球电动车总销量675万辆, 同比增长108%,渗透率达到&3%。其中EV （纯电车型）占71%, PHEV （插电式混 合动力车型）占29%。根据EVTank预测，2025年全球新能源车销量将达2,240万辆， 202120

5、25年全球新能源汽车销量的CAGR为37%。我国是新能源汽车的主要市场。 2021年中国新能源汽车市场大超产业预期，达到352.1万辆的总销量，同比2020年增 长157.5%。2022年13月,我国新能源汽车产销分别为129.3万辆和125.7万辆，同比 增长均为1.4倍，市场占有率达19.3%。中汽协预测2022年中国汽车总销量为2,750万 辆，同比增长5.4%,其中，新能源汽车销量为500万辆，同比增长47%。国务院发布 新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）,提出到2025年新能源汽车新车销量 占比要达到20%左右，新能源汽车已经成为汽车行业的支柱力量，市场前景广阔。近年来，

6、新能源汽车作为国家战略性新兴产业，我国政府陆续颁布了新能源 汽车产业发展规划（2021-2035年）绿色出行行动计划（2019-2022年）等一 系列支持性政策，新能源汽车行业随之得到快速发展。2017年起，为进一步促进新 能源汽车产业健康发展，不断提高产业技术水平，增强核心竞争力，做好新能源汽 车推广应用，财政部等四部委开始实施新能源汽车补贴退坡政策、提高补贴门槛标 准。新能源汽车行业在国家政策的引导下逐步加快市场化竞争、淘汰落后产能，同 时要求制造企业通过产业技术升级、营销模式创新以提高行业内竞争力、扩大市场 份额。3、汽车行业进入转型发展新阶段，公司顺势布局新能源汽车业务受全球范围内新能

7、源汽车行业技术水平发展、新能源汽车市场扩张、支持性政 策落地、造车新势力不断进入等影响，汽车产业的产品结构、竞争业态都在发生较 大变化，汽车行业已进入转型发展的新阶段。目前汽车行业竞争已经从产品竞争进 入多元复合竞争阶段。汽车企业核心竞争能力将从围绕整车的研发能力和制造能力 竞争拓展至客户洞察、资源整合、资本运营、数字经营等全方位能力竞争。新的竞 争形势对车企综合竞争能力和各项资源投入均提出了更高的要求。在当前多元化竞争局面下，一方面，公司顺应汽车行业技术发展的主流趋势， 围绕新能源汽车电动化、智能化、网联化的发展趋势，提升新能源及智能网联共性 技术开发能力，同时开发多款新能源及智能网联乘用车

8、产品，以适应当今汽车市场 需求；另一方面，公司通过线上与线下相结合的全渠道营销模式建设，将显著提升 公司基于数据驱动的线上营销策略与实体销售和服务网络相结合全渠道服务能力， 有利于以最经济有效的方式吸引客户流量，有利于精准满足客户需求、增强用户参 与度和品牌认同感，两者结合有利于公司抢占市场，为公司实现中长期战略发展目 标奠定基础。4、公司技术、研发优势明显，前期积累为未来发展助力公司是一家以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业，拥 有众泰、江南等自主品牌，公司是国内较早认识到新能源汽车的发展方向，并成为 较早进入新能源汽车领域并具备新能源汽车完整的整车设计、试制、试验和零部件

9、 开发能力的具有综合影响力的车企。目前，公司已全面实现了车联网、智能大灯、夜视系统、自动泊车、交通信号 及标示识别、疲劳驾驶预警、电动四驱、方向盘换挡等科技配置的自主创新和研发， 并将陆续得到应用。公司己开展对于铝合金、碳纤维复合材料和智能主动空气悬架 等新型领域的研究和创新，并取得了阶段性和实际性成果。在新能源汽车研发层面， 公司通过新能源汽车的设计、开发和产业化过程，具备新能源汽车行业的先进核心 技术的应用经验和产业化能力。此外，经过多年来对销售网络的开拓与运营，公司在网点选址装修、门店管理、 店员培训、消费者服务等多方面积累了丰富的营销网络建设经验，具备较强的运营 能力，为本次募投项目的

10、实施提供了保障。本次发行的募集资金拟用于新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目、渠 道建设项目投资以及补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局。此外，在 公司完成司法重整的背景下，本次发行公司将会加强新能源汽车方面的投入，有利 于公司持续布局新能源汽车业务，将前期积累的技术优势逐步转化为产品优势，进 一步恢复和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，为未来的持续发展奠定良好 基础。（二）本次发行的目的1、满足行业发展需要，提升公司核心竞争力随着新能源汽车行业的快速发展，新能源汽车市场呈现新产品不断推出，技术 快速迭代的竞争特点。对整车企业而言，只有不断提升研发能力，掌握核心的技术， 不断创

11、新、不断探索、不断提升产品的质量与品质，才能真正接受市场挑战，获得 竞争优势。在此背景下，公司为了满足行业技术的发展趋势，提升产品的市场竞争 力，就必须进一步加大技术研发的投入力度，升级、优化公司的研发资源，吸引行 业高端技术人才，加快新技术、新工艺、新方法的开发和应用，从而实现公司主营 业务的健康可持续发展。因此，公司拟通过本次发行募集资金，对现有研发基础能 力进行提升，通过加大技术研发投入、引进先进的软硬件设备，进而升级优化公司 的研发资源，吸引行业高端技术人才，进一步提高公司前沿技术研发水平和产品核 心竞争力，满足公司长期发展的战略需求。2、优化资本结构，促进公司持续发展随着公司业务重新

12、开展，资金需求显著增加，本次发行将增强公司资本实力， 有利于公司优化资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时为公司持续发展 带来有力支持，保障公司长期发展战略的实现，有利于增强公司核心竞争力，提高 公司未来盈利能力，增厚以后年度的股东回报，创造更大的经济效益与社会价值。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国 境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。随着公司经营 规模的扩大，研发投入的增加，资本性支出不断

13、上升，资金需求持续增长。为满足 日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的实施 和未来公司发展。本次向特定对象发行A股股票有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、提 高公司抗风险能力，同时可缓解公司为解决资金需求而进行债权融资的压力，有助 于控制有息债务的规模，减少财务费用支出，从而提高公司的经营业绩。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款、发行债券等债务融资方式， 一方面将会导致公司的资产负债率进一步上升增加公司的财务风险，另一方面较高 的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司 实现稳健经营。综合上述，公司选择向特定对象发行A股股

14、票融资具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）发行对象的选择范围的适当性本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其 中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机 构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在取得发行批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授 权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关

15、法律、行政法规、部门规章或规范性文 件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发 行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。本次发行对象的选择范围符合注册管理相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行对象为不超过35名特定投资者，均以现金方式并以相同价格认购。本 次向特定对象发行股票的发行对象数量符合注册办法等法律法规的相关规定， 发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实 力。本次发行对象的标准符合注册办法等法律法规的相

16、关规定，本次发行对象 的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% (定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本 等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：Pi=Po-D送股或转增股本：P=P (1+N)两项同时进行：Pi= (Po-D) / (1+N)其中，PO为调

17、整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股 本数，R为调整后的发行价格。本次发行的最终发行价格将在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册 批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据 股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)协商确定。(-)本次发行价格的方法和程序本次发行定价的方法和程序符合注册办法等法律、法规、规章及规范性文 件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指 定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露 程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行

18、定价的方法和程序符合注册办法等法律法规的相关规定，本次发 行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要 求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)发行方式合法合规1、公司不存在注册办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形:(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及 事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本

19、次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者 最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司募集资金使用符合注册办法第十二条的相关规定：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投

20、资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产 经营的独立性。综上所述，公司符合注册办法等相关规定，且不存在不得发行证券的情形, 发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。(二)确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第三次会议、2022年度第 二次临时股东大会审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的 信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行股票方

21、案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册 后方能实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具 有可行性。六、本次发行方案的公平性、合理性公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公 司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股 东利益。本次发行方案及相关文件己在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露 媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开2022年度第二次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司 本次发行方案进行了公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席 会议的股东

22、所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司 股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方案 符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特 别是中小股东利益的行为。七、摊薄即期回报的风险及采取的措施根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发(2014) 17 号)、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 (国办发(2013) 110号)，以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告(2015) 31号

23、)等规定的要求，为保 障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体 的分析及采取的填补回报措施说明如下：(-)本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响1、财务指标计算主要假设条件(1)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生 重大变化；(2)假定本次发行方案于2023年6月30日实施完毕(该时间仅为估计，最终以 通过深交所审核并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准)；(3)假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务 状况(如财务费用、投资收益)等的影响；(4)假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，

24、不存在派息、 送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；(5)假设本次向特定对象发行募集资金总额为600,000.00万元，不考虑发行费 用的影响；本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发 行认购情况以及发行费用等情况最终确定；(6)在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本5,069,178,220股为 基础，并不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分配等)导致公司总股 本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以1,520,753,466股进行测 算(该发行数量仅为公司最高上限，最终发行数量以通过深交所审核并经中国证监 会同意注册后实际发行的股份

25、数量为准)；(7)根据公司已披露的2021年度报告，2021年归属于母公司股东的净利润为- 705532J4728元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,109,073,037.70元。2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于 上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：比2021年增亏30%； 与2021年持平；比2021年减亏30% (该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不 代表公司实际经营情况)；(8)在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因 素对净资产的影响。上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄

26、影 响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司 收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发 展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标 的影响，具体情况如下：项目2021 年/2021 年 12 月31日发行前后比较（2023 年/2023 年 12 月 31 日）发行前发行后总股本（股）5,069,178,2205,069,178,2206,589,931,686

27、预计本次发行完成时间2023年6月30日情景1：假设2023年净利润比2021年增亏30%归属于上市公司股东的净利润 （万元）-70,553.21-91,719. 17-91,719. 17归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元）-210,907.30-274,179.49-274J 79.49基本每股收益（元/股）-0.32-0.18-0.16稀释每股收益（元/股）-0.32-0.18-0.16扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）-0.97-0.54-0.47扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）-0.97-0.54-0.47情景2：假设2023年净利润与2021年持

28、平归属于上市公司股东的净利润 （万元）-70,553.21-70,553.21-70,553.21归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元）-210,907.30-210,907.30-210,907.30基本每股收益（元/股）-0.32-0.14-0.12稀释每股收益（元/股）-0.32-0.14-0.12扣除非经常性损益后基本每股 收益阮/股）-0.97-0.42-0.36扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）-0.97-0.42-0.36情景3:假设2023年净利润比2021年减亏30%归属于上市公司股东的净利润 （万元）-70,553.21-49,387.25-49,3

29、87.25归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元）-210,907.30-147,635. 11-147,635.11基本每股收益（元/股）-0.32-0.10-0.08稀释每股收益（元/股）-0.32-0.10-0.08扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）-0.97-0.29-0.25扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）-0.97-0.29-0.25注：基本每股收益及稀释每股收益系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资 产收益率和每股收益的计算及披露的规定计算。（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度

30、增加，由于本次 募集资金投资项目的实施需要一定的时间，且不直接产生经济效益，若在此期间内 公司经营业绩无法扭亏为盈，则公司每股收益、净资产收益率等指标当期仍可能为 负；若未来公司实现盈利，则预计短期内公司每股收益、净资产收益率等指标均可 能出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资， 并注意投资风险。同时，公司提醒投资者，为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影 响时的假设不构成公司的盈利预测，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大 变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。（三）公司填补即期回报措施考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股

31、东的即期回报被摊薄，公司将采 取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：1、加强经营管理和内部控制公司将严格遵循公司法证券法等法律、法规和规范性文件的要求，不断 完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一 步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内 部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全而有效 地控制公司经营和管控风险。2、加快募投项目进度，积极推进落实公司发展战略本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合 理统筹安排项目进度，力争早日完成新能源汽车和技术开发，进一步提升

32、公司的研 发能力，搭建线上线下相结合的全方位营销渠道体系，从而增强公司综合竞争力， 提高公司未来盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报 被摊薄的风险。3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司严格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司 证券发行注册管理办法以及上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理 和使用的监管要求等法律法规、规范性文件及公司章程和募集资金管理办 法，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集 资金使用的潜在风险。根据募集资金管理办法和公司董事会的决议，本次募集 资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中

33、；并建立募集资金三方监管制度， 由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使 用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证， 并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司已按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公 司监管指引第3号上市公司现金分红及其他相关法律、法规和规范性文件的要 求修订了公司章程，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制 以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的

34、权益保障机制。本次向特定 对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制。 本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程的规 定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加 对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据 此进行投资决策，特此提示。（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出的承诺本次发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护 公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到

35、切实履行作出如下不可撤销的承诺和保证：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报 措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺， 本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相

36、关监管措施。自本承诺出具日至公司本次发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于 上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家 及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规 定出具补充承诺。”公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采 取填补措施事宜作出以下承诺：力、本公司/本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会 等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相 关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监

37、管机构的该等规定时，本公司/本 人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承 诺；3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者 投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、结论公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行 股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将优化公司资产负债结 构，促进公司长期稳定发展，增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符 合全体股东利益。众泰汽车股份有限公司董事会2023年2月24日