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1、目录第一章总则2第二章股权激励制度的实施流程3第三章股权激励制度激励对象的确定方法4第四章业绩考核指标、业绩目标的确定方法5第五章激励基金核算、提取、分配及处理的方法6第六章绩效考核办法7第七章激励基金的管理方法8第一节激励基金的授予8第二节激励基金的处理9第八章信息披露10第九章特殊情况下股权激励制度的管理方法11第十章附则12第十一章附件131、附件1：2017年度股权激励计划142、附件2：股权激励计划参与者名册153、附件3：股权激励基金分配建议书164、附件4：2017年度股权激励计划协议书175、附件5：购买激励股票说明书226、附件6：激励股票分红说明书237、附件7：激励股票送
2、股说明书248、附件8：激励股票配股说明书24第一章总则第一条XXxx股份有限公司（以下简称“XX照明”或“公司”）依据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规，以及XXxx股份有限公司公司章程，XXxx股份有限公司第三届董事会第四次会议审议通过的建立中高级管理人员股权激励制度的议案和2017年度股东大会审议通过的关于建立中高级管理人员股权激励制度及授权董事会负责组织实施的议案，制定XXxx股份有限公司股权激励制度实施细则（以下简称为实施细则或本细则）。第二条本细则是薪酬管理委员会及其工作小组实施股权激励制度的工作依据。第三条实施股权激励的原则：（一）对管理人员激励应与企业的经营成果挂
3、钩；（二）按劳分配与按生产要素分配相结合；（三）短期利益与长期利益相结合；（四）坚持先审计考核后兑现；（五）增加奖励的透明度，强化管理监督。第二章股权激励制度的实施流程第三章股权激励制度激励对象的确定方法第四条股权激励制度的激励对象是公司的核心人才，包括下列人员：（一）高层管理人员；（二）中层管理人员；（三）技术骨干等。第五条薪酬管理委员会根据当年的组织结构、岗位设置、岗位重要性和人才的变化情况，在XX年度股权激励计划（见附件1,以下简称年度计划）中提出当年度具体的激励岗位。在董事会批准年度计划后进入公司的新员工如果符合第四条所列条件，薪酬管理委员会可以调整当年度的年度计划，经董事会批准后，新
4、员工可作为当年度的激励对象。注1：年度计划由薪酬管理委员会在公司确定当年度经营计划时提出。第四章业绩考核指标、业绩目标的确定方法第六条以净资产收益率作为衡量业绩的指标。第七条业绩目标的设定综合考虑同行业水平和XX照明历史水平的基础。根据董事会和股东大会通过的有关议案，业绩目标设定为净资产收益率达到6%0第八条若某一年度经营环境发生变化，且薪酬管理委员会认为净资产收益率目标需调整，则可在年度计划中提出新的净资产收益率目标，如果调整后的净资产收益率目标值低于6%,则须由董事会和股东大会重新审议通过后才能执行。第九条薪酬管理委员会负责考核公司是否实现业绩目标。薪酬管理委员会应当以经有资格的会计师事务
5、所审计的财务报表为考核基础。第十条当出现如下情况时，由股东大会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对利润的影响：（一）会计政策及会计处理办法发生重大变更；（二）国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化；（三）国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化直接对公司产品/服务的市场和价格产生重大影响；（四）战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营；（五）发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险。第五章激励基金核算、提取、分配及处理的方法第十一条每年以公司年度净资产收益率6%作为确定是否授予股权激励基金的考核基准指标。凡年度公司净资产收益率低于6%（不含6%）的，不得提取股权激
6、励基金。在实现公司业绩目标的情况下（即净资产收益率达到6%）,按照公司该年度净利润的5%核算和提取股权激励基金，在超额完成公司业绩目标的情况下（即净资产收益率超过6%）,激励基金计提的比例和净资产收益率增长的比例同步提高。第十二条若某一年度经营环境发生变化，且薪酬管理委员会认为激励基金提取比例需调整，则可在年度计划中提出新的激励基金提取比例。如果净资产收益率达到6%的情况下调整后的激励基金提取比例高于5%,则须由董事会和股东大会重新审议通过后才能执行。第十三条激励基金在下一年度的经营成本中列支。第十四条激励基金总数核算公式为：F=XXR其中F：本年度为实施股权激励提取的激励基金总数；X：本年度
7、净利润；本年度激励基金的提取比例；第十五条综合考虑激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，公平合理地分配激励基金。第十六条个人绩效评估由薪酬管理委员会根据本细则第六章的绩效考核办法对激励对象组织实施。第十七条单个激励岗位分配金额不得高于当年激励基金总量的25机第十八条激励对象实得激励基金数：FAT=FiX（I-T）其中EAT:激励对象税后所得的激励基金；Fii第i个激励对象所分配的激励基金；T：激励对象应交纳的个人所得税税率。第六章绩效考核办法第十九条绩效考核原则：（一）体现本公司的愿景、宗旨与战略目标；（二）将公司发展目标和个人发展目标紧密的结合起来；（三）定性与定量指标相结合；（
8、四）公正、公平、合理地评估组织和个人绩效。第二十条绩效考核周期：以一个完整的会计年度为一个周期。第二十一条每年年初，根据激励对象所在岗位的岗位职责，确定考核内容，包括工作态度、工作能力和工作业绩等方面的考核，其中工作业绩是重点考核内容。第二十二条对工作业绩的考核指标与该岗位的工作性质密切相关，通常包括财务类指标，如净利润、投资回报率等；经营类指标，如市场份额，新业务收入占公司总收入比重等；管理类指标，如流程规范性、员工满意度等；技术类指标，如技术先进性、新品研发进度等。第二十三条每年年末，根据年初确定的考核内容，进行个人绩效评估，其结果作为激励对象参与股权激励基金分配的一个依据。第七章激励基金
9、的管理方法第一节激励基金的授予第二十四条按本细则第三章产生的股权激励计划激励岗位名单和本细则第五章的激励基金核算、提取、分配及处理方法，由薪酬管理委员会工作小组建立股权激励计划参与者名册（见附件2）。第二十五条薪酬管理委员会综合考虑激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，拟订股权激励基金分配建议书（见附件3）,并交董事会，由董事会代表公司授予计划参与者激励基金，并与激励对象签订xx年度股权激励计划协议书（见附件4）。在董事会同激励对象签订协议后，薪酬管理委员会工作小组在股权激励计划参与者名册中作相应记录。第二节激励基金的处理第二十六条激励基金用于购买公司的股票。第二十七条高管人员购买
10、股票的管理：（1）高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。高管人员购买公司的股票必须依法向深圳证券交易所申报并锁定，并向薪酬管理委员会递交购买激励股票说明书（见附件5）,说明股票购买时间、购买价格、购买数量。（2）由于股票购买的最小单位是1手，会有资金余额，资金余额归激励对象。（3）高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交激励股票分红说明书（见附件6）、激励股票送股说明书（见附件7）、激励股票配股说明书（见附件8）,说明有关分红、送红股、配股等情况。（4）高管人员用激励基金购买公司股票涉及的申报、锁定、信息披露、
11、流通等事项应当遵守公司法、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。第二十八条非高管人员购买股票的管理：（1）非高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。并向薪酬管理委员会递交购买激励股票说明书，说明股票购买时间、购买价格、购买数量。（2）非高管人员购买公司的股票必须锁定2年以后才能兑现。（3）非高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交激励股票分红说明书、激励股票送股说明书、激励股票配股说明书，说明有关分红、送红股、配股等情况。第二十九条如果非高管人员升迁为高管人员，则升迁前用激励基金购买的股票按原计划执行，升迁后用激
12、励基金购买的股票按本细则第二十七条执行。如果高管人员降职为非高管人员，则降职前用激励基金购买的股票按原计划执行,降职后用激励基金购买的股票按本细则第二十八条执行。第三十条薪酬管理委员会监督激励对象用激励基金购买股票的情况，并在股权激励计划参与者名册中为每个激励对象记录有关激励基金、股票、红利、红股、配股及其变动等信息。第八章信息披露第三十一条公司董事会依法履行股权激励制度的信息披露义务，董秘具体负责实施。第三十二条有下列情形之一，应向中国证监会、深圳证券交易所报告，并根据规定及时披露：（一）董事会决议设立薪酬管理委员会；（二）股东大会决议批准设立薪酬管理委员会；（三）董事会决议批准股权激励制度
13、的议案；（四）股东大会决议批准股权激励制度的议案；（五）董事会决议批准薪酬管理委员会拟订的年度计划；（六）在定期报告中公司应当披露高管人员的持股情况及其变动情况；（七）公司终止或取消实施股权激励制度；（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他信息披露事项。第九章特殊情况下股权激励制度的管理方法第三十三条出现下列情况之一，激励对象不再参加当年度的年度计划,己转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。（一）劳动合同期未满，激励对象申请离职，公司同意时；（二）劳动合同期未满，激励对象因公司裁员而解聘时；（三）劳动合同期满，若公司提出不再签约时；（四）激励对象退休时；（五）激励对象因工作需要调
14、离公司时。第三十四条激励对象在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在股权激励计划参与者名册上作相应记录，激励对象持有的激励股票可立即兑现，激励对象的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。第三十五条当公司被并购时处理原则如下：（一）公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；（-）公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励股票立即解除限制，高管人员激励股票的流通应当遵守公司法、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。第十章附则第三十六条股东大会授权董事会制定本细则。本细则由董事会负责解释。第三十七条本细则自董事会审议通过之日
15、起生效。第三十八条经董事会批准的实施细则在以后年度可以遵照执行，除非实施细则的条款发生变动。第三十九条实施细则的条款及条件如有任何重大变更、完善、终止和取消，都须获得董事会的通过。第四十条出现下列情况之一时，董事会可以决议方式终止实施细则：（一）出现法律、法规规定的必须终止的情况；（-）因经营亏损导致停牌、破产或解散；（三）股东大会通过决议停止实施股权激励制度。第四十一条本细则未尽事宜，按照国家有关法律和公平、合理、有效原则解决。第十一章附件9、附件1：xx年度股权激励计划10、 附件2：股权激励计划参与者名册11、 附件3：股权激励基金分配建议书12、 附件4：XX年度股权激励计划协议书13
16、、 附件5：购买激励股票说明书14、 附件6：激励股票分红说明书15、 附件7：激励股票送股说明书16、 附件8：激励股票配股说明书XX有限公司2017年5月26日XXXXXXXXX有限公司2017年度股权激励计划为实施XXX股权激励制度，根据XXXXX股份有限公司股权激励制度实施细则的有关规定，制订XXXXX股份有限公司2017年度股权激励计划。一、本次激励计划的激励岗位岗位级别岗位名称人数I董事长1II总经理1III高层管理人员9IV中层正职20V中层副职、技术骨干18VI机动5二、公司业绩目标的设定以净资产收益率作为衡量业绩的指标。只有当净资产收益率达到预定目标时，才能提取激励基金。在综
17、合考虑同行业水平和XXX历史水平的情况下，设定净资产收益率达到6%作为2017年的业绩目标。三、激励基金的核算比例和提取方式在实现公司业绩目标的前提下，如果净资产收益率达到6%时，按照公司该年度净利润5%的比例计提激励基金；如果净资产收益率达到6%以上时，则激励基金计提的比例和净资产收益率增长的比例同步提高。XXXXXX有限公司股权激励计划参与者名册序号：岗位：姓名：工作证号码：身份证号码：住址：联系方式：经办人签名：时间激励基金本期激励股票锁定期限尾款红利红股配股股票兑现数量累计持股数量签名备注201720182019注：本期累计持股数量=上期累计持股数量+本期激励股票+红股+配股-股票兑现
18、数量附件3：XXXX2017年度股权激励基金分配建议书单位：万元岗位级别岗位名称岗位责任系数范围岗位责任系数人数绩效考核结果分配系数分配系数总和个人激励基金（中位值）个人所占比例各层次所占比例最小值中位值最大值I董事长10010011100100164.0211.696%11.696%11.696%11.696%II总经理9595119595155.8211.111%11.111%11.111%11.111%III高层管理人员18-3326812620842.651.520%3.041%4.561%24.327%IV中层正职5-118491839213.120.468%0.936%1.404%
19、45.848%V中层副职、技术骨干35412I4486.560.281%0.468%0.655%5.614%VI机动354314126.560.281%0.468%0.655%1.404%总计74855100.00%注：（1）2017年公司的净资产收益率为9.09%,因此激励基金提取比例为8.09%；（2） 2017年XXXX公司的净利润为17335万，若提取8.09%作为激励基金，则可提取的激励基金为：17335（万元）8.09%=1402.4（万元）：3）上表的岗位责任系数反映了岗位的重要性；（4）上表假设绩效考核结果都为1；该栏目的实际值取决于该岗位的绩效评估结果；（5）上表尚未考虑个人
20、所得税的影响：（6）兼职岗位的激励基金可以累加。XXXXXXXX股份有限公司年度股权激励计划协议书甲方：xxxxxxxxx股份有限公司乙方：姓名：身份证号码：联系方式：住所：根据XXXX股份有限公司股权激励制度实施细则（以下简称实施细则）、股份有限公司年度股权激励计划、XXXX股份有限公司公司章程的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就乙方参与甲方年度股权激励计划订立如下协议：一、资格乙方自一年一月一日起在甲方服务，现担任一职，经甲方薪酬管理委员会按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。二、激励基金的授予在本协议签署时，甲方授予乙方XXXX股份有限公司股
21、权激励基金，总额（Fi）:元。乙方税后实得激励基金（FAT）数：元。其中激励基金（FAT）中转化为股票的激励基金元，若乙方为高管人员，则以个人名义购买股票并依法锁定，若乙方为非高管人员，则购买股票并约定一段时间后逐步兑现。持股管理3.1若乙方为高管人员：（5）高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。高管人员购买公司的股票必须依法向深圳证券交易所申报并锁定，并向薪酬管理委员会递交购买激励股票说明书（见附件5）,说明股票购买时间、购买价格、购买数量。（6）由于股票购买的最小单位是1手，会有资金余额，资金余额归激励对象。（7）高管人员购买股票后，自行处理
22、分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交激励股票分红说明书（见附件6）、激励股票送股说明书（见附件7）、激励股票配股说明书（见附件8）,说明有关分红、送红股、配股等情况。（8）高管人员用激励基金购买公司股票涉及的申报、锁定、信息披露、流通等事项应当遵守公司法、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。3.2若乙方为非高管人员：（1）非高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。并向薪酬管理委员会递交购买激励股票说明书，说明股票购买时间、购买价格、购买数量。（2） 非高管人员购买公司的股票必须锁定2年以后才能兑现。（3） 非高管人员购买股票后，自行处
23、理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交激励股票分红说明书、激励股票送股说明书、激励股票配股说明书，说明有关分红、送红股、配股等情况。四、信息通报及记录4.1薪酬管理委员会工作小组在股权激励计划参与者名册中为乙方记录有关激励基金、股票、红利、红股、配股及其变动等信息。五、特殊情况下股权激励制度的管理5. 1出现下列情况之一，转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。（1） 劳动合同期未满，乙方申请离职，公司同意时；（2） 劳动合同期未满，乙方因公司裁员而解聘时；（3） 劳动合同期满，若公司提出不再签约时；（4） 乙方退休时；（5） 乙方因工作需要调离公司时。5. 2乙方在任期
24、内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在股权激励计划参与者名册上作相应记录，乙方持有的激励股票可立即兑现，乙方的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。6. 3当公司被并购时处理原则如下：（三）公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；（四）公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励股票立即解除限制，高管人员激励股票的流通应当遵守公司法、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。六、股权激励计划的终止如有下列情况之一，甲方董事会有权根据具体情况决定乙方激励计划的终止，并按实施细则对相关事项做出处理。（1）出现法律、法规规定的必须终
25、止的情况；（2）因经营亏损导致停牌、破产或解散；（3）股东大会通过决议停止实施股权激励制度。七、聘用关系甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。八、承诺8.1甲方对于授予乙方的股权激励基金数量将恪守承诺,除非出现本协议书和实施细则中规定的情况，不得无故中途取消或减少乙方所得的激励基金数量，不得中途中止或终止本协议。8.2甲方有义务向乙方提供有关本次股权激励计划的实施情况和有关规章制度。乙方承诺，了解甲方关于本次股权激励计划的有关规章制度，包括但是不限于实施细则等。1.1 3乙方承诺,依法承担因激励基金授予、激励股票的买卖产生的纳税义
26、务。8.4 乙方承诺，在本协议规定时间内，将激励基金购买本公司股票并及时如实向甲方薪酬管理委员会报告持股情况。8.5 乙方承诺，在参与股权激励计划中，所提供的所有资料均真实有效，并对其承担全部法律责任。九、协议的终止9.1 有下列情形之一的，本协议终止：（1）协议到期；（2）协议当事人协商同意；（3）乙方死亡时；（4）乙方丧失行为能力时。9.2 乙方违反本协议的有关规定，违反甲方关于股权激励计划的规章制度，或者国家的有关法律和政策要求甲方停止股权激励制度时，甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。十、争议的解决乙方出现本协议中未规定的事项，而又违背激励基金的激励目的及实施细则时
27、，则由薪酬管理委员会确定最终处理方法。双方发生其他争议，在本协议中规定的从本决议，本协议未约定的按照甲方关于本次股权激励计划的相关规章制度的有关规定解决。未涉及的部分，按照国家有关法律和公平合理地解决。甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交有管辖权的人民法院裁决。十一、其他11. 1乙方在遵守本协议的同时，也要遵守实施细则中的相关条款。11.2本协议经双方协商后可以增加补充协议,补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。1.1 3本协议生效后，甲方根据实际情况和管理部门的要求对本次股权激励计划所制定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。11.4
28、乙方如有任何关于股权激励基金管理方面的问题，可查阅实施细则或咨询甲方薪酬管理委员会。11.5 本协议有效期为一年，自一年月一日始，至一年一月日止。11.6本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。11.7本协议书自双方签字（盖章）之日起生效。甲方：XXXX股份有限公司（盖章）授权代表：一年一月日乙方：（签名）一年一月日律师鉴证：（签名）年一月日XXXXXXX有限公司购买激励股票说明书薪酬管理委员会：本人在一年度担任职，属于（高管人员/非高管人员），根据年度的股权激励计划，本人获得元激励基金，按有关规定应将其全部即一元用于购买公司A股股票,本人已于_月_日购买股公司A股股票，购买价格
29、元/股。如果属于公司高管人员，上述股票将依法锁定至本人离任后6个月。如果属于公司非高管人员，上述股票将按照公司规定锁定2年。特此说明。签名:日期:XXXXX股份有限公司激励股票分红说明书薪酬管理委员会：本人自年度至年度担任一职，属于公司（高管人员/非高管人员），根据公司的股权激励计划，本人已获得一股激励股票。_年_月_日公司派发_年度的红利，本人_股激励股票相应获得_元分红。特此说明。签名:日期:XXXXX股份有限公司激励股票送股说明书薪酬管理委员会：本人自年度至年度担任一职，属于公司（高管人员/非高管人员），根据公司的股权激励计划，本人已获得一股激励股票。_年_月_日公司派发_年度的红股，本人_股激励股票相应获得_股红股。特此说明。签名：日期：附件8：XXXX股份有限公司激励股票配股说明书薪酬管理委员会：本人自_年度至_年度担任_一职，属于公司（高管人员/非高管人员），根据公司的股权激励计划，本人已获得一股激励股票。年月日公司进行年度的配股，本人股激励股票相应可以配股股，本人实际配股股。特此说明。签名：日期：
