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1、XXX药业股份有限公司高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法第一章总则第一条为进一步完善XXX药业股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员（以下简称“高管人员”）绩效评价和薪酬激励、约束机制，建立上市公司市场化薪酬考核与评价体系，促进公司健康、持续、稳定发展，提高经营管理水平,依据公司法、上市公司治理准则等有关法律法规及国企改革相关文件、公司章程有关规定，结合控股股东对所属企业负责人经营业绩目标责任考核要求，在总结以往薪酬与考核实践的基础上，特制订本办法。第二条本办法实施对象指公司高管人员，包括：公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及其他高管人员。子公司高管人员
2、薪酬考核管理不适用本办法。第三条公司总经理为正职，公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及其他高管人员为副职。第四条制定本办法遵循以下原则：（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合，激励与约束相统一的原贝（二）坚持收入水平与发展目标相挂钩，短期激励与长期激励相结合的原则;（三）坚持薪酬制度改革与深化国企改革相配套，推动收入分配市场化、货币化、规范化；（四）坚持公开、公正、物质激励与精神激励相结合，提倡奉献精神，培育优秀企业文化。第二章管理机构第五条公司董事会负责公司高管人员薪酬管理制度的制定与审批，并授权公司董事会薪酬与考核委员会负责公司高管人员薪酬管理制度的起草修订与日常考核管理。第六条董
3、事会薪酬与考核委员会的职责与权限：（一）根据公司经营特性、效益状况及同行业上市公司高管人员薪酬水平，遵循公正、公平、合理的原则，研究制订公司高管人员薪酬政策与方案，报董事会审批；（二）根据高管人员管理岗位的主要分工、职责范围、重要性研究审议公司高管人员岗位系数、考核标准，依据本办法规定组织实施年度考核、任期考核并提出建议；（三）检查公司高管人员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督检查;（四）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。（五）核实公司年度报告中关于高管人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。（六）董事会授权的其他事宜。第七条公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议；负责公
4、司高管人员职责分工、任期经营目标任务分解、年度工作任务分解并落实日常经营管理职责。公司综合管理部、财务部、证券部及党群工作部配合董事会薪酬与考核委员会，开展高管人员薪酬考核结果的评定、统计及实施工作。第八条董事会薪酬与考核委员会负责组织、实施高级管理人员的业绩考核与薪酬管理，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。任期内每一经营年度结束后四个月内，董事会薪酬与考核委员会组织开展高管人员年度绩效薪酬考核评定并确定每一名高级管理人员的绩效年薪的考核结果，经公司党委会审议同意、报上级主管部门备案后执行，并将考核结果通知考核对象。第三章薪酬的构成与考核发放第九条高级管理人员的任期内的薪酬收入由基本年薪（W1
5、）、绩效年薪（W2,包括专项奖励或超额利润提成）和任期激励收入（W3）组成；高管人员法定福利津贴、履职待遇、业务支出按照国家、地方法律法规和企业规章制度执行。任期内高管人员薪酬=基本年薪W1+绩效年薪W2+任期激励收入W3o第十条基本年薪（Wl）基本年薪是高管人员年度基本收入，根据企业经营规模及行业竞争特性、高管人员岗位职责及履职风险、同行业上市公司市场薪资水平等因素综合确定，按月发放。第十一条公司高管人员基本年薪标准按照上一年度公司在岗职工平均工资的2倍乘以高管人员岗位系数确定（高管人员岗位系数由董事会薪酬与考核委员会每年根据不同高管人员的岗位职责、履职风险和年度考核结果按照061.0的区间
6、范围研究确定），支付形式为基本年薪除以12后按月发放。第十二条绩效年薪（W2）绩效年薪是高管人员年度经营业绩目标责任完成情况考核结果的绩效奖励。根据公司年度总体经营业绩完成情况、高管人员年度考核情况及个人忠实诚信、勤勉尽责、专项工作奖罚等方面的评价情况综合考评确定；主要根据各年度年度经营业绩考核责任书所确定的经营业绩考核指标及重点事项完成指标考核测算，并综合公司党委或上级党组织对高管个人年度履职情况的干部考核结果。第十三条绩效年薪的考核（一）绩效年薪的考核是对于公司经营管理团队年度经营业绩责任书确定的年度经营任务完成情况、个人履职及分管工作完成情况的综合考核结果应用，充分体现激励与约束相结合，
7、其中年度经营业绩考核结果占比为90%,年度干部考核结果占比为10%o（二）绩效年薪的计算公式：绩效年薪W2=高管基本年薪WlX经营难度系数TX（年度经营业绩考核系数MX90%+年度干部考核系数NXI0%）+专项奖励或超额利润提成。1、经营难度系数（T）综合医药行业深化改革及企业资源条件、经营现状及市场竞争、风险挑战相关因素，本届任期期间公司高管人员经营难度系数T暂定为1.8o2、年度经营业绩考核系数（M）年度经营业绩考核系数（M）根据年度经营业绩考核责任书考核结果确定。其中：年度经营业绩考核分数90（含）以上为A级，80（含）-90分为B级，70（含）一80分的确定为C级，60（含）一70分的
8、确定为D级，60（不含）以下的确定为E级。年度经营业绩考核结果ABCDE年度经营业绩考核系数M1.00.90.80.603、年度干部考核系数（N）年度干部考核系数（N）根据高管人员年度干部考核结果确定。由公司党委或上级党组织根据国有企业干部管理权限，对公司高级管理人员个人综合履职情况进行考核评价，考核结果分优秀、良好、一般、不合格四个等级，不同考核结果对应不同考核系数：年度干部考核结果优秀良好一般不合格年度干部考核系数N1.10.90.60对于年度干部考核结果为“不合格”的高管人员，年度干部考核系数N为0,不享受绩效年薪，同时由公司董事会根据具体情况，对其进行岗位调整、降职使用或解聘等处理。4
9、、专项奖惩及超额利润提成高管人员专项奖励依据公司专项奖励暂行办法执行。公司设置超额利润提成奖励，年度利润实际完成值高于年度利润考核目标值50%时，经公司董事会研究并报上级主管部门同意，可按国资监管相关规定提取相应超额利润奖励，对公司高管人员及相关工作人员进行奖励。第十四条绩效年薪的发放绩效年薪以完整的经营年度为考核周期进行考核发放，采取“月度考核预发放50%、年度总体考核发放50%”的发放方式。月度考核预发放部分按照月度经营管理指标考核结果按月计算发放，年度总体考核发放的50%部分在上一考核年度结束后6个月内完成总体考核兑现，月度预发放部分结合年度考核结果多退少补。第十五条任期激励收入（W3）
10、任期激励收入（W3）是与高管人员任期考核评价结果相联系的收入，根据任期业绩考核结果，不超过高管人员任期内年薪总水平的30%o计算公式：任期激励收入W3=任期内各年度薪酬总额（基本年薪Wl+绩效年薪W2）X任期激励收入考核系数RX30%。第十六条任期激励收入（W3）的考核任期经营业绩考核结束后，第一年年末兑现40%,其余60%在任期结束后的第二年年末延期兑现；由公司设专户管理（期间利息收入归高管个人所有），并在兑现当年代扣代缴所得税。R为任期绩效考核系数（0Rl）,根据高管人员三年任期总体业绩考核评价结果确定。其中高管人员任期经营业绩考核评价结果依据任期经营目标责任书约定的考核指标考核；任期经营
11、业绩考核分数90（含）以上为A级，80（含）-90分为B级，70（含）-80分为C级，60（含）-70分为D级，60（不含）以下为E级。任期经营业绩考核结果ABCD任期激励收入考核系数R1.00.90.80.60第十七条福利：公司高级管理人员可依法享受国家法定福利和企业补充福利。（一）法定福利：指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工作保险、生育保险、住房公积金；（二）补充福利：由企业依法审议通过并实施的企业年金、补充医疗保险、工会会员福利等。第十八条因工作需要面向社会招聘或根据国有企业改革政策精神实施市场化选聘的公司高级管理人员，按照“契约化管理、市场化选聘、差异化薪酬、市场
12、化退出”的原则，根据行业状况及市场化薪酬水平，采取协商的方式确定，协商结果经公司党委会研究、董事会薪酬与考核委员会审议后执行。第十九条考核期内，如因宏观市场环境、行业政策法规发生重大变化导致年度经营业绩责任书约定的考核指标发生重大变化者，公司高管人员可以书面申诉、申请考核部门调整考核指标，由薪酬与考核委员会提出修正建议并经党委会、董事会研究同意后按新考核指标重新考核。第四章约束与追索扣回机制第二十条约束及追索扣回机制（一）高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，则予以扣减当年绩效年薪或不予以发放当年绩效年薪，若已发放的，亦应予以追回:1、严重损害公司利益、严重违反公司各项规章制
13、度，受到公司内部严重警告以上处分的；2、因违法违纪被公司免职、开除，或受到留党察看、开除党籍党纪处分的；3、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司高级管理人员的；4、年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；5、年度考核结果为不合格者。6、董事会认为应该扣减或不予发放绩效年薪的其他情形。（二）高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，则予以扣减当年绩效年薪。1、高管人员受到警告、记过政务处分，或警告党纪处分的，减发当年绩效年薪的20%;受到记大过政务处分，或严重警告党纪处
14、分的，减发当年绩效年薪的50%;受到降级政务处分，或撤销党内职务党纪处分的，减发当年绩效年薪的70%;2、企业违反会计法、企业会计准则等有关法律法规，虚报、瞒报财务数据和指标的，除依法处理外，相应扣发绩效年度薪酬、任期激励收入等；3、董事会认为应该扣减绩效年薪的其他情形。（三）对因工作不力、决策失误造成企业资产重大损失、情节严重的，公司应视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、纪律处分或解聘职务等处罚;触犯刑律的，将移送司法机关追究刑事责任。（四）对专项审计、巡视巡查和专项检查中如发现高级管理人员任期内存在经营业绩不实情况，薪酬与考核委员会可对相关人员的年度绩效薪酬进行调整，要求高管人员限期退回超
15、出部分的绩效年薪，情节严重者依法追究法律责任。（五）约束及追索扣回制度不仅适用于现任高管人员，也适用于离职和退休的高管人员。第二十一条公司高级管理人员实行年度薪酬后，除享有法律法规和企业规章制度规定的福利、津贴外，不再执行加班工资、全员绩效奖、安全奖、高温津贴，不得变相再从企业领取其它工资性补贴。违反者除追回不当收入外，视情节轻重按违反廉洁从业等有关规定处理。第二十二条公司高级管理人员在子公司或参股公司兼任职务的，薪酬实行唯一原则，不得在兼职企业领取薪酬或津贴补贴，违反者除追回不当收入外，视情节轻重按违反廉洁从业等有关规定处理。第二十三条经组织批准选派脱产参加外出学习及挂职交流的人员，脱产期间
16、基本年薪、福利津贴按原标准发放。脱产期限在12个月（含12个月）以内的，脱产期间绩效薪酬按原标准发放；脱产期限超过12个月的，脱产期间不享受相应年度（月份）的绩效年薪及任期激励收入。第二十四条公司高级管理人员享受国家规定的各类假期。请假人员按公司有关规定办理请假手续，事假、病假、工伤假期间的基本薪酬与福利按照公司相关制度执行。假期期间年度绩效薪酬按以下办法计发：（一）因病不能坚持工作的，凭病历或医院证明，可请病假。病假期间基本薪酬按公司病假的有关规定执行。当年累计病假在20个工作日以内的，绩效年薪依据考核结果正常发放；当年度累计病假超过20个工作日的，按病假天数扣发绩效年薪。（二）因事需要请事假的，事假期间基本年薪按公司事假的有关规定执行。当年累计事假在1个月（含一个月）以上3个月以内的，绩效年薪按50%发放；当年累计事假在3个月（含3个月）以上的不再享受当年绩效年薪。（三）缺勤的，基本年薪按公司缺勤的有关规定执行。当年累计缺勤5天及以内的，绩效年薪按50%发放；当年累计缺勤5天及以上的，不享受当年绩效年薪。第二十五条公司高管人员任期内计发的所有薪酬收入由公司依法代扣代缴个人所得税，并在公司年度报告中依法公开披露，接受公众监督。第五章附则第二十六条本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后实施。第二十七条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责考核与实施。
