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1、协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际情况，并根据上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）的相关规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。第一节本次发行证券及品种选择的必要性一、本次发行证券的品种选择公司本次发行证券选择的品种为向不特定对象发行可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。二、本次发行的背景和目的公司是中国绿色能源领域的重要企业之一，一直以来积极践行国家“双碳”战略。公司通过本次发行的“协鑫电港项目（二期）
2、项目”建设可以响应国家“双碳”目标，助力中国绿色物流体系建设，并推动公司抓住市场机遇，在新能源商用车换电领域奠定优势竞争地位，助力公司实现第二增长曲线。公司现有业务主要包括清洁能源、移动能源和综合能源等业务，分别涉及发电、售电、配电和用电环节。而锂电业务属于储能环节。公司通过本次发行的“年产3万吨电池级碳酸锂项目”建设，将与公司现有业务形成联动，形成“源网荷储一体化”业务布局，实现能源资源最大化利用。此外，通过使用本次募集资金偿还债务，公司将有效提高长短期偿债能力，优化融资结构，降低财务风险。三、本次发行的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有
3、利于进一步提升公司持续盈利能力，推进公司业务战略转型，增强公司核心竞争力。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象选择范围的适当性本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（及董事会授权人）与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会（及董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披
4、露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式由公司股东大会授权董事会（及董事会授权人士）与保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。三、本次发行对象标准的适当性本次发行可转债的对象应具有一定的风
5、险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。第三节本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将经深交所并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）完成注册后，经与保荐机构及主承销商协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。（二）转股价格1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初
6、始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额该日公司股票交易量。2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派
7、送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送红股或转增股本：P1=PO(l+n)；增发新股或配股：Pl=(P0+Ak)(l+k)；上述两项同时进行：Pl=(PO+Ak)(l+nk);派送现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl=(PO-D+AXk)(l+n+k)。其中：Pl为调整后转股价；PO为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东
8、权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
9、办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。本次发行定价的原则符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。二、本次发行定价的依据合理本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易
10、日公司股票交易总额该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额该日公司股票交易量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次发行可转债的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定召开董事会审议并依法披露，并依据有关规定提交股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。第四节本次发行方式可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和注册管理办法
11、的相关规定。一、本次发行方式合法合规（一）本次发行符合公司法的规定本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币IOO元，按面值发行，转股后的股份与公司已经发行的股份同股同权，符合公司法第一百二十六条、第一百二十七条的规定。公司已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合公司法第一百六十一条、第一百六十二条的规定。（二）本次发行符合证券法的规定1、公司具备健全且运行良好的组织机构公司按照有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监
12、事会等按照有关法律法规、规范性文件及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合证券法第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为55,360.47万元、80,176.18万元及100,417.81万元，最近三年实现的平均可分配利润为78,651.49万元。本次发行可转债按募集资金450,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合证券法第
13、十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、募集资金使用符合规定本次募集资金投资用于“协鑫电港项目（二期）”、“年产3万吨电池级碳酸锂项目”以及“偿还债务”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合证券法第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。4、符
14、合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件根据证券法第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，公司本次发行符合注册管理办法规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合注册管理办法规定的发行条件”。公司符合证券法第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反证券法第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）
15、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，公司本次发行可转债符合证券法第十七条的相关规定。（三）本次发行符合注册管理办法的规定1、公司具备健全且运行良好的组织机构公司已根据有关法律法规及公司章程的规定在其内部设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事等决策及监督机构，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等相关专门委员会；公司已分别制定股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事工作制度；公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全
16、，能够依法有效履行职责。公司符合注册管理办法第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度、2020年度、2021年度审计报告，2019年、2020年及2021年公司归属于母公司股东的净利润分别为55,360.47万元、80,176.18万元及100,417.81万元，最近三年实现的平均可分配利润为78,651.49万元，按照本次发行可转债按募集资金450,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一
17、年的利息。公司符合注册管理办法第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率（合并）分别为68.09%70.32%、70.85%以及58.95%,资产负债结构合理。2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为163,102.64万元、228,340.18万元、209,880.47万元以及92,140.82万元，现金流情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，预计公司累计债券余额
18、不超过最近一期末净资产的50%,资产负债结构保持在合理水平。公司符合注册管理办法第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六公司最近三个会计年度连续盈利。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度、2020年度和2021年度审计报告，报告期内，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为30,312.84万元、68,104.52万元、56,984.57万元。最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o根据大华会计师
19、事务所（特殊普通合伙）出具的协鑫能源科技股份有限公司2019-2021非经常性损益及净资产和每股收益明细表专项审核报告（大华核字2022OOlI588号）,以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司2019年度、2020年度和2021年度的加权平均净资产收益率分别为9.12%、12.83%和9.21%,最近三年平均为10.39%,高于6%o公司符合注册管理办法第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。5、现任董事、监事和高级管理人员符合法
20、律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合注册管理办法第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。6、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合注册管理
21、办法第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。7、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告根据相关法规的有关要求，公司已建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规，资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司建立健全了法人治理结构，各组织机构能够按公司制定的议事规则或工作程序规范运作。公司设置了独立的财务部门与财务负责人，直接负责公司财务管理工
22、作；涵盖对财务管理、内部管理等关键环节的内控体系，形成了一整套规范的管理流程和程序，对公司的日常经营和投资活动等进行了规范和风险管控，并取得了较好的效果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司2019年度、2020年度和2021年度三个会计年度的财务报表进行了审计，分别出具了文号为大华审字2020004024号、大华审字202I006863号和大华审字12022009055号的标准无保留意见的审计报告。公司符合注册管理办法第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
23、市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金（不包括围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资）、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等的情形。公司符合注册管理办法第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形公司不存在下列注册管理办法第十条规定的不得发行证券的情形
24、：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”公司符合注册管理办法第十条的规定。10、公司不存在不得
25、发行可转债的情形公司不存在注册管理办法第十四条规定的不得发行可转债的情形：“1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；2、不存在违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。”11、公司募集资金使用符合规定（1）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出本次可转债发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“协鑫电港项目（二期）”、“年产3万吨电池级碳酸锂”及“偿还债务”项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。（2）募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次可转债发行募集资金扣除发行费用后募集资金净
26、额将用于投资“协鑫电港项目（二期）”、“年产3万吨电池级碳酸锂”及“偿还债务”项目，本次募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、土地管理、环境保护及其他法律、法规和规章的规定。（3）募集资金使用不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次可转债发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“协鑫电港项目（二期）”、“年产3万吨电池级碳酸锂”及“偿还债务”项目，不属于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
27、重影响公司生产经营的独立性本次募集资金投资项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人之间的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。综上所述，公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条、第十五条的规定。12、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟使用募集资金金额1协鑫电港项目（二期）185,451.89185,451.892年产3万吨电池级碳酸锂项目175,010.74154,548.113偿还债务110,000
28、.00110,000.00合计470,462.63450,000.00公司主营业务为清洁能源运营、移动能源运营以及综合能源服务，本次募集资金投向包括“协鑫电港项目（二期）”、“年产3万吨电池级碳酸锂项目”和“偿还债务”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。公司符合注册管理办法第四十条的相关规定。13、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定本次发行可转债的方案，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转
29、股价格向下修正等要素已由公司董事会审议通过，并提交股东大会审议。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。本次发行符合注册管理办法第六十一条的相关规定。14、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其
30、后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合注册管理办法第六十二条的相关规定。（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授
31、权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。本次发行符合注册管理办法第六十四条的相关规定。二、确定发行方式的程序合法合规本次发行已经公司2022年8月15日召开的第七届董事会第五十二次会议、2022年9月30日召开的第八届董事会第三次会议及2023年2月24日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，并经公司2022年10月17日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。本次发行尚需公司股东大会审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案。本次发行可转债尚需经深交所审核后，向中国证监会履行发行注册程序后方能实施。综上所述，本
32、次发行的审议程序合法合规。第五节本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，经董事会审慎研究后通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司2022年10月17日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过了本次发行的方案，全体股东进行了公平的表决。股东大会依法就发行相关事项作出了决议。本次发行尚需公司股东大会审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案o综上所述，本次发行方案已经过
33、董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了全体股东的知情权。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响（一）主要假设和前提条件为分析本次发行可转换公司债券对公司相关财务指标的影响，结合公司实际，作出如下假设：1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；2、假设公司于2023年6月30日之前完成本次发行。此假设仅用于测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不构成对本次交
34、易实际完成时间的判断。本次发行的实际完成时间以实际完成发行的时间为准；3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；4、本次发行募集资金总额为人民币450,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；假设本次可转债的转股价格为16.66元/股（该价格为公司股票于2022年8月15日（含当日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），并分别假设于2023年12月31日全部转股和于2023年12月31日全部未转股两种情况。该转股价格
35、仅用于计算本次可转债发行对即期回报的摊薄情况，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或修正。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；5、公司2021年归属于母公司所有者的净利润为100,417.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为56,984.572万元。假设2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上年度下降10%；（2）较上年度持平；（3）较上年度增长10%；盈利水平假设仅为测算本次发行对公司即
36、期回报的摊薄情况，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；6、公司2021年度利润分配方案为总股本1,623,324,614股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。除上述利润分配事项外，不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响；7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。8、考虑2023年1月发生的实际回购影响。（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下:项目2
37、021年度/2021.12.312022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31截至2023.12.31全部未转股2023.12.31全部转股总股本（股）1,352,461,3121,623,324,6141,620,825,0471,888,433,524情况（1）:假设2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度下降10%归属于母公司股东的净利润（万元）100,417.8190,376.0281,338.4281,338.42扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）56,984.5751,286
38、.1146J57.5046,157.50基本每股收益（元/股）0.740.580.510.43稀释每股收益（元/股）0.740.580.430.43扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.420.330.280.24扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.420330.240.24情况（2）:假设2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度持平归属于母公司股东的净利润（万元）1(X),417.81100,417.811(X),417.81100,417.81扣除非经常性损益后归56,984.5756,984.5756,98
39、4.5756,984.57属于母公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股）0.740.650.620.53稀释每股收益（元/股）0.740.650.530.53扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.420.370.350.30扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.420.370.300.30情况（3）:假设2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度增长10%归属于母公司股东的净利润（万元）100,417.81110,459.59121,505.54121,505.54扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
40、（万元）56,984.5762,683.0368,951.3368,951.33基本每股收益（元/股）0.740.710.750.64稀释每股收益（元/股）0.740.710.640.64扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.420.400.430.37扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.420.400.360.37二、本次发行摊薄即期回报的风险提示可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会
41、摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。三、填补即期回报的具体措施为维护广大投资者的利益，降低即期
42、回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务公司将继续聚焦清洁能源，以“低碳化、智能化、平台化、多元化”为宗旨，构建“源网-售-用-云”体系，不断扩大主营业务规模，在能源生产、输配、销售、服务各个环节通过持续技术创新和商业模式变革，为用户提供智慧能源服务及一体化综合能源解决方案。公司将积极布局先进换电业务，推进移动能源战略转型，提升公司整体竞争优势，为投资者提供持续、稳定的投资回报。（二）推进募投项目建设，加快实现预期目标
43、公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。（）加强募集资金管理，提高资金使用效率为规范募集资金使用管理，公司根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了募集资金管理制度，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确
44、规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。（四）完善公司治理架构，强化内部控制管理公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。（五）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制为
45、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会上市公司监管指引3号上市公司现金分红及关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺（一）公司控股股东、实际控制人的承诺为确保本
46、次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东天津其辰投资管理有限公司、实际控制人朱共山先生作出如下承诺：“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等
47、承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。”（二）公司董事、高级管理人员的承诺公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺函出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
