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1、威唐工业VVtindustries无锡威唐工业技术股份有限公司VTIndustrialTechnologyCo.,Ltd.（住所：无锡市新区鸿山街道建鸿路32号）2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二O二二年H一月无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“威唐工业”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“注册管理办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定
2、，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过69,226.65万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于“新能源汽车核心冲焊零部件产能项目”及补充流动资金。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、新能源汽车市场的快速发展为上游产业带来机遇近年来，全球新一轮能源升级及科技进步，带动了工业产业的快速发展。汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合，蓬勃发展。各国相继出台了传统燃油车退出市场的政策目标以及新能源汽车激励政策，国际主流车企也纷纷提出电动化转型目标，新能源汽车产业迎来前所未有的发展机遇。2022年3月，发改委联合国家能源局发布的“十四五”现
3、代能源体系规划提出，到2025年，新能源汽车新车销量占比达到20%左右；2020年10月，国务院办公厅发布的新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）指出，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。根据中国汽车工业协会数据，国内新能源汽车销量已由2016年的50.7万辆提升至2021年352.1万辆。2022年1-9月我国新能源汽车的整体产销水平及增速再创新高，新能源汽车的产量及销量分别达到471.7万辆和456.7万辆，市场占有率达到23.5%o新能源汽车的快速发展相应地为上游新能源汽车零部件等相关行业企业带来了巨大的发展机遇。2、汽车冲焊零部件市场持续增长发行人主营业务为汽车冲压模
4、具及冲焊零部件的生产、研发和销售。其中，零部件产品已进入国际知名新能源车供应链体系。根据中国汽车工业协会的数据，2021年，中国汽车产量为2,605.70万辆，同比增长3.52%,在整车中有70%左右的金属号部件采用冲压件。2021年我国汽车冲压件市场规模为3,126.84亿元；到2025年，我国汽车年销量有望达到3,000万辆，冲焊零部件市场的发展将持续蓬勃。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、提升冲焊零部件生产能力，满足持续增长的市场需求面对日益增长的新能源汽车市场需求，汽车模具与零部件生产复合型企业均开始加速新能源领域的布局，逐步从“以模具为核心”转型为“模具+零部件产品双轮驱动工公司
5、在大中型冲压模具领域深耕多年，在模具的生产和调试方面拥有多项核心技术，并以此为依托，在冲焊产线的组立和优化等方面取得技术突破，实现了核心冲焊零部件的规模化生产，产品产量快速提升。报告期各期，公司冲焊件产品收入分别为8,108万元、11,642.67万元、27,631.36万元及26,291.08万元；2020年及2021年该业务收入增长率为43.59%和137.33%,2022年1-9月同比增长率为26.87%,且产销率始终保持在较高水平。目前，公司的冲焊零部件产线的整体产能已相对饱和，本次募投项目建设完成后，可新增约年均3,500万件冲焊零部件的生产能力。同时，项目资金的落地有助于公司引进更
6、为优质的人才和技术，优化管理能力，进而扩大公司在冲焊零部件市场的份额。2、顺应行业发展，提升公司盈利水平近年来，公司冲焊零部件产品销售稳健增长，保持良好的发展态势，对公司业绩的贡献比例不断扩大。随着新能源汽车升级换代周期缩短和新车型投放频率的加快，相关配套产品的迭代速度日益提升，整车厂对零部件企业的要求也不断提高。因此，为了适应市场需求的变化，紧随行业技术趋势，提升冲焊零部件产线设备的智能化、自动化水平，公司计划通过本次募投项目，加大冲焊零部件的生产能力，优化公司产品结构，提升整体盈利水平。3、补充营运资金，助力公司未来发展报告期各期，公司营业收入规模分别为40,319.06万元、55,460
7、.18万元、72,139.62万元和58,709.08万元，公司的生产、销售规模均实现了一定的增长。随着公司募投项目建设的有序开展，未来公司业务规模将实现进一步扩大，对流动资金的需求也将持续增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以极大地增强公司资金实力，更好地满足公司未来生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险；亦可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性支持，助力公司的可持续发展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币LoO元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集
8、资金投资项目的资金需求公司拟建设“新能源汽车核心冲焊零部件产能项目”及补充流动资金，其中“新能源汽车核心冲焊零部件产能项目”总投资额为56,226.65万元。公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。2、公司银行贷款融资存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率大幅升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方
9、面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，逐渐消化股本扩张导致即期回报被摊薄的影响，为全体股东提供更好的投资回报。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性（-）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超
10、过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有
11、新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行A股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律、法规及规范性文件的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行对象的
12、标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价原则和依据的合理性本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。假设调整前发行价格为Po,每股送红股或资本公积金转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为Pi,则：派息/现金分红：Pi=Po-D送股或转增股本：
13、P=P（1N）两项同时进行:Pi=（PO-D）/（1+N）o最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据实际询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价方法和程序的合理性本次发行的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律、法规及规范性文件的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。
14、本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件（1）本次发行符合证券法第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”本次发行符合证券法第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”2、本次发行符合注册管理办法第十一条的规定公司本次发行不存在以下不
15、得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可;(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5
16、)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、本次发行符合注册管理办法第十二条的规定公司本次发行募集资金使用符合下列规定；(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、本次发行符合发行监
17、管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)的相关规定(1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；(2)上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
18、(3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；(4)上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。5、公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录关于对海关失信企业实施联合惩戒的合
19、作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。(-)本次发行程序合法合规本次发行已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行A股股票尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象
20、发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案己经过董事会审议通过，认
21、为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次发行摊薄即期回报的有关事项根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发（2013）110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发（2014）17号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告（2015）31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报
22、的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、财务指标测算主要假设和说明(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。(2)假设本次向特定对象发行于2023年8月末实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。(3)假设本次发行数量不超过4,710.00万股，募集资金总量为69,226.65万元(含本数)，本测算不考虑相
23、关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行情况为准。(4)在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。(5)在预测公司发行后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素对总股本的影响。(6)假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分较2021年度持平、增长10%、增长20%三种情况。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。(7)不考虑本次发行募集资金到账后，对公
24、司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。(8)假设不考虑公司2023年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润分配事项。上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算的本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下：项目2021年度/2021年12月31日2023年度/2023年
25、12月31日本次发行前注本次发行后期末股本（万股）15,702.6115,702.9720,412.97假设一：2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2021年持平扣非前归属于母公司所有者的净利润（万元）4,876.514,876.514,876.51扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）4,515.164,515.164,515.16扣非前基本每股收益（元/股）0.310310.28扣非后基本每股收益（元/股）0.290.290.26扣非前稀释每股收益（元/股）0.280.280.26扣非后稀释每股收益（元/股）0.260.260.24扣非前加权平均净资产收益率（）6.606
26、.166.04扣非后加权平均净资产收益率（）6.115.705.59假设二：2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2021年增长10%扣非前归属于母公司所有者的净利润（万元）4,876.515,364.165,364.16扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）4,515.164,966.684,966.68扣非前基本每股收益（元/股）0.310.340.31扣非后基本每股收益（元/股）0.290.320.29扣非前稀释每股收益（元/股）0.28().310.29扣非后稀释每股收益（元/股）0.260.290.27扣非前加权平均净资产收益率（）6.606.756.62扣非后加权平
27、均净资产收益率（）6.116.306.18假设三：2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2021年增长20%扣非前归属于母公司所有者的净利润（万元）4,876.515,851.815,851.81扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）4,515.165,418.195,418.19扣非前基本每股收益（元/股）0.310.370.34扣非后基本每股收益（元/股）0.290.350.32扣非前稀释每股收益（元/股）0.280.340.31扣非后稀释每股收益（元/股）0.260.320.29扣非前加权平均净资产收益率（）6.607.357.20扣非后加权平均净资产收益率（）6.116
28、.896.76注：本次发行前期末股本为截至到本报告公告前股本数量。（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。（三）本次发行的必要性和合理性本次向特定对象发
29、行A股股票符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，请见无锡威唐工业技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募投项目“新能源汽车核心冲焊零部件产能项目”系发行人顺应行业技术发展趋势，在汽车冲焊零部件行业扩充产能、拓展市场份额的布局，是提升
30、公司市场竞争力的重要举措，是公司现有主营业务的延伸。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员方面公司在模具及汽车冲焊零部件制造拥有丰富的研发和制造经验，拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，对新能源汽车零部件行业有着深刻的认识，能够敏锐洞察行业技术发展趋势，快速响应市场需求进行新产品开发和改良。公司非常注重人才队伍的培养，一方面，注重内部优秀人才的培养，鼓励员工创新；另一方面，大力引进外部高端人才，丰富人才储备。通过建立高效的激励机制和竞争机制，公司已具备项目实
31、施所需的人才储备。（2）技术方面经过多年的技术研发与积累，公司已形成较为成熟的冲焊零部件设计、开发和制造能力，产品性能、能效及稳定性获得了客户的认可。公司掌握模具调试技术、自动化产线组立技术、自动化产线调试技术、冲焊零部件瑕疵检测技术，技术储备充分。（3）市场方面在汽车冲压模具以及汽车冲压件领域，公司具有行业领先的研发能力，目前已形成从前期工艺流程设计、中期冲压工艺模拟分析和模具设计制造到后期冲焊零部件批量生产能力。这些技术工艺可有效缩短制造周期，控制生产成本，提高模具、冲焊件产品的精度。经过多年的市场开发和客户资源积累，目前公司产品已经成功进入北美、欧洲等全球主要汽车产业较为发达、集中的地区
32、。凭借优质的产品质量和完善的服务体系，公司与麦格纳集团、博泽集团、李尔公司等国际知名汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系。本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后，公司将进一步深化拓展汽车冲焊件业务，抓住新能源汽车发展机遇，满足市场需求。（五）公司关于填补即期回报的具体措施为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项
33、目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险为觑范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照公司法证券法等法律、法规及其他规范性文件的要求与公司章程的规定制定了募集资金管理办法，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。根据募集资金管理办法，本次向特定对象发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集
34、资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发
35、展提供制度保障。4、保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发（2012）37号）、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（证监会公告（2013）43号）等有关规定，已在公司章程及公司未来三年股东回报规划中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平
36、，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。（六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
37、报措施的执行情况相挂钩；(5)如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(6)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；(7)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
38、同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。(七)公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施切实履行所做出的承诺为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人张锡亮作出承诺：(1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；(2)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（3）本人承诺切实履行公司
39、制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（以下无正文）（本页无正文，为无锡威唐工业技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告之签章页）无锡威唐工业技术股份有限公司董事会2022年11月2日
