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1、股票代码：603031股票简称：安孚科技安孚科技ANFUTECHNOLOGY安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告二。二三年二月目录目录2释义3一、本次向特定对象发行股票的背景和目的6二、本次发行证券及其品种选择的必要性8三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性9四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性10五、本次发行方式的可行性11六、本次发行方案的公平性、合理性13七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.14八、结论19释义在本分析报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义:一般名词本次发行、本次向特定对
2、象发行股票指安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票本分析报告指安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告定价基准日指本次向特定对象发行股票发行期的首日安孚科技、上市公司、公司、本公司指安徽安孚电池科技股份有限公司实际控制人指袁永刚、王文娟夫妇安德利工贸指安徽安德利工贸有限公司安孚能源指安徽安孚能源科技有限公司亚锦科技、标的公司指宁波亚锦电子科技股份有限公司南孚电池指福建南平南孚电池有限公司宁波亚丰指福建南平大丰电器有限公司，1999年8月至2016年7月曾用名“福建南平大丰电器有限公司”，2016年7月至2022年1月曾用名“宁波亚丰电器有限
3、公司”，2022年1月更名为“福建南平大丰电器有限公司”本次收购、本次交易指上市公司通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权重大资产购买暨关联交易报告书（草案）指安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）前次交易指上市公司新设子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使公司章程指安徽安孚电池科技股份有限公司公司章程股东大会
4、指安徽安孚电池科技股份有限公司股东大会董事会指安徽安孚电池科技股份有限公司董事会监事会指安徽安孚电池科技股份有限公司监事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法国务院指中华人民共和国国务院中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告本次向特定对象发行股票的相关安排参考上市公司证券发行注册管理办法（
5、征求意见稿）进行设置。鉴于上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）尚未正式颁布及生效，倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法相符，则正式颁布的上市公司证券发行注册管理办法将自动适用于本次向特定对象发行股票；倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法存在不相符之处，公司将根据本次发行进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安排，以使得本次发行符合正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法。本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特
6、定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过33,600,000股（含33,600,000股）；本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过135,000.00万元（含135,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额1收购亚锦科技15%股权135,000.00135,000.00合计135,000.00135,000.00本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟使用募集资
7、金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。本次发行股票募集资金投资项目拟通过控股子公司安孚能源实施，具体投入方式由公司根据实际情况确定。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的(-)本次向特定对象发行股票的背景1、公司原有业务发展受限，通过重组实现战略转型公司自上市以来主要从事自营百货零售，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年度和2021年1-8月，公司收入呈现下滑趋势，净利润
8、亏损规模进一步扩大。在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股权并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。2、电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大(1)电池行业整合加速，头部企业竞
9、争优势明显经过较长时间的发展，我国电池行业两极分化现象日益加剧，优势企业的市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头部企业竞争优势将进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并整合，少数头部企业的市场集中度将进一步提高。亚锦科技控股子公司南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。(2)新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的
10、发展，未来碱性电池的渗透率仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的发展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新兴产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续增长。3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司转型发展创造了有利条件近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了国务院关于促进企业兼并重组的意见、国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见、重组管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上
11、市公司重大资产重组等一系列政策和规章文件，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。在传统主营业务发展出现瓶颈、转型升级的愿望和需求较为迫切的情况下，公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、提升上市公司业务规模和未来盈利能力本次向特定对象发行股票募投项目为收购亚锦科技15%股权。亚锦科技控制的南孚电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创新能力、经验
12、丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电池领域中具备极强竞争力和较高市场地位。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样化电池产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升产品性能，确保消费者获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具备较高影响力的消费品牌。上市公司前次收购亚锦科技36%股权为上市公司注入盈利能力更强的优质资产，带来稳定的营业收入和利润，提升上市公司资产质量。本次收购完成后，上市公司能够进一步提高在亚锦科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。2、进一步加强对标的公司的控制，确保公司业务转型升级上市公
13、司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股权并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出百货零售产业，转型为碱性电池制造行业龙头的重大举措，本次收购是上市公司战略转型的延续和进一步深化。本次收购完成后，上市公司将通过控股子公司合计持有亚锦科技51%的股权，从而进一步加强对标
14、的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。3、改善公司资产结构和财务状况，提升公司稳健经营能力公司为前次收购亚锦科技36%股权而取得7亿元银行借款融资，导致公司资产负债率和财务费用的上升。本次收购采用现金支付，如公司采用债务融资方式筹集交易款项的方式解决，则较高的有息负债规模将导致上市公司资产负债率进一步大幅提升，提高公司的财务成本，进而影响公司未来盈利能力和抗风险能力。受制于公司目前的资本实力，公司迫切需要借助资本市场平台筹措资金，因此公司拟通过向特定对象发行股票募集资金方式以解决收购亚锦科技15%股权项目的资金需求，缓解公司偿债压力，改善公司资产结构和财务状况，提升公司稳健经营能力和长期
15、可持续发展能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。(-)本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目为收购亚锦科技15%股权，本次交易系上市公司战略转型的延续和深化，本次收购完成后，上市公司通过控股子公司持有亚锦科技51%的股权，从而进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性，确保公司业务转型升级，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目资金需求较大，因此公司拟通过向特定对象发行股票募集资金方式以解决收
16、购亚锦科技15%股权项目的资金需求02、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，增强公司抗风险能力和盈利能力，为公司后续发展提供有力保障。随着本次募集资金投资项目的实施，上市公司在亚锦科技享有的权益比例进一步提高,从而增强上市公司的盈利能力，预计能够消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(-)本次发行对象选择范围的适
17、当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发
18、行注册管理办法（征求意见稿）等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行
19、股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%o定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。（-）本次发行定价的方法和程序本次
20、向特定对象发行股票的定价方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(1)本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
21、告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形公司不存在以下上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
22、意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿
23、)第十二条的相关规定公司的募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)第十二条规定的以下情形：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、公司本次向特定对象发行股票符合发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)的相关规定(1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结
24、构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。本次募集资金拟用于收购亚锦科技15%股权，不存在补充流动资金和偿还债务的情形，符合上述规定。(2)上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%o本次向特定对象发行股票
25、的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过33,600,000股(含33,600,000股)，未超过本次发行前总股本的30%,符合上述规定。(3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。前次募集资金到位于2016年8月，距本次董事会决议日已超过
26、18个月，符合上述规定。(4)上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。(-)确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第二十五次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律
27、法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第二十五次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股
28、票方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）以及关于首发及再融
29、资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：（-）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、测算假设公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以上交所发行上市审核通
30、过并报中国证监会同意注册的情况为准。对本次向特定对象发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）。（3） 2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润为5,128.26万元，2021年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,558.96万元。（4） 2022年1月，上市公司新设子公司安孚能源以支付现金
31、的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使。前次交易完成后，上市公司取得亚锦科技控制权，主营业务从百货零售业务转型为电池的研发、生产和销售。2022年2月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了交易相关协议及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等议案，拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权。2022年5月，上述交易完成。（5）2023年1月19B,公司发布2022年
32、度业绩预盈公告，2022年度预计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,000-7,000万元，在上述假设下上市公司2022年度预计扣非归母净利润约6,500万元（以下简称“基准测算”）（6）本次测算过程中，对于上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：假设1：上市公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上述基准测算持平，即为6,500万元；假设2：上市公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上述基准测算增长10%,即为7,150万元；假设3：上市公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
33、净利润较上述基准测算增长20%,即为7,800万元。上述测算不代表公司2023年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（7）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本112,000,000股，本次发行的股份上限为33,600,000股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会同意注册情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定），按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将达到145,600,000股。（8）不考虑本次发行募
34、集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。（9）假设公司2023年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励等因素影响。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行股票对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：项目2021年度/2021.12.312023年度/2023.12.31发行前发行后总股本（股）112,000,000112,000,000145,600,000预计本次发行完成的年度及月份2023年6月假设1:上市公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上述基准测算持平，即为6,500万元
35、归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非后）-5,558.966,500.006,500.00基本每股收益（元/股）（扣非后）-0.500.580.50稀释每股收益（元/股）（扣非后）-0.500.580.50假设2：上市公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上述基准测算增长10%,即为7,150万元归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非后）5,558.967,150.007,150.00基本每股收益（元/股）（扣非后）-0.500.640.56稀释每股收益（元/股）（扣非后）-0.500.640.56假设3:上市公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
36、利润较上述基准测算增长20%,即为7,800万元-5,558.967,800.007,800.00归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非后）基本每股收益（元/股）（扣非后）-0.500.700.61稀释每股收益（元/股）（扣非后）-0.500.700.61注：基本每股收益、稀释每股收益系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露规定测算。（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施考虑本次向特定对象发行股票可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司全体股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：1、加强募集资金管理
37、，提高募集资金使用效率为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）、上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
38、股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。3、加快推动上市公司与标的公司的整合，提升盈利能力在完成收购亚锦科技15%股权的交易后，公司将通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技51%的股权，对亚锦科技控制权的稳定性将进一步加强。公司将结合标的公司原有的经营特点、业务模式和组织架构，持续深化上市公司与标的公司在企业文化、团队管理、技术研发
39、、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后续整合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者的零售经验，为标的公司的持续发展提供支持，以保证本次交易完成后亚锦科技及南孚电池生产经营的稳定性。4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。未来，公司
40、将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。（三）相关主体作出的承诺1、公司控股股东、实际控制人相关承诺公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀，实际控制人袁永刚、王文娟夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、本企业/本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作
41、出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本企业/本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；4、本企业/本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本企业/本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司
42、/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”2、公司董事、高级管理人员相关承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次发行
43、实施完毕，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”八、结论公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案符合公司的发展战略，为公司整体经营业绩提升提供保证，符合公司及全体股东利益。安徽安孚电池科技股份有限公司董事会2023年2月14日
