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1、证券代码：300151债券代码：123109证券简称：昌红科技债券简称：昌红转债公告编号：2022-089-4TmM7ngTEewIO6深圳市昌红科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）二O二二年H一月深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）为满足公司业务发展的营运资金需求，增强公司资本实力和市场竞争力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等有关法律法规和规范性文件和公司章程的规定，公司拟于2022年度向特定对象发行A股股票，募集资金总额预计不超过79,800.00万元，扣除发行费用后将用
2、于高端医疗器械及耗材华南基地建设项目、总部基地改造升级项目及补充流动资金。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、我国塑料制品行业呈现蓬勃发展态势，应用市场需求仍将持续增长塑料等高分子材料具有良好的物理机械性能和化学稳定性，广泛应用于国民经济各个行业，在汽车、家电、通信、医疗、电子电气、轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天航空、军工等诸多领域均发挥着不可替代的作用。随着我国国民经济的持续增长，人均消费能力的不断提升，消费者对高品质塑料制品的需求激增，助力塑料制品行业向高品质提升，下游需求持续增长。根据国家统计局数据显示，我国塑料制品产量由2012年的5,781.86万吨增长至202
3、1年的8,004.00万吨，年复合增长率3.68%o根据中国塑料加工工业协会数据显示，2020年全国塑料制品行业规模以上企业营业收入18.890.13亿元，2021年增长至22,264.46亿元，增长率达17.86%。塑料制品行业整体保持稳健、长期向好的基本发展趋势。塑料制品行业应用领域广泛、客户需求多样，随着产业结构逐步转型升级，高档产品比重逐步提高，塑料制品市场需求仍然具有较大的增长空间，在满足社会一般性需求的基础性应用领域保持稳步增长情况下，高端应用领域将逐步扩大。塑料制品企业需不断提高自身研发能力和技术水平、以及生产工艺和管理水平，持续研发、生产高端塑料产品以适应市场发展需求，从而把握
4、行业的重要发展机遇。2、医疗耗材领域是公司未来重点发展方向，华南基地现有场地已无法满足业务扩张的需要公司主营业务为“为医用高分子塑料耗材领域及办公自动化(OA)设备领域提供精密模具和产品生产的整体解决方案”。近年来，公司继续聚焦主业，逐步推进公司战略规划和业务布局。鉴于医疗器械及耗材产品较强的盈利能力和其良好的市场前景，公司将把握医疗器械及耗材细分赛道的发展机遇，坚持以客户需求为导向，进一步做大做强医疗器械及耗材板块，巩固和扩大行业竞争优势，提升医疗器械及耗材产品的业绩贡献度。高端医疗耗材产品在性能保持、品质保障等方面需要严格的把控，部分客户对于物流运输过程也有很高要求，例如要始终保持恒温状态
5、并在运输过程中实时监控，若温度变化导致不符合要求，则可能存在整批产品报废的风险。同时，部分客户对于产品发出的港口有指定要求，鉴于长途运输不经济且可能存在影响产品品质的风险，因此缩短运输距离、就近配套客户需求，对公司而言具有重要意义。此外，公司医疗高分子塑料耗材产品具有非标准化特征，产品考核认证要求高、周期长，多数客户对公司生产线的专用程度耍求较高。因此，在有存量订单的情况下，为了满足既定客户和产品的可持续供货，生产线一般不便随意切换产品。目前，公司位于华南的医疗耗材生产线大多数已有明确客户与产品，且当前生产场地已相对拥挤，无法满足更多生产线的投入。因此，作为公司医疗耗材产品供应的重要基地，华南
6、基地承载着公司向华南区域医疗客户及周边港口就近供货的重要功能。在过去布局华南基地医疗耗材产品产能时，由于受到土地资源不足的限制，公司主要通过租赁厂房的方式予以解决。随着公司业务的不断发展，租赁厂房的弊端逐步显现，在场地适配性、可获取性、稳定性等方面，均已不再符合公司的长远战略发展要求。因此，公司亟需开展自有厂房建设，获取更加合理适配且稳定的医疗耗材生产经营场地，为承接更多新客户、新产品业务提供充分的产能保障，增强公司未来可持续发展的能力，进一步提升在医疗器械及耗材制造领域的市场竞争力。3、受益于下游产业的持续繁荣，国内外医用高分子塑料耗材市场需求巨大、前景广阔，公司已具备进一步拓展市场的综合竞
7、争实力根据实验种类以及需求的不同，医用高分子耗材分为细胞培养耗材、微生物学实验耗材、仪器设备专用耗材、试剂类耗材、液体处理类耗材等。医用高分子耗材应用领域持续拓宽，具体下游应用包括体外诊断、基因测序、辅助生殖、样本采集处理、尿透、血透、医药包材以及生命科学实验室等多个领域。受益于下游产业的持续繁荣，国内外医用高分子塑料耗材市场需求巨大、前景广阔。在体外诊断市场方面，据StatiSta统计，2020年全球体外诊断市场规模为723.73亿美元，预计到2027年将达到1,076.59亿美元；2018年我国体外诊断市场规模为51.00亿美元，预计到2024年将增长至170.00亿美元，年复合增长率约为
8、22.22%o在辅助生殖市场方面，据弗若斯特沙利文统计，2018年全球辅助生殖市场规模为248.00亿美元，预计到2023年市将增长至317.00亿美元；2018年我国辅助生殖市场规模为38.00亿美元，预计到2023年将达到75.00亿美元，年复合增长率约为14.57%0在生命科学实验耗材市场方面，据统计，2021年全球生命科学实验室耗材市场规模为512.34亿美元，预计到2023年将增长至677.57亿美元；我国生命科学实验室耗材市场规模预计也将从2021年的399.62亿元增长至2023年的575.46亿元，年均复合增长率高达20.00%,o未来，随着国内医疗器械及耗材市场的快速发展及本
9、土医疗品牌的逐步崛起，以及全球医疗器械及耗材产能逐步向我国转移，我国医用耗材行业内企业将迎来良好的市场发展机遇。经过多年积淀和提升，公司依托卓越的工程技术、定制化的自动化生产工艺、领先的精密模具成型周期指标、快速完备的售后服务机制，实现与医疗器械领域的有效融合，已发展成为具有“一站式”服务能力的医用耗材及试剂产品供应商。目前，公司已通过国内外知名客户的认证成功进入全球多家主流医疗器械公司的核心供应链，积累了较多优质客户资源，并保持持续稳定的合作关系。客户群体涵盖罗氏、赛默飞世尔、丹纳赫、安捷伦、迈瑞医疗、华大基数据来源：期刊中国医疗器械信息文章生命科学实验耗材市场及关键制造技术的现状、挑战与对
10、策因、VitrolifeCardinal等国内外知名企业。在技术能力方面，公司形成了涵盖精密模具设计和制造、注塑成型工艺技术、与医疗行业相适应的自动化技术等多项核心技术，并通过持续的创新为公司后续发展储备新技术。上述各方面的能力共同构成公司在医疗器械及耗材领域的较强的综合竞争实力，为公司持续创新产品及技术，不断开拓更多客户提供了有力的支撑，支持公司进一步拓展国内外医用耗材市场。4、总部基地老旧、配套资源不足，己无法满足业务高质量发展的需要随着公司业务规模持续扩大，建立和巩固良好的企业形象对赢得顾客的忠诚、合作伙伴的信任和政府的支持显得越来越重要。目前公司总部基地位于深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区
11、，2005年建成厂房、干部宿舍及职工宿舍三栋建筑，总建筑面积27,180.53平方米。由于建成时间较早，总部建筑及配套设施已相对老化，一方面，厂房建筑架构和空间规模已不符合公司生产经营管理需要，另一方面，随着公司经营规模扩大，总部现有研发资源、仓储资源、信息化资源及生活配套资源等也已无法满足公司业务高质量发展的需要。在研发资源方面，公司总部现有研发场地已经饱和，同时研发设备存在种类不够齐全、精度或数量不足等问题，对公司整体研发效率产生了一定的负面影响；在仓储资源方面，现有的仓储场地面积也已无法满足生产规模不断扩大带来的仓储空间需求，在供货的高峰时期存在较大的原材料和产品仓储压力；在信息化资源方
12、面，随着公司经营管理的复杂程度不断提高，业务资料及数据量的日益增多，降本提质增效的诉求及资料安全性和保密性的需求日益凸显；在生活配套资源方面，未来“高端医疗器械及耗材华南基地建设项目”投产运营将带来员工数量的增长，总部现有宿舍空间将无法解决新增员工的住宿问题。综上所述，公司亟需对现有总部基地进行升级改造，营造专业、规范、创新的企业形象，提升客户对公司的信任感，提高公司对优秀人才的吸引力；与此同时，积极充足总部研发、仓储、信息化及员工生活配套等资源，全面提升公司的综合管理能力，解决制约公司发展的一系列问题，从而促进公司各项业务顺利开展。（二）本次发行的目的1、逐步推进公司战略规划和业务布局，进一
13、步做大做强医疗器械及耗材板块随着公司业务的持续发展，华南基地现有生产线数量将无法满足公司未来进一步拓展华南地区医疗领域新客户和新产品的需要。因此，公司有必要新增生产线，进一步完善公司医疗耗材业务的产能布局，为医疗耗材业务的持续扩张提供充分的生产保障。同时，通过进一步提高公司高端医疗器械及耗材产品的销售比重，持续优化公司业务与产品结构，推动实现公司在医疗器械及耗材领域的发展战略目标，进一步增强公司的市场竞争能力。此外，通过积极把握其他医疗耗材细分市场的发展机遇，进一步丰富公司的产品体系，扩大公司的市场范围，为公司业务的持续发展开辟更多的空间。2、建设自有产权的医疗耗材生产基地，提供稳定、统一的生
14、产经营场所本次募投项目将在总部园区内建设自有产权的高端医疗器械及耗材生产基地，为公司医疗耗材产品的生产经营提供稳定、统一的经营场所，新建厂房将采取12X9m柱网布置，保证最大化利用空间布局。项目建成后，除在本次新建生产基地内购建新生产线外，公司计划将现有位于租赁场地的部分医疗耗材产能转移至新生产基地，从而提高公司生产制造场地的稳定性和适配性，不仅有利于降低公司经营风险，节约部分租金成本，同时可以有效满足现有产线未来更新升级的需要；此外，也有利于实现人员、资源的集中化、高效化管理，从而提升整体运营效率。3、改造升级总部基地，全面提升公司的综合管理能力本次募投项目将在研发、仓储、信息化、员工生活配
15、套等方面对公司总部基地进行升级改造，旨在全面提升公司的综合管理能力。在研发方面，积极推动公司研发资源的完善化配置，强化公司研发自主化，提高研发效率以及公司产品的精度和质量；在仓储方面，实现公司配套仓储的合理化布局，改善现有仓储面积不足的现状，满足未来公司生产经营规模扩大带来的仓储需求；在信息化方面，进一步强化公司内部管理信息化建设，提升公司信息化系统的应用广度和深度，支撑整体业务运营效率的持续提升；在员工生活配套方面，切实提升公司员工的归属感和凝聚力，保障公司核心员工和管理团队的稳定，持续吸引和招募优秀人才。4、优化资本结构，增强可持续发展能力本次发行募集资金到位后，可进一步优化公司资产负债结
16、构，有助于缓解公司流动资金压力，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、本次发行是公司经营发展的需要本次发行募集资金运用符合行业发展趋势及公司发展战略，有利于公司进一步扩展业务规模，完善产品结构、提升医用高分子塑料耗材生产及供应
17、能力，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。2、本次发行是适合公司现阶段选择的融资方式资金实力是行业内企业的核心竞争力之一，公司需要进一步扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，并可扩大公司股本规模，提升公司融资能力。随着公司经营业绩的增长，公司有能
18、力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次发行募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，促进公司保持长期的稳健经营，增强抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
19、合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及深圳市昌红科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围及数量符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。（二）本次发行对象选择标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力
20、和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额定价基准日前二十个交易日股票交易总量）O若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下：派发现金股利：Pl
21、=PO-D送红股或转增股本：Pl=PO/（1+N）两项同时进行：Pl=（PO-D）/（1+N）其中，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，Pl为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。（二）本次发行定价的方法及程序本次发行定价的方法及程序均根据创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议
22、。本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、公司不存在违反创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
23、留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司本次发行募集资金使用符合创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)第十二条的相关规定(1)符合国家产业
24、政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。3、本次发行符合发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)的相关规定(1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发
25、行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。(2)上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。(3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股
26、、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。(4)上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司本次向特定对象发行股票符合发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)的相关规定。4、公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联
27、合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规、规范性文件的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议、2022年第三次临时股东大会及第五届董事会第二十四次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核
28、通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次向特定对象发行严格遵守中国证监会相关法律法规及公司章程的规定，在茶事会审议通过后提交股东大会审议，并经公司股东大会审议通过。综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该
29、发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了募集资金管理制度，对募集
30、资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金管理制度的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益
31、。（）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力公司主营业务为“为医用高分子塑料耗材领域及办公自动化（OA）设备领域提供精密模具和产品生产的整体解决方案”。为进一步提升公司股东回报水平,公司未来将继续深耕高端医疗耗材领域，充分发挥公司综合竞争优势，进一步强化市场开拓力度、加大业务覆盖区域，提高公司盈利水平和盈利能力，在公司募集资金投资项目实现预期效益之前，努力降低本次发行对投资者即期回报的摊薄程度。（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运
32、行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制本次发行完成后，公司将严格执行公司章程及未来三年（20232025年）股东分红回报规划所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。八、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：1、不越
33、权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
34、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填
35、补回报措施能够得到有效的实施。7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。九、结论综上所述，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。深圳市昌红科技股份有限公司董事会2022年月10日
