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1、董事会授权管理办法（试行）第一章总则第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职,提高经营决策效率,增强企业改革发展活力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国企业国有资产法集团董事会议事规则（试行）公司章程（以下简称公司章程）和公司董事会议事规则的规定,结合XXXXXX有限公司（以下简称公司）实际,制定本制度。第二条公司授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本制度。第三条本制度所称授权,指授权主体在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主
2、体代为行使的行为。本制度所称行权,指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。第四条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责,加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整,不将授权等同于放权。第二章授权的基本范围第五条董事会根据经营决策的实际需要,将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。第六条董事会在一定条件和范围内，可将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权授予董事长或
3、总经理，其中，资金、业务、人事和投资等相关事项只能授权给董事长。第七条董事会坚持与授权事项责任相匹配原则，结合有关职责定位,选择合适的授权对象进行授权。授权对象具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。第八条董事会结合实际,按照决策质量和效率相统一的原则,根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等,科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项,遵循谨慎授权、从严授权原则。第九条董事会行使的法定职权、需提请中国林产品集团有限公司决定的事项等
4、不可授权,主要包括：（一）制订公司的战略规划、发展规划、公司主业及调整方案；（二）决定公司经营计划、年度投资计划；（三）制定公司投资方案,决定高风险投资、非主业投资、计划外投资、一定金额以上的重大投资项目及资本运作项目；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本方案；（七）制订公司发行公司债券方案；（A）制订公司及重要子企业合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,根据总经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十一）制订公司的重
5、大收入分配方案,根据公司相关规定，决定公司整体工资总额预算方案、预算执行情况和清算评价结果以及第二年预算方案；（十二）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，审议公司内部审计报告,决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；（十三）制订公司章程草案或章程修改方案；（十四）制定公司基本管理制度；（十五）核准公司及子企业开展金融衍生业务的资质；（十六）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；（十七）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。第十条董事会拟对上级母公司授权董事会行使的职权进行转授权时,应当根据有关规定执行，报请中国林产品集团有限公司同意后进行。第三
6、章授权的基本程序第十一条董事会规范授权,一般情况下,制定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会办公室组织拟订,经公司总经理办公室研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案,修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度,保证相关规定衔接一致。第十二条在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。第十三条董事会授权董事长、总经理的决策事项,按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不以个人或个别
7、征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论;对董事会授权总经理决策事项，总经理一般应召开总经理办公会集体研究讨论。决策前应当听取董事长意见，通过签报等书面形式形成一致意见，意见不一致时暂缓上会。董事长可以列席总经理办公会。第十四条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项,应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后,授权对象根据授权要求,将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。第十五条当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象
8、应当主动回避,将该事项提交董事会作出决定。第十六条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要,应当提交董事会再行决策。第四章监督与变更第十七条董事会强化授权监督,定期跟踪了解授权事项的决策、执行情况,适时组织开展授权事项专题监督检查,对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况,结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件,对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求,确保授权合理、可控、高效。第十八条董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时
9、可对有关授权进行调整或收回：（一）授权事项决策质量较差,经营管理水平降低和经营状况恶化,风险控制能力显著减弱；（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；（三）现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率；（四）授权对象人员发生调整；（五）董事会认为应当变更的其他情形。第十九条授权期限届满自然终止。如需继续授权,应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求,或出现其他董事会认为应当收回授权的情况,经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时,也可以建议董事会收回有关授权。第二十条发生授权调整或收回时,应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求,说明
10、变更理由、依据，经总经理办公会研究讨论后，由董事会决定。授权变更草案一般由董事会办公室根据董事会意见提出；如确有需要,可以由授权对象提出。第二十一条授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后,履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权,不得再次进行转授。第五章责任第二十二条董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正,并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。第二十三条董事会办公室协助董事
11、会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案,组织跟踪董事会授权的行使情况,筹备授权事项的监督检查,可以列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实,提供专业支持和服务。第二十四条董事长、总经理应当本着维护股东和公司合法权益的原贝,严格在授权范围内作出决定,忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。第二十五条授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的,应当承担相应责任：（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；（三）超越
12、其授权范围作出决策；（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任,授权对象承担领导责任。第二十六条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：（一）超越董事会职权范围授权；（二）在不适宜的授权条件下授权；（三）对不具备授权能力和资格的主体进行授权；（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。第六章附则第二十七条公司董事会授权管理制度,经公司总经理办公会研究讨论、董事会审议通过后实行，。第二十八条本制度由董事会负责解释，自公布之日起施行。
